0111-KDIB2-1.4010.370.2026.1.AJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 czerwca 2025 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z 26 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy środki pieniężne, które przekazywane będą przez Spółkę na rzecz B, pochodzące ze spłat Wierzytelności, nie będą podlegały zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w Polsce (podatkowi u źródła), a w konsekwencji nie będzie powstawał obowiązek poboru przez Spółkę, jako płatnika, podatku u źródła w Polsce z tego tytułu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest osobą prawną, z siedzibą na terytorium Polski, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest czynnym podatkiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą (...).

Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej Grupa). Członkami tej grupy są m.in.:

-     A S.A., osoba prawna, z siedzibą we Francji (dalej: A). A jest podmiotem odpowiedzialnym za (...). A nie ma siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski;

-     B, osoba prawna, z siedzibą w Luksemburgu (dalej: B). B jest podmiotem odpowiedzialnym za (...). B nie ma siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski w rozumieniu Dyrektywy 2006/112/WE Rady Unii Europejskiej z dnia 28 listopada 2006 roku w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. ze zm.). B nie posiada w Polsce również zakładu w rozumieniu przepisów Konwencji między Rzecząpospolitą Polską, a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z 14 czerwca 1995 r. (Dz.U. z 1996 r. Nr 110, poz. 527 ze zm., dalej: Konwencja PL-Lux), czyli stałej placówki, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona byłaby działalność B.

Spółka jest podmiotem powiązanym z A oraz B w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Członkowie Grupy realizują różnego rodzaju programy, które służą finansowaniu produktów określonych marek, w tym produktów oferowanych przez Grupę Y.

Grupa Y jest (…), przy czym prowadzi ona działalność gospodarczą także w Europie. W tym zakresie, podmiotem odpowiedzialnym za dystrybucję (…) do poszczególnych dystrybutorów, działających w poszczególnych państwach, jest Z, osoba prawna z siedzibą na terytorium Belgii [dalej: Z]. Z kolei Z2., spółka z siedzibą w Belgii (dalej: Z2) jest podmiotem odpowiedzialnym za finansowanie (...).

Spółka nie jest podmiotem powiązanym ani z Z, ani z Z2 w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

A, B, Z oraz Z2 zawarły na czas nieokreślony umowę o współpracy, (...) (dalej: Umowa), przewidującą wdrożenie produktów finansowych przez A w celu wsparcia sprzedaży produktów (…) w poszczególnych krajach w Europie, w ramach programu (...) [dalej: Program]. Umowa przewiduje, m.in. zasady udzielenia i używania licencji na znak towarowy i logo „…” i „…”, zasady zarządzania Programem przez powołanie odpowiednich komitetów składających się z osób reprezentujących Z oraz A (zarówno na poziomie międzynarodowym, jak i lokalnym), zasady raportowania w zakresie realizacji Programu, a także politykę zarządzania ryzykiem w zakresie produktów finansowych oferowanych przez A. Szczegółowe zasady realizacji Programu przewiduje załącznik do Umowy, który stanowi umowę wdrożenia Programu, zawartą pomiędzy Z a A, (...)(dalej: Umowa P).

W celu realizacji Programu (w ramach kooperacji Z i A), Z2 oraz B zapewniają stosowne finansowanie tego Programu. W tym zakresie Z2 finansuje B. Szczegółowe zasady finansowania B przez Z2 reguluje Umowa oraz załącznik do Umowy - umowa finansowania zawarta pomiędzy Z2 a B, (...) (dalej: Umowa F). Z kolei, B zapewnia stosowne finansowanie A, w zakresie niezbędnym do realizacji przez A Programu. Zasady finansowania A przez B reguluje Umowa oraz dodatkowo, niezależna umowa finansowania zawarta między ww. stronami, (...)(dalej: Umowa K).

Zgodnie z Umową, do Programu mogą przystąpić również inne spółki z grupy. Do Programu przystąpi również Spółka, w związku z czym Wnioskodawca będzie realizować czynności, które stanowić będą część Programu, w celu wsparcia Z w zakresie sprzedaży maszyn budowlanych na terytorium Polski, tj. Spółka oferować będzie klientom docelowym finansowanie zakupu tychże maszyn w drodze umów leasingu bądź pożyczki (w zależności od preferencji klienta). Jednocześnie, w celu realizacji Programu na terytorium Polski, Spółka otrzyma finansowanie od B. Wdrożenie, realizacja i finansowanie Programu będzie przebiegać według zasad przewidzianych w Umowie, Umowie P, Umowie F i Umowie K (dalej łącznie: Umowa PL).

W szczególności, w celu wdrożenia Programu, Spółka, m.in. zawrze umowę z autoryzowanym dealerem (…) w Polsce. W ramach realizacji Programu, Spółka będzie nabywać bezpośrednio od Z lub od autoryzowanego dealera (…) w Polsce produkty (…) i będzie udostępniać je użytkownikom w ramach zawieranych umów leasingu operacyjnego (o którym mowa w art. 17b ustawy o CIT) i finansowego (o który m mowa w art. 17f ustawy o CIT), jak również w ramach umów najmu i pożyczki (przy czym, w sytuacji umowy pożyczki – maszyna jest bezpośrednio nabywana przez klienta), (dalej łącznie: Produkty Finansowe).

W celu pozyskania finansowania od B na potrzeby realizacji Programu, Spółka dokonywać będzie na rzecz B sprzedaży wierzytelności należnych (ale jeszcze nie wymagalnych, w tym wierzytelności przyszłych), wynikających z zawieranych przez Spółkę z jej klientami umów leasingu, umów pożyczki, a także najmu, zawartych w ramach Programu.

Z perspektywy Spółki opisana transakcja służyć będzie pozyskaniu finansowania poprzez mechanizm odpłatnego zbycia wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce od leasingobiorców, najemców czy pożyczkobiorców (dalej: Wierzytelności i odpowiednio: korzystający). Wierzytelności te obejmować będą przyszłe, niewymagalne raty kapitałowo-odsetkowe wynikające z harmonogramów spłat umów leasingu bądź pożyczki, zawartych między Spółką jako finansującym (wynajmującym lub pożyczkodawcą) a leasingobiorcą (bądź odpowiednio, najemcą lub pożyczkobiorcą) oraz ewentualne inne opłaty należne na podstawie zawartych umów.

Finansowanie Programu w drodze sprzedaży przez Spółkę Wierzytelności znajdzie swoje odzwierciedlenie w postanowieniach Umowy K, która przewidywać będzie szczegółowe zasady finansowania Spółki przez B. W szczególności, planowana pomiędzy Wnioskodawcą a B transakcja charakteryzować się będzie następującymi, istotnymi dla oceny podatkowej, cechami:

(i)  Przelew Wierzytelności przez Spółkę na rzecz B będzie dotyczył kwot netto tych Wierzytelności, wynikających z zawartych przez Spółkę umów leasingu bądź pożyczki. Przelew tych Wierzytelności będzie miał charakter tzw. cesji cichej, gdyż Strony postanowiły, że ani Spółka, ani B, nie zawiadomią korzystających (dłużników) o dokonanej cesji Wierzytelności. W konsekwencji dla korzystającego (bądź pożyczkobiorcy) jedynym widocznym kontrahentem i wierzycielem pozostanie dalej Spółka. Dłużnik nie będzie miał wiedzy, że jego wierzytelność została zbyta i nadal dokonywał będzie płatności na rachunek Spółki, która następnie będzie przekazywać te kwoty na rachunek B. B nie będzie miał żadnego kontaktu z korzystającymi, nie będzie do nich wysyłać pism, wezwań ani powiadomień, żądań zapłaty, etc. B, mimo iż z cywilnoprawnego punktu widzenia stanie się wierzycielem, pozostanie podmiotem całkowicie niewidocznym dla korzystającego.

(ii) Spółka nadal wystawiać będzie faktury za raty leasingowe na rzecz korzystających we własnym imieniu, co jest bezpośrednim skutkiem braku przeniesienia własności przedmiotu umowy leasingu pomiędzy Spółką a B. Przedmiotem transakcji będzie bowiem cesja Wierzytelności, zaś właścicielem przedmiotu leasingu pozostanie Spółka.

(iii) Spółka monitorować będzie spływ należności od korzystających, a po ich otrzymaniu przekazywać będzie kwoty netto spłaconych Wierzytelności na rachunek bankowy wskazany przez B, jako wierzyciela.

(iv) Spółka prowadzić będzie ewentualne działania upominawcze i windykacyjne we własnym imieniu, ale na rachunek wierzyciela (tj. B). Rola B w ramach tej transakcji ograniczać się będzie wyłącznie do zapłaty ceny za sprzedawane przez Spółkę Wierzytelności. W szczególności, B nie będzie wykonywać na rzecz Spółki żadnych czynności administracyjnych, zarządczych, windykacyjnych czy usług monitoringu dłużników. Rola B ograniczać się będzie do nabywania pakietów Wierzytelności oraz transferu środków pieniężnych (ceny Wierzytelności) na rachunek Spółki. W zamian B otrzymywać będzie przedmiotowe Wierzytelności w miarę ich spłacania na rzecz Spółki przez korzystających lub pożyczkobiorców.

Dodatkowo należy podkreślić, że cesja Wierzytelności przez Spółkę nastąpi w formule bez regresu, co oznacza, że z momentem zapłaty ceny B przejmuje na siebie ekonomiczne ryzyko niewypłacalności korzystających. Tym samym, jeżeli korzystający zaprzestanie spłat Wierzytelności, B nie może żądać zwrotu ceny tych Wierzytelności od Spółki. Z tych względów, Spółka zobowiązała się, że w odniesieniu do cedowanych Wierzytelności Wnioskodawca podejmować będzie takie działania, jakie podejmowałaby w odniesieniu do wierzytelności własnych. W szczególności, Spółka będzie monitorować terminowość spłat rat leasingowych przez klientów i na bieżąco informować B o potencjalnych zaległościach ze strony klientów, a także podejmować działania windykacyjne wobec korzystających. W przypadkach, gdy zidentyfikowane zostałoby ryzyko, że Wierzytelności wynikające z danej umowy leasingu nie zostaną spłacone, Spółka wypowie umowę leasingu i kontynuować będzie działania zmierzające do odzyskania Wierzytelności. Niemniej, biorąc pod uwagę, że wraz z prawem do Wierzytelności na B przejdą również wszelkie zabezpieczenia złożone przez korzystających – w celu ściągnięcia Wierzytelności B dysponować będzie możliwością skorzystania z przedmiotowych zabezpieczeń (np. weksli in blanco, gwarancji udzielonych korzystającym przez podmioty trzecie, etc).

Podsumowując, strony przewidują szczegółowe zasady finansowania Spółki przez B, zgodnie z którymi:

(i)  B, zobowiązuje się do przekazania Wnioskodawcy określonych kwot z tytułu zawartych skutecznie przez Spółkę umów o Produkty Finansowe w zamian za przeniesienie przez Spółkę na B praw do Wierzytelności. Wysokość otrzymanego przez Spółkę finansowania będzie odpowiadać wartości Wierzytelności netto wynikających z zawartych przez Spółkę umów o Produkty Finansowe, pomniejszonej o dyskonto uwzględniające koszt pieniądza oraz stosowną marżę B (wartości obliczone zostaną w oparciu o przyjęte przez strony wskaźniki). W celu otrzymania finansowania, Spółka będzie w ustalonym okresie przedstawiać B listę zawartych w ramach Programu umów o Produkty Finansowe. Na tej podstawie, B będzie nabywać od Spółki pakiety Wierzytelności, zapewniając w ten sposób finansowanie dla Produktów Finansowych, oferowanych w ramach Programu przez Spółkę.

(ii) W zamian za wypłaconą na rzecz Spółki kwotę z tytułu cesji Wierzytelności, B nabędzie pełne prawo do wszystkich nabywanych przez siebie Wierzytelności wynikających z zawartych przez Spółkę z docelowymi klientami Produktów Finansowych. Wskutek nabycia Wierzytelności B uzyska przede wszystkim prawo do kwot należnych na podstawie umowy dotyczącej danego Produktu Finansowego. Kwoty te – z uwagi na fakt, iż cesja nie będzie ujawniana korzystającym – klienci (korzystający, pożyczkobiorcy) spłacać będą na rachunek Spółki, ta zaś, po ich otrzymaniu przekazywać je będzie na rachunek bankowy wskazany przez B. Przekazanie przez Spółkę środków finansowych na rzecz B uzależnione będzie od faktycznego uzyskania środków przez Wnioskodawcę od klienta. Spółka będzie zobowiązana do przekazywania na rzecz B wszystkich płatności wynikających z umowy dotyczącej danego Produktu Finansowego, z wyłączeniem podatku VAT należnego od rat leasingowych lub innych płatności. Tym samym, B bierze na siebie ryzyko ewentualnego braku spłaty przez klienta na rzecz Wnioskodawcy należności wynikającej z umowy dotyczącej danego Produktu Finansowego (w tym, w wyniku ogłoszenia upadłości przez klienta).

(iii) Przedmiotem transakcji będzie każdorazowo pakiet Wierzytelności, na który składać się będą głównie Wierzytelności wynikające z umów leasingu zawartych przez Spółkę z korzystającymi, ale też pakiety te mogą obejmować Wierzytelności wynikające z umów pożyczek zawartych przez Spółkę z pożyczkobiorcami. Przy czym, wszystkie obowiązki związane z windykacją i ewentualnym dochodzeniem należności od klientów pozostaną po stronie Spółki.

Zgodnie więc z Umową K, B po nabyciu danego pakietu Wierzytelności będzie uzyskiwał w istocie prawo do przyszłych spłat dokonywanych na podstawie umów leasingu/pożyczki (Produkty Finansowe) przez klientów Spółki, które to kwoty Spółka przekazywać będzie dalej do B.

Jak już wskazano, na B nie zostanie przeniesiona własność przedmiotów, których dotyczyć będą Produkty Finansowe. W szczególności Spółka nie przeniesie na B własności leasingowanych w ramach Programu środków trwałych. Konsekwentnie, w związku z przeniesieniem przez Spółkę praw do Wierzytelności, umowy o Produkty Finansowe nie wygasną pomiędzy ich dotychczasowymi stronami – ich stronami pozostaną Wnioskodawca jako finansujący oraz klienci Spółki jako korzystający, najemcy bądź pożyczkobiorcy. Tym samym, Spółka będzie w dalszym ciągu świadczyć na rzecz klientów usługi leasingu, najmu bądź pożyczki. W tym zakresie, Wnioskodawca będzie odpowiedzialny m.in. za ustalanie harmonogramu spłat, wystawianie faktur dokumentujących należności, pobór należności od klientów, wysyłanie przypomnień w przypadku opóźnień w spłatach należności, ewentualną windykację należności, w tym dochodzenie roszczeń przed ubezpieczycielem, czy w ramach postępowania sądowego. Wyłącznie na potrzeby potencjalnego dochodzenia roszczeń od korzystających na drodze sądowej, Spółka i B przewidują, że B może zwrotnie przenieść wierzytelność na Spółkę, przy czym działanie takie nie wpłynie na fakt, iż wszelkie ryzyka i pożytki wynikające z takiej wierzytelności nadal przynależeć będą B.

Pytania

Czy opisanym zdarzeniu przyszłym, środki pieniężne, które przekazywane będą przez Spółkę na rzecz B, pochodzące ze spłat Wierzytelności, nie będą podlegały zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w Polsce (podatkowi u źródła), a w konsekwencji nie będzie powstawał obowiązek poboru przez Spółkę, jako płatnika, podatku u źródła w Polsce z tego tytułu?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, przekazywane przez Spółkę na rzecz B środki pieniężne wynikające z Wierzytelności, nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu tzw. podatkiem u źródła, a co za tym idzie, nie będzie powstawał obowiązek poboru przez Spółkę, jako płatnika, podatku u źródła w Polsce z tego tytułu.

W Państwa ocenie, kwoty otrzymane przez Spółkę od klientów, wynikające z zawartych z nimi przez Spółkę umów dotyczących Produktów Finansowych, które następnie Spółka będzie przekazywała B (nabywcy Wierzytelności), nie mogą być traktowane jako odsetki, ponieważ nie stanowią dochodu z pożyczonych pieniędzy ani z wykorzystania cudzego kapitału w jakiejkolwiek formie.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Polski przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Polski, w tym poprzez położony na terytorium Polski zagraniczny zakład;

2) położonej na terytorium Polski nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Polski w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Polski lub prawa do takich nieruchomości;

5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Powołany powyżej art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, statuuje tzw. zasadę tzw. ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce. Polski płatnik obowiązany będzie do potrącenia i rozliczenia tzw. podatku u źródła (ewentualnie zastosowania zwolnienia/wyłączenia z opodatkowania, jeżeli będą spełnione dodatkowe warunki) tylko wtedy, gdy wypłacane zagranicznemu kontrahentowi wynagrodzenie mieści się wśród kategorii objętych opodatkowaniem.

Z art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT wynika natomiast, że określone kategorie przychodów (dochodów), w tym np. dywidendy, odsetki, należności licencyjne, wynagrodzenie za usługi niematerialne, opłaty uzyskiwane przez określone przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej i morskiej, itd., podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym przy zastosowaniu odpowiedniej stawki.

W przypadku określonych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT przychodów (dochodów) uzyskiwanych przez nierezydentów, które opodatkowane są w sposób zryczałtowany, obowiązek zapłaty podatku realizowany jest za pośrednictwem płatnika. Stosownie bowiem do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są, co do zasady, obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat (z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e).

Przepisy ustawy o CIT należy, zdaniem Wnioskodawcy, interpretować w ten sposób, iż płatności otrzymywane przez Spółkę od jego leasingobiorców/pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę do B w opisanym zdarzeniu przyszłym nie stanowią odsetek ani należności licencyjnych (w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), ani też nie stanowią dywidend w rozumieniu art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji odsetek. Posiłkując się definicjami zawartymi w innych ustawach [w tym w przepisach ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm., dalej: KC) oraz ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 38 ze zm.)] wywieść można, że pod pojęciem odsetek rozumieć należy wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku. Jest to świadczenie o charakterze ubocznym, którego spełnienie następuje w takich samych przedmiotach co świadczenie główne (tj. w pieniądzu), w wysokości obliczonej wedle stopy procentowej i czasu korzystania z przedmiotu głównego.

Próby zdefiniowania tego pojęcia podejmowane były również przez doktrynę. Zdaniem części autorów przez odsetki należy rozumieć wynagrodzenie za używanie przez pewien okres cudzego kapitału lub za opóźnienie zapłaty wymagalnej sumy pieniężnej lub też wreszcie za utratę możliwości używania sumy wyłożonej w interesie drugiej strony i podlegającej zwrotowi (E. Łętowska (red.), Prawo zobowiązań – część ogólna, C.H. Beck, 2013, s. 273–274). Również przez innych komentatorów odsetki definiowane są jako wynagrodzenie za korzystanie przez pewien czas z cudzego kapitału lub też za opóźnienie w zapłacie wymagalnej już sumy pieniężnej (K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania. Część ogólna C.H. Beck, 2017, s. 139).

Analogicznie klasyfikuje odsetki doktryna również wprost na gruncie przepisów podatkowych: Przez odsetki należy rozumieć wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy lub innych rzeczy oznaczonych tylko rodzajowo, jeżeli zostaje ono ustalone według pewnej stopy procentowej, czyli w stosunku do wartości sumy, od której odsetki są pobierane, i w stosunku do czasu użycia tej sumy. Ustawowym tytułem do pobierania odsetek jest m.in. przepis art. 481 k.c., przewidujący obowiązek naliczenia odsetek w razie uchybienia przez dłużnika terminowi świadczenia pieniężnego. Wówczas odsetki należą się za samo opóźnienie, niezależnie od tego, czy dłużnik popadł w zwłokę, oraz bez potrzeby wykazywania przez wierzyciela, iż z tytułu zwłoki poniósł jakąkolwiek szkodę. Odsetki występujące w obrocie gospodarczym mogą stanowić również wynagrodzenie za kredyt (pożyczkę), ustalone jako umowne oprocentowanie z tytułu udzielanych kredytów i pożyczek przez jednostki organizacyjne uprawnione na podstawie odrębnych ustaw regulujących zasady ich funkcjonowania do świadczenia tych usług finansowych. Z drugiej strony u przedsiębiorców wymienione odsetki stanowią cenę kredytu lub pożyczki bądź zysk od oszczędności depozytów złożonych w wymienionych jednostkach organizacyjnych. (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XII).

Innymi słowy, w świetle polskiego prawa zarówno cywilnego jak i podatkowego, przyjmuje się zasadniczo, iż pod pojęciem „odsetki” rozumieć należy wynagrodzenie z tytułu udostępnienia komuś sumy pieniężnej pod tytułem zwrotnym. W konsekwencji, płatności otrzymywane przez Spółkę od jej klientów z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę na rachunek wskazany przez B nie powinny być traktowane jako odsetki w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Środki te, uzyskiwane od Spółki przez B, dotyczą w istocie spłaty Wierzytelności i nie będą miały charakteru odsetkowego, gdyż nie będą stanowiły dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brakować będzie stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by obowiązek zapłaty odsetek.

Płatności te będą wynikać z realizacji zobowiązań obu stron wynikających z nabycia przez B Wierzytelności od Spółki. W ramach opisanej relacji Spółka będzie miała obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od dłużników i przekazywać te należności do B. Spółka przeniesie bowiem na B własność Wierzytelności, w zamian za co B zapłaci na rzecz Spółki określone wynagrodzenie. W ten sposób realizuje się również ekonomiczne uzasadnienie dokonywania rozważanych płatności i ich kwalifikacja jako płatności innych niż odsetki (wyłączające zastosowanie art. 26 ust. 2ec ustawy o CIT przez płatnika).

W efekcie, płatności otrzymywane przez Spółkę od jej klientów (leasingobiorców/pożyczkobiorców) z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę do B w wykonaniu umowy o nabycie Wierzytelnościami nie powinny podlegać zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu (tzw. podatkowi u źródła) w Polsce.

W tym miejscu jedynie uzupełniająco należy wskazać także, że powyższe podejście znajduje odzwierciedlenie w definicji odsetek zawartych w umowach międzynarodowych, przede wszystkim, w Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzoną 14 czerwca 1995 r. w Luksemburgu (Dz.U. 1996 Nr 110, poz. 527 ze zm., dalej: „Konwencja PL-Lux”), która znajdzie zastosowanie w niniejszej sprawie.

W tym zakresie, dla kwalifikacji prawno-podatkowej wypłat dokonywanych przez Spółkę na rzecz B należy przede wszystkim odwołać się do definicji odsetek zawartej w art. 11 ust. 5 Konwencji PL-Lux., wskazującej, że: określenie odsetki oznacza dochody z wszelkiego rodzaju roszczeń wynikających z długów (...) a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych.

W zakresie analizowanej transakcji warto również przytoczyć komentarz do konwencji modelowej OECD [Model Tax Convention on Income and Capital, Condensed version, July 2014, dalej jako: Komentarz], stanowiący przykład wykładni autentycznej Konwencji Modelowej, na podstawie której oparta jest treść Konwencji PL-Lux.

Zgodnie z treścią Komentarza, dla wystąpienia odsetek w rozumieniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (w tym Konwencji PL-Lux) niezbędne jest wystąpienie długu (eng. income from debt- claims of any kind). Przy czym, za dług Komentarz uznaje, między innymi, zobowiązania wynikające z pożyczek, depozytów, obligacji, skryptów dłużnych.

Konsekwentnie, w świetle art. 11 ust. 5 Konwencji PL-Lux oraz wspomnianego Komentarza należy uznać, że o powstaniu (i w konsekwencji wypłacie odsetek) w rozumieniu ustawy o CIT oraz Konwencji PL-Lux można mówić tylko wówczas, gdy:

-     dany podmiot przekaże drugiemu środki finansowe o charakterze zwrotnym (kapitał), który stanowi dług w rozumieniu art. 11 ust. 4 Konwencji PL-Lux,

-     w związku z powyższym, nalicza od tego długu odsetki, w jakiejkolwiek formie, które stanowią jego dochód uzyskany z tego długu.

W praktyce więc, należy stwierdzić, że w świetle wszystkich powyższych definicji odsetek, nie obejmują one wszystkich opłat związanych w jakikolwiek sposób z pozyskaniem środków pieniężnych, lecz tylko te, które naliczane są od istniejącego długu. Takie podejście do definicji odsetek potwierdzają również organy podatkowe, przykładowo Dyrektor IS w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 16 maja 2012 r., nr IBPBI/2/423-144/12/SD, w której potwierdził, iż o powstaniu odsetek można mówić tylko wówczas, gdy dany podmiot przekaże drugiemu środki finansowe o charakterze zwrotnym, a następnie od tego długu naliczane są odsetki, w jakiejkolwiek formie, które stanowią dochód udzielającego pożyczki bądź kredytu, uzyskany z tego długu.

Mając na uwadze powyższe, należy jeszcze raz wskazać, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie będzie istniał żaden dług Wnioskodawcy wobec B, z którego ten ostatni mógłby czerpać dochody. Spółka otrzyma od B stosowne finansowanie o charakterze bezzwrotnym związane z nabyciem przez B od Spółki konkretnych Wierzytelności. Spółka nie jest zobligowana do zwrotu otrzymanych środków, w tym do zapłaty stosownych odsetek (żadne należności nie są naliczane z tego tytułu przez B). Z tytułu otrzymanego finansowania, Spółka zobowiązuje się jedynie do przekazania środków pieniężnych z Wierzytelności wynikających z zawartych przez Spółkę umów o Produkty Finansowe. Przy czym, w przypadku braku otrzymania przez Spółkę stosownych kwot od klientów (korzystających/pożyczkobiorców), ryzyko ewentualnego braku spłaty obciąży B. Fakt iż dokonywany przez Spółkę przelew Wierzytelności skutkować będzie przejęciem przez B ryzyka niewypłacalności klienta, z którym Spółka zawrze umowę o Produkt Finansowy (cesja będzie miała charakter bez regresu), wprost potwierdza bezzwrotny charakter środków finansowych, które Spółka uzyskiwać będzie od B tytułem ceny cedowanych Wierzytelności. Zatem przekazywane przez Spółkę na rzecz B środki pieniężne (wpłacane na rzecz Spółki przez jej klientów) nie będą wynikały z jakiegokolwiek długu Spółki wobec B, lecz z realizacji obowiązków nałożonych na Spółkę w relacji z B (jako wierzyciela tych Wierzytelności).

Z punktu widzenia B uzyskiwane przez ten podmiot dochody z tytułu spłat Wierzytelności będą stanowić dochody uzyskane z tytułu działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez B.

Podstawowym przepisem Konwencji PL-Lux dotyczącym zasad opodatkowania zysków przedsiębiorstw jest art. 7. Stosownie do ust. 1 tego przepisu, zyski przedsiębiorstw Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Uprawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, B nie posiada i nie będzie posiadać zakładu na terytorium Polski, dlatego drugie zdanie przytoczonego przepisu nie będzie mieć zastosowania dla opisanego zdarzenia przyszłego. W konsekwencji, dochody generowane przez B i kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa będą podlegały opodatkowaniu jedynie w kraju rezydencji B, czyli w Luksemburgu.

Stosownie do art. 7 ust. 7 Konwencji PL-Lux, jeżeli w zyskach mieszczą się dochody lub przychody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach Konwencji PL-Lux, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu.

Odrębne zasady opodatkowania zostały uregulowane w Konwencji PL-Lux między innymi w odniesieniu do dochodów z nieruchomości (art. 6), dywidend (art. 10), wspomnianych wcześniej odsetek (art. 11), należności licencyjnych (art. 12) czy zysków kapitałowych (art. 13). Konwencja PL- Lux zawiera również ogólną regułę, wyrażoną w art. 22, zgodnie z którą w przypadku, gdy dana kategoria dochodów nie jest uregulowana w żadnym innym przepisie tego aktu prawnego, wówczas, co do zasady, dochody takie podlegają opodatkowaniu wyłącznie w kraju rezydencji podmiotu uzyskującego te dochody.

W ocenie Wnioskodawcy, środki pieniężne przekazywane przez Spółkę do B nie mogą również być zaliczane do żadnej innej ze wskazanych powyżej, szczegółowych kategorii dochodów przewidujących zasady opodatkowania odmienne od tych, które zostały wskazane w art. 7 Konwencji PL-Lux.

W szczególności kwoty przekazywane przez Spółkę na rzecz B nie będą stanowiły dywidend, czy innego rodzaju dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT oraz w art. 10 Konwencji PL-Lux.

Zgodnie z art. 10 ust. 3 Konwencji PL-Lux, przez dywidendę należy rozumieć: dochód z akcji, akcji gratisowych lub prawa do pobierania korzyści, akcji w kopalnictwie, akcji członków założycieli lub innych praw, z wyjątkiem wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również dochód z innych praw spółki, które według prawa podatkowego Państwa, w którym spółka wydzielająca dywidendy ma siedzibę, zrównane są z wpływami z akcji.

Z oczywistych względów należności objęte przedmiotem niniejszego wniosku nie wpisują się w powyższą definicję.

Środki uzyskane od klientów Wnioskodawcy przekazywane na rzecz B w opisanych okolicznościach nie będą również stanowiły tzw. „należności licencyjnych”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz w art. 12 Konwencji PL-Lux.

Powyższe pojęcie również nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT. Wskazane w tym przepisie kategorie przychodów stanowiące tzw. „należności licencyjne”, będą swego rodzaju wynagrodzeniem za użytkowanie lub prawo do użytkowania określonych praw, w tym zwłaszcza za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego.

W tym zakresie, należy podkreślić, że B nie udostępnia ani Wnioskodawcy, ani też jej klientom jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego. Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, to Wnioskodawca, a nie B będzie stroną zawartych z klientami umów o Produkty Finansowe i jako strona umów o Produkty Finansowe, to Wnioskodawca, a nie B będzie udostępniał klientom do używania przedmioty leasingu/najmu/bądź udzielał finansowania w formie pożyczki (kiedy to właścicielem przedmiotu finansowania jest klient, pożyczkobiorca).

Tytułem prawnym B do domagania się od Spółki zapłaty określonych środków pieniężnych wynikających z umów o Produkty Finansowe będzie wyłącznie fakt, że B nabędzie od Spółki dane Wierzytelności uzyskując jednocześnie prawo do należności wynikających z ich spłaty przez klientów Spółki, a nie świadczenie B polegające na udostępnianiu polskim podmiotom prawa do korzystania z urządzeń przemysłowych (tym bardziej, że w przypadku Produktów Finansowych będących pożyczką właścicielem finansowanego przedmiotu będzie pożyczkobiorca).

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 17k ust. 2 oraz art. 12 ust. 4b ustawy o CIT, to Wnioskodawca będzie rozpoznawać (niezależnie od łączącej go z B relacji) przychód z tytułu zawartych umów o Produkty Finansowe (tj. przychód z tytułu udostępnienia klientom do używania przedmiotów leasingu bądź najmu, ewentualnie przychód odsetkowy wynikający z udzielonych przez Spółkę pożyczek).

Niemniej, gdyby nawet przyjąć podejście, że analizowane wypłaty dokonywane są na rzecz B za użytkowanie lub prawo użytkowania urządzenia przemysłowego w rozumieniu art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, należy zauważyć, że nie stanowią one należności licencyjnych, o których mowa w art. 12 Konwencji PL-Lux.

Zgodnie bowiem z definicją zawartą w Konwencji PL-Lux za należności licencyjne można uznać wyłącznie: wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami taśmami dla radia i telewizji patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

W tym zakresie, prawo do korzystania z maszyn i urządzeń, które byłyby przez Spółkę finansowane na podstawie umów o Produkty Finansowe nie stanowi prawa do korzystania ze wskazanych w cytowanym przepisie praw autorskich i praw pokrewnych.

Podsumowując, w świetle powyższego, środki pieniężne uzyskiwane przez B od Wnioskodawcy, pochodzące ze spłat Wierzytelności przez klientów Spółki, kwalifikowane powinny być na gruncie Konwencji PL-LUX jako tzw. zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 Konwencji PL-Lux, a zatem nie będą one podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, m.in.:

1)  interpretacji Dyrektora KIS z 22 lipca 2021 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.193.2021.2.KW oraz z 23 czerwca 2021 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.127.2021.2.KS, w których organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym: nie można płatności przekazywanych przez Spółkę do SPV, pochodzących ze spłat Wierzytelności przez leasingobiorców oraz pożyczkobiorców, uznać za należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, ani też za jakikolwiek inny przychód wskazany w tym przepisie. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, płatności dokonywane przez Spółkę do SPV nie mieszczą się w żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT;

2)  interpretacji Dyrektora KIS z 20 marca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.1.2023.3.DP;

3)  interpretacji Dyrektora KIS z 7 kwietnia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.63.2022.2.AK;

4)  interpretacji Dyrektora KIS z 9 maja 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.127.2022.5.BJ;

5)  interpretacji Dyrektora KIS z 15 listopada 2017 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.362.2017.1.MST;

6)  interpretacji Dyrektora KIS z 30 maja 2017 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.53.2017.1.AJ;

7)  interpretacji Dyrektora KIS z 15 czerwca 2015 r., znak: IPPB5/4510-321/15-2/PS oraz znak: IPPB5/4510-320/15-2/PS.

Stanowisko organów podatkowych co do skutków podatkowych przekazywania spłacanych wierzytelności na rzecz ich wierzyciela jest w pełni ugruntowane, co potwierdza również niedawana interpretacja Dyrektora KIS z 21 kwietnia 2026 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.35.2026.3.ANK), w której organ potwierdził prawidłowość stanowiska podatnika, zgodnie z którym: (…) płatności przekazywane przez Spółkę do SPV, pochodzące ze spłat dokonywanych przez Leasingobiorców, nie będą się kwalifikować do żadnej z kategorii płatności wskazanych w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT. Płatności te nie będą także stanowić dywidendy lub innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, ponieważ opisana Sekurytyzacja nie będzie w żadnym razie powiązana z jakimkolwiek prawem SPV do udziału w zyskach Spółki. Omawiane płatności powinny być uznane za dochód uzyskany przez SPV z działalności gospodarczej (działalności przedsiębiorstwa), który nie jest kwalifikowany do dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT. W konsekwencji, nie będzie on podlegał opodatkowaniu w Polsce, zatem Spółka nie będzie miała obowiązku poboru w Polsce zryczałtowanego podatku u źródła od przedmiotowych płatności przekazywanych do SPV.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Spółkę od jej klientów (leasingobiorców/pożyczkobiorców) z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę na rachunek B w opisanym zdarzeniu przyszłym, nie będą w ogóle podlegały zryczałtowanemu podatkowi dochodowego w Polsce (podatkowi u źródła).

Tym samym, biorąc pod uwagę powyższe, jako że w związku z dokonywanymi wpłatami, nie będzie powstawał obowiązek poboru przez Wnioskodawcę, jako płatnika, podatku u źródła w Polsce.

W świetle powyższego Spółka wnosi o uznanie jej stanowiska za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.