0111-KDIB1-2.4010.346.2026.2.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – 21 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub “X”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w szczególności w zakresie (…)(zwanych dalej łącznie „(…)”), (…).

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej G („Grupa”). Jedynym udziałowcem spółki X jest W („W”), która od dnia (…) r. posiada (…)% udziałów w X. Jednocześnie dla celów stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku przyjąć należy, że W będzie posiadała (…) udziały nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat.

W jest spółką z siedzibą w (…), będącą (…) rezydentem podatkowym, podlegającym w (…) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów. W prowadzi działalność gospodarczą polegającą na (…). Ponadto W nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca korzysta z (…) na podstawie zawartej z W umowy – „(…)” z dnia (…) r. (zwanej dalej „Umową”). Przedmiotem Umowy są konkretne, oznaczone składniki (…), które pozostają przez cały okres obowiązywania Umowy własnością W. Na Wnioskodawcę nie jest przenoszone prawo własności tych składników majątkowych ani żadne inne prawo o charakterze rzeczowym; X jest jedynie uprawniona do ich odpłatnego używania zgodnie z warunkami umownymi.

Umowa została zawarta na czas określony, począwszy od dnia (…) r., na okres (…), z automatycznym przedłużeniem na kolejne okresy, o ile żadna ze stron nie złoży oświadczenia o jej wypowiedzeniu w przewidzianym w Umowie terminie. Na początku okresu obowiązywania Umowy, W przekazuje Wnioskodawcy (…) w stanie zdatnym do umówionego użytku. W okresie trwania Umowy (…) jest wykorzystywana przez X w bieżącej działalności operacyjnej związanej z realizacją (…) oraz ich dalszym, odpłatnym udostępnianiem kontrahentom.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, X uiszcza i będzie uiszczać na rzecz W należności pieniężne z tytułu korzystania z przedmiotu najmu. Należności te mają charakter wynagrodzenia za oddanie składników (…) do używania i są kalkulowane zgodnie z warunkami określonymi w Umowie oraz w jej załącznikach, zawierających specyfikację poszczególnych składników majątkowych oraz odpowiadających im stawek. Rozliczenia pomiędzy stronami mają charakter cykliczny; faktury dokumentujące należności z tytułu najmu są wystawiane zasadniczo w okresach miesięcznych, w połowie danego miesiąca rozliczeniowego i są płatne niezwłocznie po ich otrzymaniu.

Płatności dokonywane przez X są realizowane przelewem na rachunek bankowy W prowadzony w (…). Wypłaty te stanowią istotny element bieżących rozliczeń finansowych Wnioskodawcy związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Wypłaty należności na rzecz W są realizowane w sposób powtarzalny w trakcie roku podatkowego, zgodnie z harmonogramem wynikającym z Umowy i mogą kumulować się w skali roku podatkowego. Dokonywanie płatności z tytułu najmu (…) na rzecz W powoduje, że Wnioskodawca analizuje te należności również w kontekście przepisów ustawy o CIT regulujących obowiązki płatnika podatku u źródła, w tym w zakresie zasad monitorowania wartości wypłat na rzecz jednego podatnika w danym roku podatkowym.

Opisane płatności są bezpośrednio związane z podstawową działalnością operacyjną Wnioskodawcy, polegającą na korzystaniu z (…) niezbędnych do realizacji usług o charakterze (…) oraz do ich dalszego komercyjnego wykorzystania. Umowa oraz wynikające z niej należności stanowią trwały i funkcjonalny element modelu biznesowego X, w ramach którego Wnioskodawca nie nabywa własności składników majątkowych, lecz korzysta z nich odpłatnie w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

Wnioskodawca wskazuje, że dla celów opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego będących przedmiotem niniejszego wniosku przyjęte jest, że W jest oraz będzie rzeczywistym właścicielem należności objętych niniejszym wnioskiem, w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Ponadto, na potrzeby niniejszego wniosku przyjęto, że warunki ustalone pomiędzy Wnioskodawcą a W w zakresie należności objętych wnioskiem odpowiadają warunkom, jakie zostałyby uzgodnione pomiędzy podmiotami niepowiązanymi, w rezultacie czego wysokość tych należności nie przekracza poziomu, którego należałoby oczekiwać przy braku powiązań.

Dla celów opisu stanu faktycznego i zdarzenia należy podkreślić, że spełniony jest warunek istnienia podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych pomiędzy Polską a państwem siedziby W. W jest bowiem spółką mającą siedzibę w (…), a pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a (…) obowiązuje konwencja o unikaniu podwójnego opodatkowania, obejmująca swoim zakresem zasady opodatkowania dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych, jak również zawierająca podstawę prawną do wymiany informacji podatkowych pomiędzy właściwymi organami obu państw.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, iż ocena spełnienia przesłanek warunkujących zastosowanie preferencji z podatku u źródła, w odniesieniu do należności objętych niniejszym wnioskiem, nie stanowi przedmiotu niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym składniki (…) stanowią urządzenia przemysłowe, w szczególności (…) w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i w konsekwencji wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz W z tytułu korzystania z elementów (…) będzie stanowić płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce?

2.  W przypadku udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym należności wypłacane na rzecz W z tytułu korzystania z (…) nie podlegają i nie będą podlegały uwzględnieniu przy kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i ust. 2e ustawy o CIT, ponieważ do tej kategorii wypłat znajduje zastosowanie wyłączenie stosowania mechanizmu wskazanego w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, przewidziane w § 2 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 grudnia 2022 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, należności wypłacane na rzecz W z tytułu korzystania ze składników (…) stanowią należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm; dalej: „ustawa CIT”), tj. należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, (…).

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, należności te nie podlegają i nie będą podlegały uwzględnieniu przy kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i ust. 2e ustawy o CIT, ponieważ do tej kategorii wypłat znajduje zastosowanie wyłączenie stosowania mechanizmu wskazanego w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, przewidziane w § 2 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 grudnia 2022 r. w sprawie wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 659 ze zm.; dalej „Rozporządzenie”).

Ad 1. Uzasadnienie stanowiska

Zakres zastosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych determinuje rozróżnienie pomiędzy nieograniczonym a ograniczonym obowiązkiem podatkowym. Istnienie obowiązku podatkowego może wynikać albo z posiadania przez podatnika siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo z faktu uzyskiwania dochodów na tym terytorium. Konstrukcja ograniczonego obowiązku podatkowego opiera się na zasadzie źródła, zgodnie z którą opodatkowaniu w Polsce podlegają dochody osiągane na jej terytorium, niezależnie od miejsca siedziby lub zarządu podatnika, a więc niezależnie od jego rezydencji podatkowej.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Jednocześnie, na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Stosownie do postanowień art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów m.in. za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, (…), ustala się w wysokości 20% przychodów.

Przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Na podstawie art. 22a ustawy o CIT przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie zaś z art. 22b ustawy o CIT zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski.

Dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy kluczowe znaczenie ma zatem ustalenie, czy należności wypłacane przez Wnioskodawcę z tytułu najmu/korzystania ze wskazanych składników (…) mieszczą się w pojęciu „należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, (…)”, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Na wstępie należy wskazać, że ustawodawca formułując art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przy określaniu zakresu tego przepisu po słowach „urządzenia przemysłowego” zastosował zwrot „w tym także”. Oznacza to, że w zakresie znaczeniowym „urządzeń przemysłowych” zawarł środki transportu, urządzenia handlowe oraz naukowe. Wynika to z faktu, że zwrot normatywny „w tym także” informuje adresata normy, że w zbiorze urządzeń przemysłowych mieszczą się także środki transportu, urządzenia handlowe i naukowe. (…).

W ustawie o CIT oraz w umowach międzynarodowych brak jest definicji legalnej pojęcia „urządzenie przemysłowe”. Do zinterpretowania jego znaczenia należy zatem posłużyć się znaczeniem językowym tego pojęcia. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN „urządzenie” to „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonywania określonych czynności”, „przemysłowy” oznacza „dotyczący przemysłu, związany z przemysłem, stosowany w przemyśle”, a „przemysł” to „produkcja materialna polegająca na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych”. Oznacza to zatem, że z perspektywy znaczenia językowego „urządzenie przemysłowe” rozumieć należy jako mechanizm lub zespół mechanizmów służący do wykonywania określonych czynności związanych z działalnością gospodarczą, przy czym ustawodawca wprost rozszerzył tę kategorię również na środek transportu, urządzenie handlowe lub naukowe.

Dalej odnosząc się do Komentarza do Modelowej Konwencji OECD. Należy przypomnieć, że definicja „należności licencyjnych” wynikająca z wcześniejszych wersji Modelowej Konwencji OECD obejmowała opłaty „za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego”, a następnie wzmianka o tego typu opłatach została z definicji usunięta. Jednocześnie Polska zastrzegła sobie prawo dodania do art. 12 ust. 2 słów „za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych”. Wskazane zastrzeżenie dowodzi intencjom, jakimi kierowała się strona polska przy zawieraniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, a mianowicie objęciu pojęciem należności licencyjnych również dochodów z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzeń przemysłowych.

Komentarz do Modelowej Konwencji OECD i przywoływane w praktyce orzeczniczej wyjaśnienia wskazują ponadto, że słowo „urządzenie” użyte w kontekście należności licencyjnych odnosi się do majątku, który ma być uzupełniający do przemysłowego, naukowego i handlowego procesu. Znaczenie tego fragmentu jest o tyle istotne, że pokazuje funkcjonalny sposób rozumienia analizowanego pojęcia – jako składnika majątkowego wykorzystywanego w profesjonalnej działalności gospodarczej, a nie wyłącznie jako urządzenia produkcyjnego.

Co więcej, jak wynika z orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. wyroki z 6 czerwca 2018 r., sygn. akt II FSK 1773/16, oraz z 5 czerwca 2018 r., sygn. akt II FSK 1540/16), przy wykładni pojęcia „urządzenie przemysłowe” konieczne jest uwzględnienie faktu, że jego źródłem są regulacje prawa międzynarodowego. W procesie interpretacji pojęć zawartych w aktach prawa międzynarodowego zasadnicze znaczenie ma cel danej regulacji. W anglojęzycznej wersji Modelowej Konwencji OECD w sprawie dochodu i majątku, stanowiącej podstawę dla umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, pojęciu „urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego” odpowiada określenie „industrial, commercial, or scientific equipment”. Oznacza to, że chodzi o wykorzystywanie urządzeń w celach komercyjnych i profesjonalnych, a nie prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej, handlowej, jak i naukowej.

Analogiczne stanowisko zaprezentował Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 października 2016 r., sygn. akt II FSK 2416/14, wskazując, że „(…) Wyjaśniając sens tego pojęcia nie można wprost odwołać się tylko do znaczenia słownikowego pojęć: „urządzenie oraz „przemysłowe”, rozumianych odrębnie od znaczenia zawartego w tekście Umowy i ustawy podatkowej (…)”. Sąd podkreślił, że oderwane od kontekstu normatywnego analizowanie znaczenia poszczególnych słów prowadzi do błędnych wniosków, a także że nieuzasadnione jest posługiwanie się Klasyfikacją Środków Trwałych przy ustalaniu zakresu pojęcia urządzenia przemysłowego. NSA zwrócił uwagę, że źródłem tego pojęcia jest umowa międzynarodowa, a jego interpretacja powinna uwzględniać cel regulacji, w szczególności w świetle anglojęzycznego określenia „industrial, commercial, or scientific equipment”. W konsekwencji, zarówno wykładnia językowa, jak i celowościowa prowadzą do wniosku, że urządzenia przemysłowe obejmują wszelkie urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie gospodarczym, związane z działalnością danego podmiotu, nawet jeżeli nie są one używane bezpośrednio w procesie produkcji.

W konsekwencji w publikacjach OECD nie występuje problem wąskiego rozumienia pojęcia urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego. Podkreśla się, że w kategorii należności licencyjnych mieści się korzystanie z urządzeń w celach profesjonalnych i komercyjnych, w odróżnieniu od korzystania na potrzeby prywatne lub osobiste. Dodatkowo akcentowana jest przesłanka faktycznego dysponowania danym urządzeniem przez korzystającego.

Zgodnie z Komentarzem do Konwencji OECD kategoria urządzeń „ICS” ma charakter jednolity i odnosi się do urządzeń wykorzystywanych w działalności o charakterze komercyjnym i profesjonalnym, zarówno w działalności przemysłowej, jak i w szeroko rozumianej działalności handlowej, usługowej lub naukowej, w tym m.in. w transporcie, telekomunikacji, budownictwie czy energetyce. W rezultacie, w świetle międzynarodowego prawa podatkowego, do kategorii „ICS equipment” zaliczane są m.in.: (…).

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wskazać należy, że przedmiotem umowy zawartej z podmiotem (…) są składniki (…) służące bezpośrednio działalności (…) Wnioskodawcy. Są to składniki majątkowe o charakterze technicznym, oddawane do odpłatnego używania, wykorzystywane w profesjonalnym obrocie gospodarczym. (…). Nie ma zatem wątpliwości, że należności ponoszone z tego tytułu mieszczą się w kategorii należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku opisu sprawy wskazać należy, że składniki (…) należy zaliczyć do kategorii urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i art. 12 ust. 4 UPO. Tym samym, wynagrodzenie wypłacane kontrahentowi z tytułu najmu składników (…) podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła, a na X ciążą z tego tytułu obowiązki płatnika.

Ad 2.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

W myśl art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, płatnik jest obowiązany pobrać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy według stawki ustawowej od nadwyżki ponad kwotę

2 000 000 zł, bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Powyższy przepis wprowadza do systemu prawnego tzw. mechanizm „pay and refund”, który obliguje płatników do pobrania w dniu dokonania wypłaty zryczałtowanego podatku bez możliwości zastosowania zwolnienia lub stawki obniżonej, jeżeli łączna kwota należności przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego łącznie kwotę 2 000 000 zł.

Jak stanowi art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku oraz po przeprowadzeniu weryfikacji nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania preferencji. Jednocześnie szczegółowe reguły składania tego rodzaju oświadczenia określają przepisy art. 26 ust. 7b-7j ustawy o CIT. Na mocy art. 26 ust. 9 ustawy o CIT minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, grupy podatników, grupy płatników lub czynności, w przypadku których zostanie wyłączone lub ograniczone stosowanie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.

Na podstawie powyższej delegacji ustawowej Minister Finansów wydał Rozporządzenie w sprawie wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia wyłącza się stosowanie art. 26 ust. 2e ustawy w przypadku wypłat należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego. Z kolei zgodnie z § 2 ust. 2 Rozporządzenia, w przypadku wypłat należności, o których mowa w ust. 1 pkt 6, wyłączenie stosowania art. 26 ust. 2e ustawy stosuje się jedynie do wypłat należności na rzecz podatników mających siedzibę lub zarząd na terytorium państwa będącego stroną zawartej z Rzecząpospolitą Polską umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której przepisy określają zasady opodatkowania dochodów z dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych, jeżeli istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem siedziby lub zarządu tych podatników.

Dodatkowo, w myśl § 4 Rozporządzenia przepisy § 2 i § 3 stosuje się, jeżeli spełnione zostały warunki do niepobrania podatku, zastosowania stawki podatku lub zwolnienia, wynikające z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W związku z powyższym należy podkreślić, że Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Odbiorcą należności jest natomiast W, tj. spółka mająca siedzibę w (…), podlegająca w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz niekorzystająca ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów.

W posiada bezpośrednio (…) % udziałów w kapitale Wnioskodawcy, przy czym posiadanie to wynika z tytułu własności. Zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, W będzie posiadać te udziały nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat. Na potrzeby niniejszego wniosku przyjęto również, że W jest oraz będzie rzeczywistym właścicielem należności objętych niniejszym wnioskiem, w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT.

Warunki ustalone pomiędzy Wnioskodawcą a W w zakresie należności objętych niniejszym wnioskiem odpowiadają warunkom, jakie zostałyby uzgodnione pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. W rezultacie wysokość tych należności nie przekracza poziomu, którego należałoby oczekiwać przy braku powiązań.

Spełniony jest również warunek dotyczący istnienia podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych z państwem siedziby odbiorcy należności. W ma bowiem siedzibę w (…), a pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a (…) obowiązuje konwencja o unikaniu podwójnego opodatkowania, zawierająca postanowienia dotyczące dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych, jak również podstawę prawną do wymiany informacji podatkowych pomiędzy właściwymi organami obu państw.

W nawiązaniu do § 4 Rozporządzenia, w świetle opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, warunki zastosowania zwolnienia z podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ustawy o CIT, w odniesieniu do należności objętych niniejszym wnioskiem, należy uznać za spełnione.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, iż ocena spełnienia przesłanek warunkujących zastosowanie preferencyjnych zasad opodatkowania podatkiem u źródła nie stanowi przedmiotu niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

W konsekwencji, należy uznać, że do należności objętych niniejszym wnioskiem znajduje zastosowanie § 2 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia. Skoro zaś należności te zostały objęte wyłączeniem stosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, to nie podlegają i nie będą podlegały uwzględnieniu przy kalkulacji limitu 2 000 000 zł, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i ust. 2e ustawy o CIT, tj. pod mechanizm pay and refund.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.