0111-KDIB1-2.4010.249.2026.2.ANK

Interpretacja indywidualna - stanowisko jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

19 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - 30 czerwca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Informacje o Wnioskodawcy

X S.A. („Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką akcyjną z siedzibą we… posiadającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”).

X S.A. należy do międzynarodowej grupy X („Grupa”), prowadzącej działalność …. W Polsce w ramach Grupy funkcjonuje kilka spółek operacyjnych, które korzystają ze wspólnej infrastruktury informatycznej i narzędzi IT.

1. Zakup licencji i usług chmurowych

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz potrzebą zapewnienia jednolitego środowiska IT w ramach polskich podmiotów z Grupy, Spółka nabywa i będzie nabywać w przyszłości na potrzeby własne:

 1. licencje użytkownika końcowego (end-user) na subskrypcję platformy chmurowej (…), umożliwiającej dostęp do aplikacji biurowych, narzędzi do tworzenia dokumentów, analizy danych, komunikacji elektronicznej oraz przechowywania plików, oraz

 2. usługi przetwarzania danych w chmurze świadczone w ramach platformy (…), rozliczane na podstawie faktycznego zużycia zasobów (tzw. model…). Usługi przetwarzania danych świadczone są w modelu chmury publicznej w ramach platformy (…) i (…). Na moment złożenia Wniosku, usługi te są zarządzane centralnie przez X , które pełni rolę dostawcy usług X dla spółek w Grupie. Rozliczenie odbywa się w modelu opartym o faktyczne zużycie zasobów (…), obejmujące m.in. moc obliczeniową, przestrzeń dyskową oraz transfer danych. Infrastruktura ma charakter współdzielony (…), a zasoby nie są przypisane do konkretnych fizycznych serwerów. Dostawca chmury odpowiada za utrzymanie infrastruktury, natomiast X oraz spółki korzystające odpowiadają za konfigurację zasobów i przetwarzane dane (model współodpowiedzialności). Zasoby są dynamicznie alokowane i skalowane w ramach wspólnej puli (…), co oznacza brak trwałej, dedykowanej infrastruktury fizycznej przypisanej do konkretnej spółki. Część usług chmurowych ma charakter usług wspólnych (…) wykorzystywanych równolegle przez wiele spółek w Grupie. Koszty tych usług są alokowane do poszczególnych spółek na podstawie ich faktycznego zużycia.

Dostawcą licencji oraz usług jest spółka prawa … będąca częścią międzynarodowej grupy. Spółka w najbliższej przyszłości planuje nabywać bezpośrednio usługi od tego podmiotu bez pośrednictwa spółki powiązanej.

Charakter umów i rola Dostawcy

Z treści umów wynika w szczególności, że:

   - Spółka nabywa licencje typu end-user, tj. wyłącznie na potrzeby własnego użytkowania, a nie z prawem dalszego komercyjnego rozpowszechniania oprogramowania,

   - Dostawca pełni rolę pośrednika handlowego (resellera), natomiast właścicielem technologii, oprogramowania oraz infrastruktury pozostają odpowiednio dostawcy rozwiązań chmurowych (np. …),

   - w ramach umów Spółka uzyskuje dostęp do funkcjonalności platformy chmurowej oraz zasobów obliczeniowych, bez uzyskania praw do kodu źródłowego, know-how, ani możliwości modyfikacji oprogramowania.

   - umowy nie przewidują przeniesienia na Spółkę autorskich praw majątkowych ani udzielenia licencji wykraczającej poza standardowe prawo użytkowania systemów IT zgodnie z ich przeznaczeniem.

Odsprzedaż (refakturowanie) kosztów na podmioty z Grupy Spółka na ten moment nie planuje odsprzedaży (refakturowania) kosztów zakupionej subskrypcji … oraz usług chmurowych … na rzecz polskich spółek należących do Grupy X.

Niemniej, jeśli taka sytuacja miałaby miejsce w przyszłości to refakturowanie będzie:

- dokonywane bez narzutu, wyłącznie w wysokości kosztów poniesionych przez Spółkę (model 1:1),

- miało charakter technicznego podziału kosztów infrastruktury IT pomiędzy spółki korzystające z tych samych narzędzi,

- oparte na faktycznym wykorzystaniu licencji oraz zasobów chmurowych przez poszczególne podmioty.

Spółka nie będzie działać jako niezależny dostawca usług IT ani nie będzie świadczyć usług rozwoju, modyfikacji lub wdrażania oprogramowania na rzecz spółek z Grupy.

3. trzecim rodzajem usługi nabywanej przez Wnioskodawcę od podmiotu powiązanego z siedzibą … jest usługa, która obejmuje swym zakresem w szczególności:

- utrzymanie prewencyjne środowisk chmurowych

Usługi polegające na bieżącym monitorowaniu i utrzymaniu środowisk chmurowych Wnioskodawcy, w tym:

a. cykliczne (…)

b. przegląd (…),

c. identyfikację (…),

d. przygotowywanie (…)

       - reaktywną obsługę zgłoszeń serwisowych i incydentów

 

Usługi polegające na:

a. reagowaniu na incydenty wykrywane automatycznie przez systemy monitorujące lub zgłaszane przez użytkowników,

b. obsłudze zgłoszeń serwisowych za pośrednictwem dedykowanego systemu (…),

c. analizie i rozwiązywaniu problemów technicznych związanych z funkcjonowaniem środowisk chmurowych.

      - rozwój i konfigurację środowisk chmurowych

 

W ramach tej części usługi usługodawca:

a. przedstawia rekomendacje oraz najlepsze praktyki dotyczące środowisk chmurowych,

b. wdraża uzgodnione z Wnioskodawcą usprawnienia i nowe funkcjonalności,

c. analizuje możliwość automatyzacji wybranych działań operacyjnych i wdraża ją w uzgodnionym zakresie.

      - administrowanie usługą

 

Usługi obejmujące:

a. koordynację prac zespołu realizującego usługę,

b. zarządzanie zasobami,

c. organizację cyklicznych spotkań statusowych,

d. przygotowywanie raportów dotyczących realizacji usługi (status zgłoszeń, wykorzystanie godzin, incydenty).

W ramach realizacji usługi usługodawca przygotowuje okresowe raporty (m.in. raporty tygodniowe, kwartalne oraz miesięczne), które dokumentują wykonane czynności, stan środowisk chmurowych oraz rekomendacje techniczne. Raporty te mają charakter pomocniczy i są integralnym elementem realizacji usługi.

W ramach opisanej usługi:

a. nie dochodzi do udzielenia licencji na oprogramowanie,

b. nie następuje przeniesienie autorskich praw majątkowych ani udzielenie prawa do ich korzystania,

c. nie jest przekazywany kod źródłowy ani inne prawa własności intelektualnej,

d. Wnioskodawca nie uzyskuje prawa do dalszego wykorzystywania lub komercjalizacji rozwiązań stosowanych przez usługodawcę,

e. usługa nie polega na oddaniu infrastruktury chmurowej do używania, lecz na jej bieżącym zarządzaniu i obsłudze technicznej.

Wynagrodzenie należne usługodawcy ma charakter wynagrodzenia za świadczenie usług i jest kalkulowane w oparciu o ustaloną stawkę (np. ryczałtową lub godzinową), bez wyodrębniania opłat o charakterze licencyjnym.

Tak jak wspomniano wcześniej, na ten moment usługi nabywane są od podmiotu powiązanego, który nabywa te usługi od Dostawcy z siedzibą na terenie UE. W przyszłości jednak planowane jest bezpośrednie nabywanie tychże usług od Dostawcy.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo dane podmiotów zagranicznych oraz udzielili następujących odpowiedzi na zadane we wniosku pytania:   

 1. Pytanie DKIS: czy w związku z nabywaniem licencji i usług, o których mowa we wniosku zostaje udostępniona Państwu przestrzeń dyskowa - miejsce w chmurze, tj.

 a. czy mają Państwo do dyspozycji określoną objętość dysków na zewnętrznych serwerach komputerowych,

W ramach usługi …Spółka może przechowywać dane w środowisku chmurowym dostawcy. Nie oznacza to jednak, że Spółce została oddana do używania określona przestrzeń dyskowa, serwer lub inne urządzenie. Spółka nie posiada prawa do swobodnego dysponowania infrastrukturą techniczną dostawcy ani nie uzyskuje jakichkolwiek praw rzeczowych lub podobnych do tej infrastruktury. Korzysta wyłącznie z rezultatu usługi polegającej na zapewnieniu funkcjonalności przechowywania i przetwarzania danych.

 b. w jaki sposób jest ona wykorzystywana (np. w celu przechowywania swoich plików, baz danych, przetwarzania danych)?

Przestrzeń wykorzystywana w ramach usługi chmurowej służy wyłącznie do zapewnienia funkcjonowania systemów informatycznych wspierających działalność Spółki, w szczególności do:

- przechowywania danych i dokumentów związanych z działalnością Spółki,

- utrzymywania baz danych wykorzystywanych przez systemy biznesowe,

- przetwarzania danych w ramach aplikacji i rozwiązań informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę.

Korzystanie z powyższych funkcjonalności stanowi element kompleksowej usługi chmurowej świadczonej przez dostawcę. Spółka nie zarządza samodzielnie infrastrukturą techniczną wykorzystywaną do świadczenia tych usług, nie posiada kontroli nad sposobem alokacji zasobów technicznych oraz nie uzyskuje prawa do korzystania z określonych urządzeń, serwerów lub fizycznie wydzielonej przestrzeni dyskowej.

 2. czy wykorzystują Państwo licencje i usługi, o których mowa we wniosku i ich funkcjonalności w celach komercyjnych?

Tak, w sposób opisany poniżej.

Licencje oraz usługi informatyczne objęte wnioskiem wykorzystywane są w prowadzonej działalności gospodarczej Spółki polegającej na zarządzaniu …, polegających między innymi na obsłudze procesów związanych z ….

Rozwiązania te służą w szczególności do:

- przechowywania i zabezpieczania dużych wolumenów danych dotyczących… ,

- gromadzenia, przetwarzania i analizowania danych wykorzystywanych w procesach zarządzania…,

- zapewnienia ciągłości działania systemów informatycznych wspierających działalność operacyjną, analityczną, raportową i administracyjną,

- umożliwienia bezpiecznego dostępu do danych i aplikacji wykorzystywanych przez pracowników Spółki w ramach prowadzonej działalności.

Nabywane licencje i usługi mają charakter wyłącznie pomocniczy względem podstawowej działalności gospodarczej Spółki i stanowią narzędzia wykorzystywane na jej własne potrzeby operacyjne. Spółka nie wykorzystuje ich w celu dalszej odsprzedaży, udzielania sublicencji ani komercjalizacji praw do oprogramowania. Spółka występuje wyłącznie jako końcowy użytkownik nabywanych rozwiązań i nie uzyskuje praw do ich dalszego rozpowszechniania lub eksploatacji.

 3. W jaki sposób opisane we wniosku licencje i usługi nabywane od zagranicznych podmiotów służą działalności komercyjnej Spółki (maksymalizacji zysków S.A.)?

Nabywane licencje i usługi informatyczne stanowią element infrastruktury informatycznej niezbędnej do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki polegającej na zarządzaniu … oraz obsłudze procesów związanych z …

W szczególności umożliwiają:

- funkcjonowanie systemów wykorzystywanych do obsługi procesów biznesowych związanych z …,

- gromadzenie, przechowywanie oraz przetwarzanie dużych wolumenów danych niezbędnych do prowadzenia działalności operacyjnej, w tym danych dotyczących

- analizę danych, raportowanie oraz wsparcie procesów decyzyjnych i zarządczych,

- zapewnienie bezpieczeństwa informacji, ochrony danych oraz ciągłości działania systemów informatycznych,

- komunikację i współpracę pracowników oraz bezpieczny dostęp do systemów i danych wykorzystywanych w działalności Spółki,

- automatyzację i usprawnianie procesów biznesowych, co przekłada się na efektywność operacyjną Spółki.

Dzięki temu nabywane usługi i licencje wspierają realizację podstawowej działalności gospodarczej Spółki oraz pośrednio przyczyniają się do osiągania przychodów i zwiększania efektywności prowadzonej działalności. Jednocześnie same licencje i usługi nie stanowią przedmiotu sprzedaży przez Spółkę, nie są udostępniane osobom trzecim oraz nie stanowią odrębnego źródła przychodów. Spółka wykorzystuje je wyłącznie jako końcowy użytkownik na własne potrzeby biznesowe.

 4. czy w ramach świadczenia usług opisanych we wniosku dochodzi/będzie dochodzić do przeniesienia lub korzystania przez Państwa z praw autorskich lub jakichkolwiek praw pokrewnych?

Nie.

W związku z nabywaniem licencji i usług opisanych we wniosku nie dochodzi do przeniesienia na Spółkę autorskich praw majątkowych ani praw pokrewnych.

Spółka uzyskuje wyłącznie niewyłączne i ograniczone prawo do korzystania z oprogramowania oraz usług informatycznych na własne potrzeby jako użytkownik końcowy, zgodnie z warunkami licencyjnymi określonymi przez dostawcę.

Jednocześnie prezentujemy w tym miejscu ogólną uwagę do powyższych wyjaśnień, że w pytaniu nr 3, Spółka zapytała o potencjalne zdarzanie przyszłe, polegające na refakturowaniu przez Spółkę licencji na rzecz podmiotu powiązanego z siedzibą w Polsce. Niemniej na ten moment taka sytuacja nie występuje, dlatego też w odpowiedziach dla DKIS znajduje się informacja, że spółka nie sprzedaje/refakturuje nabywanych licencji/usług.

 5. czy kwota płatności na rzecz podmiotu zagranicznego (powiązanego) będzie przekraczać 2.000.000 złotych w roku podatkowym?

Nie, kwota płatności za usługi opisane we wniosku na rzecz podmiotu zagranicznego powiązanego w roku podatkowym 2026 nie przekroczy 2 MLN PLN.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym płatności dokonywane przez X S.A. na rzecz … spółki powiązanej a w przyszłości na rzecz bezpośredniego Dostawcy z tytułu nabycia licencji użytkownika końcowego (end-user) na subskrypcję platformy chmurowej… , opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie stanowią należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje obowiązek poboru podatku u źródła?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym płatności dokonywane przez … S.A. na rzecz … spółki powiązanej a w przyszłości na rzecz bezpośredniego Dostawcy z tytułu nabycia usług przechowywania danych w chmurze w ramach platformy… , rozliczanych na podstawie faktycznego wykorzystania zasobów (…), opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie mieszczą się w katalogu świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, i tym samym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce?

3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym refakturowanie kosztów licencji … nabytych od niezależnego Dostawcy i odsprzedawanych bez narzutu (1:1) na rzecz polskich spółek z Grupy X , nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania obowiązków płatnika podatku u źródła na moment nabycia tych usług od niezależnego Dostawcy, w szczególności nie stanowi wypłaty należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT?

4. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego (refaktura) z siedzibą w …lub na rzecz bezpośredniego Dostawcy z tytułu usług typu „. ”, opisanych w stanie faktycznym, stanowi wynagrodzenie za bieżące usługi operacyjno-techniczne w zakresie utrzymania i zarządzania środowiskami chmurowymi, a tym samym nie stanowi należności z tytułu praw autorskich, know-how ani innych należności wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w konsekwencji czego po stronie Wnioskodawcy nie powstaje obowiązek poboru podatku u źródła?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy do pyt. nr 1 - licencje … (end-user)

Zdaniem Wnioskodawcy, płatności dokonywane przez X S.A. z tytułu nabycia licencji użytkownika końcowego (end-user) na subskrypcję platformy chmurowej …, bez względu na to czy nabywa je poprzez refakturę od podmiotu powiązanego czy bezpośrednio od Dostawcy nie stanowią należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności:

 1. nie stanowią należności licencyjnych, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

 2. nie stanowią wynagrodzenia za prawo do korzystania z urządzenia przemysłowego, a w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje obowiązek poboru podatku u źródła.

Uzasadnienie

1. Charakter nabywanej licencji

Wnioskodawca nabywa licencję użytkownika końcowego (end-user), która uprawnia wyłącznie do faktycznego korzystania z funkcjonalności platformy … w ramach standardowych usług chmurowych, zgodnie z ich przeznaczeniem.

Licencja ta:

a. nie przewiduje przeniesienia autorskich praw majątkowych,

b. nie uprawnia do modyfikowania, powielania ani rozpowszechniania oprogramowania,

c. nie daje prawa do dalszej komercyjnej eksploatacji oprogramowania,

d. nie obejmuje dostępu do kodu źródłowego ani know-how.

Wnioskodawca wykorzystuje oprogramowanie wyłącznie na własne potrzeby operacyjne, bez możliwości ingerencji w jego strukturę lub dalszego udostępniania w sensie gospodarczym.

2. Brak kwalifikacji jako należności licencyjne

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu podatkiem u źródła podlegają należności za korzystanie lub prawo do korzystania z określonych praw niematerialnych, w tym praw autorskich.

W utrwalonej praktyce interpretacyjnej przyjmuje się, że o należnościach licencyjnych w rozumieniu ustawy o CIT można mówić wyłącznie w sytuacji, gdy dochodzi do przekazania uprawnień umożliwiających eksploatację praw autorskich w sensie gospodarczym, w szczególności prawa do modyfikacji oprogramowania i jego dalszego rozpowszechniania w celu osiągania przychodów.

Stanowisko to zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.124.2024.1.AW, w której wskazano, że prawa umożliwiające jedynie faktyczne korzystanie z programu komputerowego nie stanowią tytułu do naliczania opłat licencyjnych na gruncie podatku u źródła.

W analizowanym przypadku Wnioskodawca nie uzyskuje żadnych praw o charakterze licencyjnym w rozumieniu art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z czym płatności za subskrypcję … nie mogą zostać uznane za należności licencyjne.

3. Brak kwalifikacji jako prawo do korzystania z urządzenia przemysłowego

W ocenie Wnioskodawcy, nabycie licencji użytkownika końcowego na platformę … nie może być również kwalifikowane jako wynagrodzenie za prawo do korzystania z urządzenia przemysłowego.

Korzystanie z oprogramowania w modelu chmurowym:

a. nie wiąże się z udostępnieniem Wnioskodawcy konkretnego, zindywidualizowanego urządzenia technicznego,

b. nie daje kontroli ani prawa do dysponowania serwerem lub innym środkiem trwałym,

c. nie pozwala na identyfikację urządzenia, z którego w danym momencie korzysta użytkownik.

W praktyce po stronie użytkownika mamy do czynienia wyłącznie z dostępem do funkcjonalności oprogramowania, natomiast infrastruktura techniczna stanowi rozproszony, dynamicznie alokowany zasób mocy obliczeniowej i pamięci, często nienależący ani do dostawcy oprogramowania, ani do podmiotu pośredniczącego.

W związku z tym nie sposób uznać, że Wnioskodawca korzysta z urządzenia przemysłowego, skoro:

a. brak jest konkretnego urządzenia,

b. brak jest jego udostępnienia,

c. brak jest prawa do zarządzania nim lub jego ekonomicznego wykorzystywania.

Podatek u źródła dotyczy wyłącznie wypłat należności z tytułów wprost wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Nabycie licencji użytkownika końcowego na platformę … nie mieści się w tym katalogu ani jako:

- należność licencyjna, ani jako

- wynagrodzenie za prawo do korzystania z urządzenia przemysłowego.

W konsekwencji, X S.A. nie jest zobowiązana do poboru podatku u źródła od płatności dokonywanych na rzecz usługodawców subskrypcji….

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2 - usługi chmurowe …

Zdaniem Wnioskodawcy, płatności dokonywane przez X S.A. z tytułu nabywanych poprzez refakturę od podmiotu powiązanego jak i również bezpośrednio od Dostawcy usług przechowywania danych w chmurze w ramach platformy… , rozliczanych na podstawie faktycznego wykorzystania zasobów (…), nie mieszczą się w katalogu świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.

Uzasadnienie

1. Charakter nabywanej usługi (…)

Usługa … (zgodnie z opisem stanu faktycznego) ma charakter usługi chmurowej polegającej na udostępnianiu zasobów IT (m.in. zasobów obliczeniowych, przestrzeni dyskowej oraz komponentów sieciowych i usług platformowych), przy czym wynagrodzenie jest kalkulowane w modelu zależnym od faktycznego zużycia zasobów (…).

Kluczowe jest, że Wnioskodawca nie nabywa praw do oprogramowania ani praw o charakterze autorskim/know-how, jak również nie uzyskuje prawa do rozporządzania jakąkolwiek infrastrukturą dostawcy. Tego rodzaju usługa jest zatem świadczeniem o charakterze funkcjonalnym (dostęp do zasobów/usługi), a nie przeniesieniem praw lub oddaniem do używania konkretnej rzeczy (urządzenia).

2. Brak kwalifikacji jako „świadczenia niematerialne” z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, WHT dotyczy wyłącznie enumeratywnie wskazanych kategorii przychodów nierezydentów, w tym m.in. określonych usług niematerialnych (np. doradczych, badania rynku, reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych oraz świadczeń o podobnym charakterze).

W ocenie Wnioskodawcy, nie można utożsamiać usług chmurowych polegających na zapewnieniu dostępu do zasobów IT (…) z usługą „przetwarzania danych” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, gdyż:

 a. przedmiotem świadczenia jest zapewnienie środowiska/zasobów w chmurze, a nie wykonanie na rzecz Wnioskodawcy zindywidualizowanego procesu przetwarzania danych przez usługodawcę,

 b. usługa ma charakter zautomatyzowany i infrastrukturalny, a „przetwarzanie” (o ile w ogóle występuje) stanowi element technicznie nieodłączny od korzystania z zasobów chmurowych, a nie samodzielny, dominujący przedmiot świadczenia.

Podejście, w ramach którego dostęp do rozwiązań chmurowych (SaaS/dostęp w chmurze) nie jest kwalifikowany jako świadczenia z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, było potwierdzane w interpretacjach, w których Dyrektor KIS uznał stanowisko podatników za prawidłowe. Przykładowo:

 a. w interpretacji z dnia 20 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.74.2022.2.MZA, dotyczącej usług SaaS (dostęp do oprogramowania umieszczonego na serwerach lub w chmurze), Dyrektor KIS potwierdził, że takie wydatki nie mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w konsekwencji nie rodzą obowiązków płatnika.

 b. w interpretacji z dnia 21 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.91.2022.1.BJ, również odnoszącej się do modelu SaaS i dostępu do funkcji realizowanych przez oprogramowanie umieszczone w chmurze, stanowisko podatnika w zakresie braku obowiązków WHT zostało uznane za prawidłowe.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że argumentacja leżąca u podstaw ww. rozstrzygnięć - w części dotyczącej braku podstaw do kwalifikacji opłat za dostęp do rozwiązań chmurowych jako należności z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT - znajduje odpowiednie zastosowanie także do usług … nabywanych w modelu….

3. Brak kwalifikacji jako „użytkowanie urządzenia przemysłowego” (art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT)

Wnioskodawca podtrzymuje, że w realiach usług chmurowych (w tym…) nie dochodzi do oddania do używania konkretnego, zindywidualizowanego urządzenia, a użytkownik nie uzyskuje cech typowych dla stosunków typu najem/dzierżawa/leasing. W szczególności:

a. brak jest wskazania konkretnego urządzenia,

b. brak jest przekazania władztwa nad urządzeniem,

c. brak jest możliwości dysponowania urządzeniem jak rzeczą,

d. użytkownik otrzymuje jedynie wynik/efekt usługi (dostęp do zasobów), a infrastruktura pozostaje wyłącznie środkiem technicznym po stronie dostawcy.

Tym samym, nawet jeśli po stronie dostawcy usługi występuje infrastruktura serwerowa, to nie jest ona przedmiotem świadczenia, lecz jedynie narzędziem służącym realizacji usługi chmurowej. Takie rozumowanie było akceptowane w orzecznictwie: przykładowo w wyroku z 5 czerwca 2024, sygn. II FSK 1120/21, NSA wskazał, że „organ interpretacyjny zastosował rozszerzającą wykładnię pojęcia „urządzenie przemysłowe”. Przy dekodowaniu pojęcia „urządzenie przemysłowe” należy zwrócić uwagę przede wszystkim na jego aspekt funkcjonalny. Z tej właśnie przyczyny Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że „urządzenie przemysłowe” to takie urządzenie, które przeznaczone jest do wykorzystania w przemyśle i jego zastosowanie wiąże się z tą dziedziną. Wirtualny serwer komputerowy (chmura) ze swej istoty umożliwia gromadzenie i przetwarzanie danych czy uruchamianie aplikacji do których za pośrednictwem internetu dostęp może uzyskać określona liczba użytkowników. Umożliwia też kontrolę nad innymi urządzeniami lub współpracę z takimi urządzeniami. Zastosowanie wirtualnego serwera (chmury) jest bardzo szerokie i nie ogranicza się do przemysłu. Zatem nie spełnia on zadań przemysłowych, o ile nie jest powiązany z urządzeniem ściśle przemysłowym biorącym udział w procesie produkcji. Innymi słowy, oddanie innym podmiotom potrzebnego im miejsca w zasobach wirtualnego serwera (chmury) lub umożliwienie dostępu do aplikacji ulokowanych na takim serwerze nie czyni z niego urządzenia przemysłowego, gdyż nie jest on przeznaczony do procesu produkcji”.

Podatek u źródła dotyczy wyłącznie wypłat należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że płatności za usługę chmurową (…) nie powinny być kwalifikowane ani jako usługi niematerialne z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ani jako wynagrodzenie za użytkowanie urządzenia przemysłowego z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, płatności dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Y z tytułu nabycia usług …nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje na wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego które potwierdzają jego stanowisko:

- II FSK 1571/20 - wyrok z 8 lutego 2023 r.

- II FSK 2089/20 - wyrok z 8 marca 2023 r.

- II FSK 2566/20 - wyrok z 19 kwietnia 2023 r.

- II FSK 1120/21 - wyrok z 5 czerwca 2024 r.

Stanowisko Wnioskodawcy do pyt. nr 3 - refaktura licencji … (end-user)

Zdaniem Wnioskodawcy, ewentualne, przyszłe refakturowanie kosztów licencji … nabytych od Dostawcy i odsprzedawanych bez narzutu (1:1) na rzecz polskich spółek z Grupy … nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania obowiązków płatnika podatku u źródła na moment nabycia tych usług od Dostawcy, w szczególności nie stanowi wypłaty należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

1. Charakter nabywanej licencji - licencja typu end-user

Wnioskodawca planuje w przyszłości nabywać licencje bezpośrednio od Dostawcy wyłącznie w formie licencji użytkownika końcowego (end-user). Na mocy przyszłych umów licencyjnych Wnioskodawca:

a. nie nabywa autorskich praw majątkowych do oprogramowania,

b. nie jest uprawniony do modyfikacji oprogramowania ani jego kodu źródłowego,

c. nie posiada prawa do zmiany zakresu funkcjonalnego licencji,

d. nie będzie zawierał z podmiotami z Grupy odrębnych umów sublicencyjnych,

e. nie będzie działał jako podmiot udzielający licencji lub sublicencji w sensie prawnym.

Tym samym korzystanie z … ogranicza się wyłącznie do standardowego użytkowania zgodnie z warunkami określonymi przez producenta oprogramowania.

2. Rola Wnioskodawcy jako technicznego administratora/pośrednika

Wnioskodawca pełniłby w ramach polskiej Grupy spółek, wyłącznie funkcję technicznego administratora licencji, działając w wewnętrznym modelu operacyjnym Grupy. Udostępnienie dostępu do Platformy innym polskim spółkom z Grupy:

a. odbywałoby się w ramach jednej licencji end-user,

b. nie prowadziłoby do zmiany charakteru nabywanej licencji,

c. nie skutkowałoby powstaniem nowej, niezależnej licencji ani sublicencji.

Wnioskodawca działałby w tym zakresie wyłącznie jako pośrednik techniczny i kosztowy, a nie jako podmiot udzielający prawa do korzystania z oprogramowania.

3. Refakturowanie kosztów bez narzutu (model 1:1)

Refakturowanie kosztów licencji … na rzecz polskich spółek z Grupy odbywałoby się w modelu 1:1, bez jakiegokolwiek narzutu, co potwierdza, że:

a. celem transakcji nie jest osiągnięcie przychodu z tytułu udzielania licencji,

b. Wnioskodawca przenosi wyłącznie faktycznie poniesione koszty,

c. nie dochodzi do sprzedaży praw ani świadczenia usługi o charakterze licencyjnym.

Sam fakt refakturowania kosztów nie przesądza o powstaniu przychodu z tytułu należności licencyjnych, jeżeli refakturowane koszty dotyczą licencji end-user i nie wiążą się z przekazywaniem praw autorskich.

4. Brak kwalifikacji jako należności z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu podatkiem u źródła podlegają m.in. należności z tytułu korzystania lub prawa do korzystania z praw autorskich lub licencji.

W analizowanym przypadku:

a. nie dochodzi do przekazania prawa do korzystania z praw autorskich,

b. brak jest udzielenia sublicencji,

c. korzystanie z oprogramowania ma ograniczony, użytkowy charakter,

d. Wnioskodawca nie rozporządza prawami do oprogramowania w sensie prawnym.

W konsekwencji, płatności dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Dostawcy bezpośredniego z tytułu nabycia licencji, jak również ich refakturowanie na polskie spółki z Grupy, nie stanowiłoby należności licencyjnych w rozumieniu art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym nie rodzi to obowiązku poboru podatku u źródła.

5. Potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w szczególności:

   - indywidualna z 6 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.413.2022.1.PC,

   - interpretacja indywidualna z 13 września 2021 r., sygn. 0111-KDWB.4010.11.2021.1.BB, w której wskazano, że: „Nabycie od nierezydentów licencji użytkownika końcowego nie wiąże się z nabywaniem praw autorskich. Udostępnienie oprogramowania autoryzowanym użytkownikom, dopuszczone warunkami licencyjnymi, nie stanowi sublicencji i nie zmienia charakteru licencji, która pozostaje licencją końcowego użytkownika. W konsekwencji wypłata takich należności nie podlega obowiązkowi poboru podatku u źródła.”

6. Konkluzja

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że:

a. Wnioskodawca nie wypłaca należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT,

b. nie działa jako licencjodawca ani sublicencjodawca,

c. refakturowanie kosztów licencji end-user bez narzutu nie rodzi obowiązków płatnika WHT.

W konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki płatnika podatku u źródła ani na moment nabycia licencji, ani w związku z ich refakturowaniem.

Stanowisko Wnioskodawcy do pyt. nr 4 - usługi

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz zagranicznego usługodawcy (obecnie spółki powiązanej na zasadzie refaktury a w przyszłości bezpośrednio od Dostawcy) z tytułu nabycia usług typu „…”, opisanych w stanie faktycznym, stanowi wynagrodzenie za bieżące usługi operacyjno-techniczne w zakresie utrzymania, monitorowania, rozwoju oraz administrowania środowiskami chmurowymi, a tym samym nie stanowi należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności:

 a. nie stanowi należności licencyjnych (w tym za korzystanie z praw autorskich/know-how), o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

 b. nie stanowi wynagrodzenia za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

 c. nie stanowi wynagrodzenia za świadczenia niematerialne wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT (w szczególności nie jest to „przetwarzanie danych” ani świadczenie o podobnym charakterze w rozumieniu tego przepisu).

W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

1. Charakter nabywanej usługi - dominujący element operacyjno-techniczny

Jak wynika ze stanu faktycznego, nabywana usługa obejmuje w szczególności:

a. utrzymanie prewencyjne (monitoring, checklisty, analiza logów i dashboardów, raporty prewencyjne),

b. reaktywną obsługę incydentów i zgłoszeń (ticketing, diagnoza i usuwanie usterek),

c. rozwój i konfigurację środowiska (wdrożenia uzgodnionych usprawnień, automatyzacje),

d. zarządzanie usługą (koordynacja, spotkania statusowe, raportowanie wykonania usług.

Powyższe czynności mają charakter bieżącego wsparcia operacyjnego IT i zarządzania środowiskiem, a nie udostępnienia praw lub wartości niematerialnych. Raporty i rekomendacje powstają jako rezultaty pomocnicze służące prawidłowej realizacji usługi i kontroli jej jakości, nie stanowią natomiast samodzielnego przedmiotu świadczenia

2. Brak kwalifikacji jako należności licencyjne/know-how (art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT)

W ramach usługi:

a. nie dochodzi do udzielenia licencji na oprogramowanie,

b. nie następuje przeniesienie autorskich praw majątkowych,

c. nie jest przekazywany kod źródłowy ani inne prawa własności intelektualnej,

d. Wnioskodawca nie uzyskuje prawa do komercjalizacji rozwiązań usługodawcy.

W konsekwencji, wynagrodzenie nie może zostać zakwalifikowane jako należność licencyjna (w tym za korzystanie z praw autorskich lub know-how) w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

3. Brak kwalifikacji jako świadczenia z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT (w szczególności „przetwarzanie danych”)

Wnioskodawca wskazuje, że katalog z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT obejmuje enumeratywnie wskazane świadczenia niematerialne (m.in. doradcze, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych) oraz świadczenia o podobnym charakterze.

W analizowanym przypadku:

 a. zasadniczym przedmiotem umowy jest utrzymanie i obsługa operacyjna środowisk chmurowych oraz reagowanie na incydenty,

 b. ewentualne analizy, rekomendacje i raporty mają charakter pomocniczy (są elementem procesu utrzymania i optymalizacji), a nie autonomicznej usługi doradczej lub przetwarzania danych na zlecenie.

 c. Powyższe podejście (tj. brak kwalifikacji usług związanych z dostępem/obsługą rozwiązań chmurowych jako należności z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT) było potwierdzane w praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS w odniesieniu do usług SaaS/dostępu do rozwiązań chmurowych - przykładowo w interpretacji z dnia 20 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.74.2022.2.MZA oraz z dnia 21 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.91.2022.1.BJ, gdzie organ zaakceptował stanowisko podatników w zakresie braku obowiązków WHT w związku z tego typu świadczeniami.

Brak kwalifikacji jako użytkowanie „urządzenia przemysłowego” (art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT)

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisana usługa nie polega na oddaniu Wnioskodawcy do używania zindywidualizowanego urządzenia (np. serwera), lecz na wykonywaniu przez usługodawcę czynności utrzymaniowych i operacyjnych wobec środowisk chmurowych.

W szczególności:

 a. Wnioskodawca nie otrzymuje „władztwa” nad urządzeniem,

 b. nie dochodzi do stosunku prawnego analogicznego do najmu/dzierżawy/leasingu urządzeń,

 c. usługa jest usługą „…”, a infrastruktura stanowi wyłącznie narzędzie po stronie usługodawcy do realizacji świadczenia.

 d. za podejściem funkcjonalnym (ograniczającym rozszerzającą wykładnię pojęcia „urządzenie przemysłowe”) przemawia także argumentacja prezentowana w orzecznictwie - przykładowo w wyroku NSA z dnia 5 czerwca 2024 r., sygn. II FSK 1120/21, w którym wskazano, że rozszerzająca wykładnia pojęcia „urządzenie przemysłowe” nie jest prawidłowa, a ocena powinna uwzględniać aspekt funkcjonalny i związek z przemysłem. Wyrok ten nie jest odosobniony poniżej Wnioskodawca przedstawia inne wyroki w analogicznych sprawach:

- II FSK 1571/20 - wyrok z 8 lutego 2023 r.

- II FSK 2089/20 - wyrok z 8 marca 2023 r.

- II FSK 2566/20 - wyrok z 19 kwietnia 2023 r.

- II FSK 1120/21 - wyrok z 5 czerwca 2024 r.

5. Konkluzja

Mając na uwadze opis stanu faktycznego oraz charakter nabywanych świadczeń, należy stwierdzić, że wynagrodzenie z tytułu „…” nie mieści się w katalogu należności wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie rodzi po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza bądź siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Jednocześnie, na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

 

Stosownie do postanowień art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 , przychodów:

 1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

 2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

                2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

          - ustala się w wysokości 20% przychodów;

 3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

 4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

          - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Ponadto w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT wymienione zostały dodatkowo określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski.

Świadczenia wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ale dodatkowo posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ww. ustawy jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, należy spełnić takie same przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla stron. Innymi słowy, lista ta obejmuje również takie świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane (nazwane). Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane świadczenie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń oraz zakres faktycznie wykonanych czynności, a nie tylko jego nazwa. Treść ww. przepisu jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług wymienionych w tym przepisie ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne usługi niewymienione w tym przepisie o charakterze podobnym do świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji pojęć zawartych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Za celowe należy uznać odwołanie się do ich wykładni językowej, w szczególności do:

 

- Usług doradczych

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.

Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, według którego termin „doradztwo” obejmować może szereg usług doradczych np. podatkowe, prawne, finansowe i inne (zob. wyrok NSA z dnia 10 października 2013 r., sygn. akt I FSK 1567/12, wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1441/13, wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13, wyrok WSA w Poznaniu z dnia 28 kwietnia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 1202/14, wyrok WSA w Gdańsku z dnia 28 marca 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 175/12, wyrok WSA w Łodzi z dnia 16 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/Łd 168/13).

Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad, zwłaszcza prawnych, ekonomicznych czy finansowych. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten kto udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.

Również w doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze, uznając, że doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą świadczoną przez jedną osobę/instytucje na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca wykonanie tej usługi. W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są zadania stojące przed usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:

- przejęcie zadań,

- pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,

- pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,

- pomoc w rozwiązywaniu problemów,

- pomoc w podejmowaniu decyzji,

- przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,

- przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych problemów,

- przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,

- identyfikacja i rozwiązywanie problemów,

- przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich wdrożeniu,

- dawanie wskazówek dotyczących postępowania.

Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu problemów, usprawnieniu działania itp. Można przyjąć, że usługi doradztwa stanowią usługi zlecone przez daną organizację (klienta) i wykonane przez odpowiednio przygotowane i wykwalifikowane osoby (doradców), które pomagają zidentyfikować występujące problemy organizacyjne, zanalizować istniejące trudności, sformułować rozwiązanie badanych problemów, oraz które - w przypadku wyrażenia takiego życzenia przez klienta - pomagają we wdrożeniu rozwiązania. Działalność doradcza może dotyczyć różnych dziedzin, obszarów i obiektów, a zatem może być rozpatrywana w wielu aspektach.

 

- Usługi zarządzania i kontroli

Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować czymś” (E. Sobol, Słownik języka polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.

Z kolei kontrola, to:

1. porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,

2. nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

Zarządzanie jest to celowe podejmowanie, przez odpowiednie osoby (kadrę), decyzji i działań prowadzących - dzięki wykorzystaniu posiadanych zasobów - do osiągnięcia złożonych celów w sposób skuteczny i sprawny (racjonalny), lub celowe dysponowanie tymi zasobami.

Pojęcie „zarządzania”, musi być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania. Jest to zestaw metod i technik opartych na akceptowanych zasadach zarządzania (administrowania) używanych do planowania, oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów.

Powyższa definicja „zarządzania” zyskała aprobatę w orzecznictwie sądów administracyjnych. Dla przykładu można wymienić wyrok WSA w Warszawie z 19 czerwca 2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 491/15) oraz wyrok WSA w Warszawie z dnia 24 lipca 2017 r. (sygn. akt III SA/Wa 2118/16).

Pojęcie „zarządzania i kontroli”, musi być zatem rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania i kontroli.

 

- Usługi przetwarzania danych

W odniesieniu do definicji obejmującej przetwarzanie danych wskazać należy, że zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl) „przetworzyć” oznacza «przekształcić coś twórczo»; «opracować zebrane dane, informacje itp., wykorzystując technikę komputerową». Przetwarzanie danych polega zatem na przekształcaniu treści i postaci danych wejściowych; usługi przetwarzania danych mają zatem charakter odtwórczy i obejmują elementy takie jak: porządkowanie, archiwizowanie, zabezpieczenie oraz udostępnianie zbiorów danych.

Przetwarzanie danych związane jest zatem z opracowywaniem określonych danych przy wykorzystywaniu mocy obliczeniowej i zasobów pamięci infrastruktury komputerowej (hardware i software).

 

- Usługi badania rynku

Przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje, preferencje, lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, iż badania te nie wykluczają w sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą w mniejszym zakresie obarczone błędami.

 

- Usługi reklamowe

Pojęcie „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu celowi.

Internetowy słownik języka polskiego PWN podaje, że reklama to:

- działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług,

- plakat, napis, ogłoszenie, krótki film itp. służące temu celowi.

Jak wynika z uzasadnienia wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 października 2011 r. w sprawie C-530/09 kluczowe dla uznania, danego świadczenia za usługę reklamy jest powiązanie z przekazaniem komunikatu mającego na celu poinformowanie publiczności o istnieniu bądź jakości produktu lub usług.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przy wykładni przepisów ustawy dotyczących reklamy przeważa wykładnia gramatyczna. W wyroku z dnia 12 czerwca 1997 r., sygn. akt I SA/Ka 192-193/97 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, że reklama to działanie mające kształtować popyt poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach w celu zachęcenia ich do nabycia towarów od tego właśnie a nie innego podmiotu gospodarczego. Reklama musi zawierać elementy wartościujące towar lub zachęcające do jego kupna, a za reklamę należy uznać wszystko, co zawiera informacje, które nie są niezbędne do zawarcia umowy (I. Konieczna, J. Ruszyński, Problematyka kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w podatku dochodowym od osób prawnym w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, Poznań 1997, s. 29-30).

Według J. Kamińskiego i W. Maruchina za reklamę należy uznać wszystko to, co zawiera informacje dodatkowe, które nie są niezbędne do złożenia oferty czy zawarcia umowy (J. Kamiński, W. Maruchin, Ustawa o VAT. Komentarz, Wyd. 2, Warszawa 1996, s. 52-53). Natomiast autorzy „Komentarza do podatku dochodowego od osób prawnych” B. Brzeziński i M. Kalinowski (B. Brzeziński, M. Kalinowski, Komentarz do podatku dochodowego od osób prawnych, Warszawa 1996, s. 143-144) uznają za reklamę działania, których celem jest kształtowanie popytu poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach bądź usługach, ich cechach i przeznaczeniu w celu zachęcenia ich do nabywania towarów bądź usług od tego właśnie a nie innego podmiotu gospodarczego. Technicznym sposobem reklamy może być ogłoszenie prasowe, radiowe lub telewizyjne, a także plakat czy afisz stały, a ponadto rozsyłanie folderów i innych informacji handlowych nabywcom. Nie znaczy to jednak, że tylko te media mogą być wykorzystane do rozpowszechniania informacji i reklamy.

Z kolei pod pojęciem usług reklamowych rozumie się wszelką działalność promocyjną, w wyniku której lub w trakcie której następuje przekazywanie treści mających za zadanie informować o istnieniu lub cechach oferowanych towarów lub usług w celu zwiększenia sprzedaży tych produktów. Usługi reklamowe mogą być wykonywane zarówno przez podmioty, które profesjonalnie zajmują się świadczeniem usług reklamowych, jak i podmioty, dla których wykonanie usługi reklamowej nie jest realizowane w ramach ich podstawowej działalności gospodarczej.

 

- Usług o podobnym charakterze

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „charakter” to inaczej „zespół cech właściwych danemu przedmiotowi lub zjawisku, odróżniających je od innych przedmiotów i zjawisk tego samego rodzaju” (https://sjp.pwn.pl/szukaj/charakter.html). W związku z tym, aby uznać, że dane usługi mają charakter podobny do wskazanych powyżej, należy przyjąć, iż wspomniany „właściwy zespół cech odróżniających” powinien stanowić główny element danej usługi oraz przeważać nad odmiennymi cechami usług wymienionych w 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Wskazuje się również, iż świadczenie takie powinno spełniać takie same przesłanki albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane.

Innymi słowy, dane świadczenie można zakwalifikować do katalogu usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT po każdorazowej analizie treści samej umowy oraz po osiągnięciu jednoznacznego wniosku, że zawiera istotne elementy świadczeń wymienionych w tym przepisie.

Przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:

Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:

W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.

Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności. W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.

W celu określenia zakresu praw autorskich wg polskich przepisów, należy odnieść się do art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm., dalej: „ustawa o prawie autorskim”, „UPA”), który stwierdza, że:

Ponadto w art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o prawie autorskim stwierdza się, że:

W świetle art. 41 ust. 2 UPA:

 

Zgodnie z art. 50 UPA:

Odrębne pola eksploatacji stanowią w szczególności:

 1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

 2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

 3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

W art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, zawarto ogólną normę, opisującą utwór, będący przedmiotem prawa autorskiego, natomiast ust. 2 tego artykułu ma charakter pomocniczy. Dla uznania danego dzieła za przedmiot prawa autorskiego nie wystarcza ustalenie, że mieści się ono w jednej z nazwanych ustawowo kategorii, podanych jako katalog otwarty.

Ustawodawca, wyszczególniając przykładowe kategorie utworów, posłużył się porządkującym kryterium przedmiotu twórczości i użytych w niej środków wyrazu. Oznacza to, że niektóre dzieła chronione mogą być przyporządkowane do więcej niż jednego przedziału klasyfikacyjnego. Utwory wyrażone w sposób określony w art. 1 ust. 2 pkt 1 stanowią niejednorodną grupę utworów będących przedmiotem prawa autorskiego. Grupa ta została wyodrębniona ze względu na stosowane przez twórcę techniczne środki wyrazu, czyli utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi. W grupie tej wyodrębniono podkategorie wg przedmiotu twórczości, czyli literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe.

W myśl art. 74 ust. 1 ustawy o prawie autorskim:

Ponadto, zgodnie z art. 74 ust. 2 ustawy o prawie autorskim:

Jak wskazuje powołany przepis, program komputerowy podlega ochronie niezależnie od formy (sposobu) wyrażenia, a więc w postaci „programu źródłowego” i „programu maszynowego”, „programu wpisanego do pamięci stałej komputera”, itd. Podlega on ochronie również wówczas, gdy jest utrwalony w odręcznie sporządzonych notatkach, w dokumentacji projektowej, wytwórczej i użytkowej.

 

Stosownie do treści art. 74 ust. 4 tej ustawy:

Autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:

 1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te wymagają  zgody uprawnionego;

 2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;

 3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii.

Podsumowując, należy stwierdzić, że w rozumieniu polskich przepisów o prawie autorskim, przedmiotem tego prawa są wszelkie przejawy działalności twórczej o indywidualnym charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory naukowe lub literackie. Program komputerowy został wymieniony przez ustawodawcę jako przedmiot prawa autorskiego.

Łączna subsumcja art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz powołanych przepisów prawa autorskiego nie pozostawia wątpliwości, że opłaty z tytułu licencji na oprogramowanie komputerowe co do zasady podlegają w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym u źródła.

Zaznaczyć należy, że naliczenie lub nie podatku u źródła w przypadku zakupu licencji na użytkowanie oprogramowania zależy przede wszystkim od tego, jakie dokładnie prawa uzyskuje Wnioskodawca oraz w jaki sposób zamierza nabyte oprogramowanie wykorzystać. Jeżeli zakupiona została licencja na oprogramowanie, czyli produkt, który będzie wykorzystywany zgodnie z przeznaczeniem użytkownika końcowego (będzie użytkowany wyłącznie na własne potrzeby bez prawa do odsprzedaży oraz przekazania do używania podmiotom trzecim praw do korzystania z zakupionego zasobu), podatek u źródła nie będzie naliczany ani pobierany. W takiej sytuacji nie będą wówczas spełnione przesłanki uznania należności za taki zakup za podlegający opodatkowaniu podatkiem u źródła. Nie stanowią ich bowiem takie opłaty, w zamian za które nie nabywa się praw autorskich bądź praw do dysponowania nimi w stosunku do przedmiotu licencji, nabywca nie będzie dokonywał dalszej odsprzedaży przedmiotu licencji bądź nie będzie udzielał sublicencji i może wykorzystywać przedmiot licencji jedynie do własnych potrzeb.

Organ zauważa, że tylko jeżeli licencja na wykorzystywanie oprogramowania nie zezwala na jego modyfikowanie, powielanie, kopiowanie lub rozpowszechnianie, jak również nie pozwala na wykorzystywanie przedmiotu licencji w celach komercyjnych (zarobkowych), to mamy wówczas do czynienia z licencją typu end-user, z tytułu której należności - na gruncie ustawy o CIT - nie są traktowane jako należności generujące obowiązek podatkowy w zakresie podatku u źródła.

Należy przyjąć, że za należności licencyjne nie uznaje się należności wykorzystywanych dla własnych potrzeb licencjobiorcy (tzw. licencja użytkownika końcowego, „end-user license”).

W przedmiotowej sprawie istotny jest fakt, że Spółka w ramach zawartej Umowy nie nabywa praw autorskich do oprogramowania. Jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia, Spółka w związku z dostępem do oprogramowania, ma jedynie prawo do wykorzystywania oprogramowania na potrzeby własnej działalności gospodarczej, bez prawa do dalszego licencjonowania oraz wprowadzania w nim jakichkolwiek zmian i modyfikacji. Spółka korzysta z oprogramowania wyłącznie na własne cele bez prawa do udostępniania ich jakimkolwiek innym podmiotom.

Ponadto z wniosku nie wynika aby Spółka uzyskała prawa do dalszego udostępniania, odsprzedaży, cedowania, przenoszenia czy dalszego dystrybuowania licencji na rzecz podmiotów trzecich.

Licencje objęte wnioskiem wykorzystywane są w prowadzonej działalności gospodarczej Spółki polegającej na zarządzaniu …

Nabywane licencje mają charakter wyłącznie pomocniczy względem podstawowej działalności gospodarczej Spółki i stanowią narzędzia wykorzystywane na jej własne potrzeby operacyjne. Spółka nie wykorzystuje ich w celu dalszej odsprzedaży, udzielania sublicencji ani komercjalizacji praw do oprogramowania. Spółka występuje wyłącznie jako końcowy użytkownik nabywanych rozwiązań i nie uzyskuje praw do ich dalszego rozpowszechniania lub eksploatacji.

Jak wynika z wyżej cytowanych przepisów, jeżeli zakres uprawnień nabywcy do korzystania z oprogramowania komputerowego udostępniony jest w ramach licencji end-user, to jest to zakres ograniczony jedynie do wykorzystania go na własne potrzeby. Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie nie dochodzi do przeniesienia praw autorskich ani do przekazania tych praw do używania Wnioskodawcy, a co za tym idzie należności z tego tytułu nie stanowią należności z praw autorskich lub praw pokrewnych w tym również ze sprzedaży tych praw, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

 

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i 2 jest ustalenie, czy:

   - płatności dokonywane przez X S.A. na rzecz … spółki powiązanej a w przyszłości na rzecz bezpośredniego Dostawcy z tytułu nabycia licencji użytkownika końcowego (end-user) na subskrypcję platformy chmurowej…, opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie stanowią należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje obowiązek poboru podatku u źródła;

   - płatności dokonywane przez X S.A. na rzecz … spółki powiązanej a w przyszłości na rzecz bezpośredniego Dostawcy z tytułu nabycia usług przechowywania danych w chmurze w ramach platformy… , rozliczanych na podstawie faktycznego wykorzystania zasobów (…), opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie mieszczą się w katalogu świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, i tym samym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.

 

W odniesieniu do pytania nr 1, skoro jak wynika z wniosku:

   - Spółka nabywa licencje typu end-user, tj. wyłącznie na potrzeby własnego użytkowania, a nie z prawem dalszego komercyjnego rozpowszechniania oprogramowania,

   - Dostawca pełni rolę pośrednika handlowego (resellera), natomiast właścicielem technologii, oprogramowania oraz infrastruktury pozostają odpowiednio dostawcy rozwiązań chmurowych (np. …),

   - w ramach umów Spółka uzyskuje dostęp do funkcjonalności platformy chmurowej oraz zasobów obliczeniowych, bez uzyskania praw do kodu źródłowego, know-how, ani możliwości modyfikacji oprogramowania,

   - umowy nie przewidują przeniesienia na Spółkę autorskich praw majątkowych ani udzielenia licencji wykraczającej poza standardowe prawo użytkowania systemów IT zgodnie z ich przeznaczeniem.

 

Ponadto Wnioskodawca:

- nie nabywa autorskich praw majątkowych do oprogramowania,

- nie jest uprawniony do modyfikacji oprogramowania ani jego kodu źródłowego,

- nie posiada prawa do zmiany zakresu funkcjonalnego licencji,

- nie będzie zawierał z podmiotami z Grupy odrębnych umów sublicencyjnych,

- nie będzie działał jako podmiot udzielający licencji lub sublicencji w sensie prawnym.

- korzystanie z … ogranicza się wyłącznie do standardowego użytkowania zgodnie z warunkami określonymi przez producenta oprogramowania.

Państwa stanowisko w zakresie części pytania nr 1, że płatności dokonywane przez X S.A. z tytułu nabycia licencji użytkownika końcowego (end-user) na subskrypcję platformy chmurowej …, bez względu na to czy nabywana poprzez refakturę od podmiotu powiązanego czy bezpośrednio od Dostawcy jako wynagrodzenie za korzystanie z praw autorskich na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie podlegają kwalifikacji jako należności licencyjne. A po stronie Wnioskodawcy nie powstaje obowiązek poboru podatku u źródła. Tym samym stanowisko w tym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Z kolei odnosząc się do kwalifikacji ponoszonych przez Państwa płatności jako prawa do korzystania z urządzenia przemysłowego w modelu usług chmurowych wskazujemy:

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka nabywa usługi przetwarzania danych w chmurze świadczone w ramach platformy…, rozliczane na podstawie faktycznego zużycia zasobów (tzw. model…). Usługi przetwarzania danych świadczone są w modelu chmury publicznej w ramach platformy … i… . Usługi te są zarzadzanie centralnie przez X , które pełni rolę dostawcy IT dla spółek w Grupie. Rozliczenie odbywa się w modelu opartym o faktyczne zużycie zasobów (…) obejmujące m.in. moc obliczeniową, przestrzeń dyskową oraz transfer danych. Infrastruktura ma charakter współdzielony (…), a zasoby nie są przypisane do konkretnych fizycznych serwerów. Dostawca chmury odpowiada za utrzymanie infrastruktury, natomiast X oraz spółki korzystające odpowiadają za konfigurację zasobów i przetwarzane dane (model współodpowiedzialności). Zasoby są dynamicznie alokowane i skalowane w ramach wspólnej puli (…), co oznacza brak trwałej, dedykowanej infrastruktury fizycznej przypisanej do konkretnej spółki. Część usług chmurowych ma charakter usług wspólnych (…) wykorzystywanych równolegle przez wiele spółek w Grupie. Koszty tych usług są alokowane do poszczególnych spółek na podstawie ich faktycznego zużycia.

W ramach usługi … Spółka może przechowywać dane w środowisku chmurowym dostawcy. Nie oznacza to jednak, że Spółce została oddana do używania określona przestrzeń dyskowa, serwer lub inne urządzenie. Spółka nie posiada prawa do swobodnego dysponowania infrastrukturą techniczną dostawcy ani nie uzyskuje jakichkolwiek praw rzeczowych lub podobnych do tej infrastruktury.

Przestrzeń wykorzystywana w ramach usługi chmurowej służy wyłącznie do zapewnienia funkcjonowania systemów informatycznych wspierających działalność Spółki, w szczególności do:

- przechowywania danych i dokumentów związanych z działalnością Spółki,

- utrzymywania baz danych wykorzystywanych przez systemy biznesowe,

- przetwarzania danych w ramach aplikacji i rozwiązań informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę.

Korzystanie z powyższych funkcjonalności stanowi element kompleksowej usługi chmurowej świadczonej przez dostawcę. Spółka nie zarządza samodzielnie infrastrukturą techniczną wykorzystywaną do świadczenia tych usług, nie posiada kontroli nad sposobem alokacji zasobów technicznych oraz nie uzyskuje prawa do korzystania z określonych urządzeń, serwerów lub fizycznie wydzielonej przestrzeni dyskowej.

Rozwiązania te służą w szczególności do:

- przechowywania i zabezpieczania dużych wolumenów danych dotyczących … oraz procesów operacyjnych Spółki,

- gromadzenia, przetwarzania i analizowania danych wykorzystywanych w procesach zarządzania …

- zapewnienia ciągłości działania systemów informatycznych wspierających działalność operacyjną, analityczną, raportową i administracyjną,

- umożliwienia bezpiecznego dostępu do danych i aplikacji wykorzystywanych przez pracowników Spółki w ramach prowadzonej działalności.

Mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego nie można jednak zgodzić się z Państwem, że należności na subskrypcję platformy chmurowej nie stanowią wynagrodzenia za użytkowanie lub prawo do użytkowania z urządzenia przemysłowego bowiem w realiach usług chmurowych (w tym…) nie dochodzi do oddania do używania konkretnego, zindywidualizowanego urządzenia, a użytkownik nie uzyskuje cech typowych dla stosunków typu najem/dzierżawa/leasing.

Należy zauważyć, że w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, mieszczą się m.in. przychody z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego. Kluczowym zatem dla rozstrzygnięcia tej sprawy jest również rozumienie zwrotu „użytkowanie lub prawo użytkowania urządzenia przemysłowego”.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego. Według Słownika języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) słowo „urządzenie” oznacza „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych czynności”. Podobnie według Słownika języka polskiego (PWN Warszawa 1996 r. tom III, str. 575) urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem elementów, przyrządów, służącym do wykonywania określonych czynności, ułatwiającym pracę; urządzenie przeładunkowe, transportowe.

Zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl), pojęcie „przemysł” oznacza produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych. Natomiast słowo „handel” oznacza działalność polegającą na kupnie, sprzedaży lub wymianie towarów i usług (Słownik języka polskiego www.sjp.pwn.pl). W zakresie pojęcia „przemysł” mieści się także przemysł paliwowo-energetyczny rozumiany jako „dział gospodarki zajmujący się wydobywaniem surowców energetycznych takich jak: węgiel, ropa naftowa i gaz ziemny oraz przetwarzaniem ich w elektrowniach i rafineriach” (por. serwis internetowy wikipedia.org).

Pojęcia przemysłowy, handlowy oznaczają odpowiednio - związany z przemysłem, handlem, mający zastosowanie w przemyśle, handlu (w tym w usługach) itp.

Pomimo, że Spółka nie posiada prawa do swobodnego dysponowania infrastrukturą techniczną dostawcy ani nie uzyskuje jakichkolwiek praw rzeczowych lub podobnych do tej infrastruktury i korzysta wyłącznie z rezultatu usługi polegającej na zapewnieniu funkcjonalności przechowywania i przetwarzania danych oraz że Spółka nie zarządza samodzielnie infrastrukturą techniczną wykorzystywaną do świadczenia tych usług, nie posiada kontroli nad sposobem alokacji zasobów technicznych oraz nie uzyskuje prawa do korzystania z określonych urządzeń, serwerów lub fizycznie wydzielonej przestrzeni dyskowej - to zdaniem organu dochodzi do użytkowania urządzenia przemysłowego o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Jak wskazuje Naczelny Sąd Administracyjny (por. wyrok z 6 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1773/16 oraz z 5 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1540/16):

Na powyższe wskazuje także NSA w wyroku z 17 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 1308/17:

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2016 r., sygn. akt II FSK 2416/14:

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 maja 2024 r. sygn. akt II FSK 1087/21:

Wobec powyższego, zarówno wykładnia językowa jak i wykładnia celowościowa prowadzą do wniosku, że pojęcie „urządzenie przemysłowe” obejmuje wszelkie urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcji.

W związku z tym należy uznać, że w świetle przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego opisane we wniosku urządzenie - serwer, w zakresie funkcjonalnym, jest urządzeniem przemysłowym, gdyż przeznaczony jest do działalności gospodarczej.

Trzeba przy tym zwrócić uwagę na nieco odmienne znaczenie pojęć „industrial” i „przemysłowy” oraz „commercial” i „handlowy”. W języku angielskim bowiem pojęcie „industry” ma nieco szersze znaczenie niż polskie pojęcie przemysł, gdyż oznacza także branżę (stąd występuje także w liczbie mnogiej „industries”). Dlatego też w języku angielskim „construction industry” to nic innego niż „budownictwo”. Podobnie „telecommunication industry” oznacza branżę telekomunikacyjną, a „transportation industry” - branżę transportową. Natomiast w języku polskim przemysł budowlany będzie kojarzył się raczej z gałęzią przemysłu zajmującą się produkcją materiałów budowlanych. Podobnie przymiotnik „commercial” oznacza nie tylko „handlowy”, ale także „komercyjny”.

Dlatego też pojęcie „industrial equipment” odnosi się także do urządzeń telekomunikacyjnych, transportowych i budowlanych.

Współcześnie nie należy ograniczać przymiotnika „przemysłowy” do kategorii przedmiotów produkowanych w fabrykach. O tym czy coś w danej branży jest przemysłowe decyduje stałe wykorzystanie w prowadzonej przez dany podmiot działalności gospodarczej. W związku z tym pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy interpretować szerzej, a jego definiowanie przez pryzmat przemysłu w jego tradycyjnym rozumieniu jest archaiczne. Zatem w dzisiejszych czasach nie znajduje uzasadnienia zawężanie urządzenia przemysłowego wyłącznie do przemysłu ciężkiego czy lekkiego.

Tym samym, zarówno wykładnia językowa, jak i wykładnia celowościowa, prowadzą do wniosku, że pojęcie urządzenia przemysłowego obejmuje wszelkie urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcji, wąsko rozumianego handlu (hurtowego, detalicznego), czy nauki. Tym samym serwery należy uznać za urządzenia przemysłowe.

W tym miejscu należy wskazać, że użyte w treści art. 21 ust. 1 ustawy o CIT sformułowanie „użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego” nie ogranicza się tylko do jego fizycznego użytkowania. Należy zatem przyjąć, że sformułowanie to oznacza każde użytkowanie bez względu na jego formę (fizyczne/wirtualne).

Organ nie podziela opinii Wnioskodawcy, że w realiach usług chmurowych nie dochodzi do oddania do używania konkretnego, zindywidualizowanego urządzenia, a użytkownik nie uzyskuje cech typowych dla stosunków typu najem/dzierżawa/leasing.

Należy zauważyć, że chmura internetowa to model dostarczania zasobów informatycznych (jak np. pamięć masowa, moc obliczeniowa, oprogramowanie) służący do przechowywania, przetwarzania i zarządzania danymi. Opiera się na współdzielonych zasobach (oprogramowaniu i infrastrukturze), tzn. zamiast własnych serwerów i oprogramowania, firma korzysta z infrastruktury i zasobów dostawcy usług chmurowych. Dostęp do zasobów odbywa się przez internet. Zatem, zasada działania chmury internetowej polega na przeniesieniu usług z obszaru IT na serwer dostawcy i umożliwienie dostępu poprzez komputery.

Infrastruktura informatyczna zarówno w wymiarze fizycznym, jak i wirtualnym stanowi mechanizm lub zespół elementów służących do wykonywania określonych czynności, tym samym należy ją traktować jako urządzenie przemysłowe. Serwery, routery, switch’e oraz firewall’e podobnie jak każdy komputer są „urządzeniami” niezależnie od tego czy urządzenia te funkcjonują w powiązaniu z siecią internetową i wymagają odpowiedniego oprogramowania. Stąd odpłatność z tytułu usługi zakupu dostępu do wirtualnej przestrzeni dyskowej (serwera) określanej jako tzw. chmura internetowa jest odpłatnością z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego. Niewątpliwie bowiem usługa chmury internetowej umożliwiająca udostępnienie określonej objętości dysku (serwera komputerowego) dostawcy w celu przechowywania na nim zapisanych plików, przetwarzania i zarządzania danymi jest urządzeniem przemysłowym. Wyłącznie zdalna forma korzystania z chmury internetowej charakteru tego nie zmienia.

Tym samym, zarówno wykładnia językowa, jak i wykładnia celowościowa, prowadzą do wniosku, że pojęcie urządzenia przemysłowego obejmuje wszelkie urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcji.

W przedstawionym we wniosku przypadku wykorzystują Państwo model chmury w ramach platformy … i…. W ramach umów Spółka uzyskuje dostęp do funkcjonalności platformy chmurowej. Rozliczenie odbywa się w modelu opartym o faktyczne zużycie zasobów (…), obejmujące m.in. moc obliczeniową, przestrzeń dyskową oraz transfer danych. Infrastruktura ma charakter współdzielony (…), a zasoby nie są przypisane do konkretnych fizycznych serwerów. Dostawca chmury odpowiada za utrzymanie infrastruktury, natomiast X oraz spółki korzystające odpowiadają za konfigurację zasobów i przetwarzane dane (model współodpowiedzialności). Zasoby są dynamicznie alokowane i skalowane w ramach wspólnej puli (X), co oznacza brak trwałej, dedykowanej infrastruktury fizycznej przypisanej do konkretnej spółki.

Wykorzystują Państwo zatem wskazaną we wniosku infrastrukturę techniczną w celach komercyjnych, profesjonalnych tj. do podstawowej działalności operacyjnej jaką jest zarządzanie … oraz świadczenie usług wspierających tę działalność.

Zatem, wydatki ponoszone przez Państwa z tytułu zakupu dostępu do wirtualnej przestrzeni dyskowej, określanej jako tzw. „chmura internetowa” na potrzeby m.in. przechowywania danych i dokumentów związanych z działalnością Spółki, utrzymywania baz danych wykorzystywanych przez systemy biznesowe w ramach aplikacji i rozwiązań informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę, obejmujące m.in. moc obliczeniową, przestrzeń dyskową oraz transfer danych stanowią zapłatę za korzystanie ze świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jako prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.

Zatem w części pytania nr 1, w zakresie w jakim subskrypcja dotyczy przestrzeni dyskowej jako do korzystania z urządzenia przemysłowego podlega obowiązkowi poboru podatku u źródła od płatności dokonywanych na rzecz usługodawców subskrypcji platformy chmurowej.

W tej części, pytanie nr 1 należało zatem uznać za nieprawidłowe.

Również w odniesieniu do pytania nr 2 - płatności dokonywane przez X S.A. z tytułu nabywanych poprzez refakturę od podmiotu powiązanego jak i również bezpośrednio od Dostawcy usług przechowywania danych w chmurze w ramach platformy…, rozliczanych na podstawie faktycznego wykorzystania zasobów (…), mieszczą się w katalogu świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT jako wynagrodzenie za prawo do korzystania z urządzenia przemysłowego, a w konsekwencji podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.

W odniesieniu do usług przetwarzania danych w chmurze świadczonych w ramach platformy … i …, rozliczanych na podstawie faktycznego zużycia zasobów dodatkowo należy wskazać, że jako usługi wprost wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT podlegać będą opodatkowaniu jako usługi „przetwarzania danych”.

Istotą usług przetwarzania danych jest pozyskanie przez zlecającego określonych informacji mających zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem. Przetwarzanie danych stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą wykonywania systematycznych operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry określonej. Przez przetwarzanie danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, formularzy np. umów itp. (por.: Greg Wilson ,,Przetwarzanie danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.). Przetwarzanie danych dotyczy zarówno operacji w systemach informatycznych jak i papierowych kartotekach.

Wskazane w opisie sprawy usługi przetwarzania danych świadczone są w modelu chmury w ramach platformy … i …podlegać będą opodatkowaniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 zgodnie z którym, płatności dokonywane przez X S.A. z tytułu nabywanych poprzez refakturę od podmiotu powiązanego jak i również bezpośrednio od Dostawcy usług przechowywania danych w chmurze w ramach platformy …, rozliczanych na podstawie faktycznego wykorzystania zasobów (…), nie mieszczą się w katalogu świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce - należało uznać za nieprawidłowe.

Ad 3.

Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 3 jest ustalenie czy ewentualne, przyszłe refakturowanie kosztów licencji …nabytych od Dostawcy i odsprzedawanych bez narzutu (1:1) na rzecz polskich spółek z Grupy X S.A. nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania obowiązków płatnika podatku u źródła na moment nabycia tych usług od Dostawcy, w szczególności nie stanowi wypłaty należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Skoro jak wskazano wcześniej płatności dokonywane przez X S.A. z tytułu nabycia licencji użytkowania końcowego nie podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jako wynagrodzenie za korzystanie z praw autorskich to sam fakt refakturowania nie powoduje obowiązku opodatkowania wypłacanych należności z tego tytułu podatkiem u źródła.

Zatem stanowisko w tej części należy uznać za prawidłowe.

Z kolei odnosząc się do refakturowania należności podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jako użytkowanie urządzenia przemysłowego zauważyć należy, że należności te podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła. Podobnie w sytuacji gdy wypłacane należności podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jako usługi przetwarzania danych. Wnioskodawca jako płatnik jest obowiązany do poboru podatku u źródła.

Biorąc pod uwagę powyższe stanowisko w tym zakresie należy uznać za nieprawidłowe.

Ad 4.

Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 4 jest ustalenie, czy wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego (refaktura) z siedzibą w … lub na rzecz bezpośredniego Dostawcy z tytułu usług typu „…”, opisanych w stanie faktycznym, stanowi wynagrodzenie za bieżące usługi operacyjno-techniczne w zakresie utrzymania i zarządzania środowiskami chmurowymi, a tym samym nie stanowi należności z tytułu praw autorskich, know-how ani innych należności wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w konsekwencji czego po stronie Wnioskodawcy nie powstaje obowiązek poboru podatku u źródła.

Jak wynika z wniosku trzecim rodzajem usługi nabywanej przez Wnioskodawcę od podmiotu powiązanego z siedzibą w … jest usługa, która obejmuje swym zakresem w szczególności:

- utrzymanie prewencyjne środowisk chmurowych,

- reaktywną obsługę zgłoszeń serwisowych i incydentów,

- rozwój i konfigurację środowisk chmurowych,

- administrowanie usługą.

W ramach tej usługi nie dochodzi do udzielenia licencji na oprogramowanie, nie następuje przeniesienie autorskich praw majątkowych ani udzielenie prawa do ich korzystania, nie jest przekazywany kod źródłowy ani inne prawa własności intelektualnej, Wnioskodawca nie uzyskuje prawa do dalszego wykorzystywania lub komercjalizacji rozwiązań stosowanych przez usługodawcę, usługa nie polega na oddaniu infrastruktury chmurowej do używania, lecz na jej bieżącym zarządzaniu i obsłudze technicznej. W konsekwencji, wynagrodzenie nie może zostać zakwalifikowane jako należność licencyjna (w tym za korzystanie z praw autorskich lub know-how) w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Skoro usługa nie polega na oddaniu Wnioskodawcy do używania zindywidualizowanego urządzenia (np. serwera), lecz na wykonywaniu przez usługodawcę czynności utrzymaniowych i operacyjnych wobec środowisk chmurowych, usługa ta nie będzie również prawem do użytkowania „urządzenia przemysłowego” z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Usługi tej nie należy kwalifikować jako świadczenia z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT szczególności „przetwarzanie danych”. W konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek poboru podatku u źródła.

Stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji i wyroków wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.