0111-KDIB1-1.4010.392.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 12 sierpnia 2026 r. (data wpływu 13 sierpnia 2026 r.) oraz 31 sierpnia 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest spółka prawa handlowego, spółka kapitałowa, o której mowa w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”).

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do międzynarodowej grupy X (zwana dalej: „Grupą”).

UMOWA NETTINGU

W ramach Grupy funkcjonuje system rozliczeń kompensacyjnych (netting) na podstawie Umowy Kompensacyjnej z dnia (…) 2021 r., zmienionej Poprawką z dnia (…) 2022 r., (dalej: „Umowa nettingu”) zawartej pomiędzy:

·       Liderem Obszaru Bankowego 1 (dalej jako: „B”),

·       Liderem Obszaru Bankowego 2 (dalej jako: „C”) oraz

·       kolejnymi spółkami zależnymi z krajów innych niż USA (dalej jako: „Podmioty Zależne ROW”) oraz spółkami zależnymi z USA (dalej jako: „Podmioty Zależne USA”), będącymi spółkami z Grupy X.

Już na wstępie wskazać należy, że Wnioskodawca jest stroną Umowy nettingu jako Podmiot zależny ROW.

W dniu (…) 2022 r. strony zawarły Poprawkę nr 1 do Umowy Kompensacyjnej (dalej: „Poprawka”), na mocy której dokonano zmian wybranych postanowień Umowy, w szczególności dotyczących funkcjonowania rachunku kompensacyjnego oraz zasad ustalania limitów kredytowych określonych w sekcji 2 Umowy.

W wyniku wprowadzonych zmian przyjęto, że w odniesieniu do spółek posiadających wewnętrzny rachunek rozliczeniowy prowadzony przez jednego z Liderów Obszaru Bankowego w ramach struktury cash poolingu („Umowa Cashpool”), rachunek ten pełni jednocześnie funkcję Konta Kompensacyjnego dla celów realizacji postanowień Umowy Kompensacyjnej.

ZAŁOŻENIA PRZYJĘTE W UMOWIE NETTINGU

Na podstawie Umowy spółki należące do Grupy dokonują na swoją rzecz wzajemnych dostaw towarów oraz świadczą usługi („Wewnętrzne Dostawy Grupowe”). W konsekwencji pomiędzy poszczególnymi podmiotami powstają należności i zobowiązania pieniężne („Wewnętrzne Zobowiązania Płatnicze”), w tym pomiędzy Wnioskodawcą a innymi spółkami z Grupy.

Rozliczanie Wewnętrznych Zobowiązań Płatniczych może następować nie tylko poprzez bezpośrednie płatności realizowane pomiędzy rachunkami bankowymi poszczególnych spółek, lecz również z wykorzystaniem przewidzianej w Umowie procedury kompensowania wzajemnych rozrachunków (dalej: „Procedura Kompensowania” lub „Netting”).

W ramach funkcjonującego systemu nettingowego Lider Obszaru Bankowego 1 prowadzi dla każdej spółki należącej do obszaru ROW, w tym dla Wnioskodawcy, odrębne Konto Kompensacyjne w odpowiedniej walucie. Konta te są obsługiwane z wykorzystaniem modułu SAP Inhouse Cash (IHC).

W celu rozliczenia określonego Wewnętrznego Zobowiązania Płatniczego Wnioskodawca może wystąpić do właściwego Lidera Obszaru Bankowego z wnioskiem o przeprowadzenie rozliczenia w ramach Procedury Kompensowania (dalej: „Wniosek o Płatność”). Wnioski składane są zasadniczo w formie elektronicznej. Po otrzymaniu Wniosku o Płatność Lider Obszaru Bankowego dokonuje jego weryfikacji i podejmuje decyzję o jego zaakceptowaniu albo odrzuceniu.

W przypadku akceptacji wniosku Lider Obszaru Bankowego obciąża Konto Kompensacyjne Wnioskodawcy kwotą odpowiadającą rozliczanemu zobowiązaniu oraz jednocześnie uznaje Konto Kompensacyjne spółki będącej wierzycielem odpowiednią kwotą. Z chwilą uznania Konta Kompensacyjnego wierzyciela dane Wewnętrzne Zobowiązanie Płatnicze uznawane jest za wykonane, odpowiednio w całości albo w części – w zależności od zakresu dokonanego rozliczenia.

Jeżeli rozliczenie dotyczy podmiotów należących do różnych obszarów bankowych, tj. spółki z obszaru ROW oraz spółki z USA, Procedura Kompensowania obejmuje dodatkowo przekazanie dyspozycji pomiędzy właściwymi Liderami Obszarów Bankowych. W takim przypadku po obciążeniu Konta Kompensacyjnego dłużnika następuje przekazanie i akceptacja dyspozycji przez właściwych Liderów Obszarów Bankowych, a następnie uznanie Konta Kompensacyjnego wierzyciela prowadzonego w drugim obszarze.

KONTA KOMPENSACYJNE, LIMITY KREDYTOWE ORAZ ZASADY NALICZANIA ODSETEK

Umowa przewiduje szczegółowe zasady funkcjonowania Kont Kompensacyjnych wykorzystywanych w ramach systemu nettingowego.

W przypadku spółek uczestniczących jednocześnie w strukturze cash poolingu, dla których prowadzony jest wewnętrzny rachunek rozliczeniowy, rachunek ten może pełnić również funkcję Konta Kompensacyjnego. W takim przypadku odpowiednie postanowienia Umowy Kompensacyjnej stosowane są z uwzględnieniem zasad wynikających z Umowy Cashpool, zgodnie z regulacjami zawartymi w sekcji 2 Umowy po zmianach wprowadzonych Poprawką.

Dla poszczególnych Kont Kompensacyjnych mogą zostać ustanowione limity kredytowe (dalej: „Limit Kredytowy”). W granicach przyznanego Limitu Kredytowego uczestnik systemu może utrzymywać saldo debetowe bez konieczności uzyskiwania każdorazowej zgody właściwego Lidera Obszaru Bankowego, z zastrzeżeniem warunków określonych w Umowie.

Umowa przewiduje również naliczanie odsetek od sald występujących na Kontach Kompensacyjnych. Oprocentowanie ustalane jest przez właściwego Lidera Obszaru Bankowego na podstawie rynkowych stóp referencyjnych właściwych dla danej waluty, powiększonych o marżę uwzględniającą wewnętrzną ocenę ryzyka przypisaną danemu podmiotowi. Wysokość stosowanych stawek podlega okresowej aktualizacji, natomiast rozliczenie odsetek następuje w cyklach miesięcznych.

W praktyce utrzymywanie przez uczestnika systemu salda debetowego na Koncie Kompensacyjnym skutkuje uzyskaniem ekonomicznego finansowania od pozostałych podmiotów uczestniczących w systemie, realizowanego za pośrednictwem właściwego Lidera Obszaru Bankowego. Z kolei występowanie salda dodatniego oznacza ekonomiczne udostępnienie nadwyżek środków pieniężnych w ramach struktury grupowej.

KORZYSTANIE Z SYSTEMU NETTINGU PRZEZ WNIOSKODAWCĘ

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą obejmującą transakcje towarowe i usługowe realizowane z innymi podmiotami należącymi do Grupy X, zarówno zlokalizowanymi w obszarze ROW, jak i w Stanach Zjednoczonych.

Część należności i zobowiązań wynikających z tych transakcji jest rozliczana przy wykorzystaniu Procedury Kompensowania przewidzianej w Umowie nettingu.

Jednocześnie Wnioskodawca może korzystać z przyznanego Limitu Kredytowego, co oznacza możliwość występowania po jego stronie obowiązku zapłaty odsetek od salda debetowego lub prawa do otrzymywania odsetek od salda dodatniego, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie oraz Poprawce.

Na marginesie należy wskazać, że Wnioskodawca jest podmiotem powiązanym, w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p., zarówno z Liderami Obszarów Bankowych, jak również z pozostałymi spółkami z Grupy X będącymi stronami Umowy Kompensacyjnej.

W rezultacie czynności realizowane w ramach opisanego systemu nettingowego odbywają się pomiędzy podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów regulujących ceny transferowe, a ich skutki podatkowe podlegają ocenie z uwzględnieniem regulacji odnoszących się do transakcji kontrolowanych.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 i 31 sierpnia 2026 r. wskazali Państwo dane identyfikujące podmioty zagraniczne niemające siedziby na terytorium Polski biorące udział w systemie nettingu.

Pytanie

Czy dla celów ustalenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wartość transakcji kontrolowanej realizowanej przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w systemie nettingu funkcjonującym na podstawie Umowy Kompensacyjnej powinna być ustalana w oparciu o wartość kapitału udostępnionego lub pozyskanego przez Wnioskodawcę, odpowiadającą średniemu dziennemu poziomowi rzeczywistego finansowania, ustalonemu odrębnie dla strony przychodowej i kosztowej, niezależnie od wysokości odsetek należnych lub otrzymanych przez Wnioskodawcę?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów ustalenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wartość transakcji kontrolowanej realizowanej przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w systemie nettingu funkcjonującym na podstawie Umowy Kompensacyjnej powinna być ustalana w oparciu o wartość kapitału udostępnionego lub pozyskanego przez Wnioskodawcę w ramach tego systemu. Wartość ta odpowiada średniemu dziennemu poziomowi rzeczywistego finansowania udostępnionego lub otrzymanego przez Wnioskodawcę w ramach systemu nettingu, ustalonemu odrębnie dla strony przychodowej i kosztowej, niezależnie od wysokości odsetek należnych lub otrzymanych przez Wnioskodawcę.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

(…).

Ustalenie wartości dla celów określenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych – pytanie nr 2 we wniosku

Punktem wyjścia jest językowa wykładnia przepisu art. 11a ust. 1 pkt 1 u.p.o.p., zgodnie z którym przez cenę transferową rozumie się „rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy”.

Ponownie zatem wskazać należy, że przepis ten wskazuje, że dla cen transferowych istotny jest nie tylko formalny tytuł świadczenia, lecz ekonomiczny rezultat warunków ustalonych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Następnie przepis art. 11l ust. 1 u.p.d.o.p. różnicuje sposób określania wartości transakcji kontrolowanej. W przepisie art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy mowa jest o „wartości kapitału – w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu”.

Przepis art. 11l ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. odwołuje się do „wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej – w przypadku pozostałych transakcji”.

Wnioskodawca ponownie wskazuje, że z brzmienia tych przepisów wynikają zatem następujące przesłanki:

-   po pierwsze, należy określić rzeczywisty charakter transakcji kontrolowanej;

-   po drugie, jeżeli jest to pożyczka, kredyt lub depozyt, ustawowym miernikiem jest kapitał;

-   po trzecie, jeżeli transakcja ma inną konstrukcję prawną, należy ustalić wartość właściwą dla tej konkretnej transakcji, a nie automatycznie wartość świadczeń pobocznych, takich jak odsetki.

Wykładnia systemowa przepisu art. 11l u.p.d.o.p. prowadzi do tego samego wniosku.

Przepis art. 11l ust. 2 u.p.d.o.p. wskazuje podstawy określania wartości transakcji: „otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo”, umów lub innych dokumentów – w przypadku, gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo”, a dopiero w dalszej kolejności „otrzymanych lub przekazanych płatności – w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2”.

Dla transakcji finansowych ustawodawca kieruje więc podatnika w pierwszej kolejności do umów i innych dokumentów, a nie do samych przepływów płatniczych.

W przypadku systemu nettingu dokumentami oddającymi rzeczywistą wartość transakcji są Umowa Kompensacyjna, zapisy Kont Kompensacyjnych, dzienne salda oraz dokumentacja naliczania odsetek.

Faktury handlowe dokumentują pierwotne dostawy towarów albo usługi, natomiast nie wyznaczają wartości finansowania powstającego poprzez utrzymywanie dodatnich albo debetowych sald na Kontach Kompensacyjnych.

Celowościowo przepisy o progach dokumentacyjnych mają identyfikować istotność transakcji kontrolowanej oraz skalę ekspozycji, która wymaga udokumentowania pod kątem rynkowości. W transakcji o funkcji finansowej skala ta wynika z kapitału pozostającego do dyspozycji uczestnika albo udostępnianego przez uczestnika innym podmiotom, a nie z kwoty odsetek.

Odsetki są wynagrodzeniem za korzystanie z kapitału i stanowią rezultat finansowy warunków finansowania, lecz nie są samym kapitałem.

Dlatego przy zmiennym poziomie sald wartością właściwą jest średni dzienny poziom rzeczywistego finansowania, obliczony na podstawie faktycznych sald, a nie suma odsetek należnych lub otrzymanych.

Również przepis art. 11k ust. 3 pkt 2 u.p.d.o.p., odwołujący się do „strony kosztowej i przychodowej”, wzmacnia wniosek, że salda ujemne i dodatnie powinny być ujmowane odrębnie.

Jeżeli wartości są wyrażone w walucie obcej, zastosowanie ma art. 11l ust. 4 u.p.d.o.p., zgodnie z którym: „Wartość transakcji kontrolowanej wyrażoną w walucie obcej przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień realizacji operacji gospodarczej lub zawarcia umowy”.

W przedstawionym stanie faktycznym netting funkcjonujący na podstawie Umowy Kompensacyjnej nie ogranicza się do technicznego rozliczenia wzajemnych zobowiązań handlowych. Wnioskodawca posiada Konto Kompensacyjne, może utrzymywać saldo debetowe w granicach Limitu Kredytowego, może wykazywać saldo dodatnie oraz jest obciążany albo uznawany odsetkami od tych sald.

Oznacza to, że istotą ocenianej transakcji kontrolowanej jest okresowe pozyskiwanie albo udostępnianie finansowania w ramach grupowego mechanizmu rozliczeniowego.

W takim modelu „wartością właściwą” w rozumieniu przepisu art. 11l ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. jest wartość kapitału rzeczywiście udostępnionego albo pozyskanego przez Wnioskodawcę, mierzona średnim dziennym poziomem sald finansowania.

Wartość tę należy ustalać odrębnie dla strony przychodowej i kosztowej, na podstawie dziennych sald dodatnich i debetowych, z pominięciem odsetek jako wynagrodzenia za finansowanie.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona teza wynika bezpośrednio z wykładni normy przepisu art. 11l ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p., która nakazuje ustalić wartość właściwą dla danej transakcji, a przy transakcji o funkcji finansowania właściwym miernikiem jest kapitał pozostający w dyspozycji uczestnika albo udostępniany przez uczestnika.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w praktyce Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącej systemów zarządzania płynnością, powoływanej tu analogicznie ze względu na tę samą funkcję ekonomiczną: zmienne saldo, okresowe finansowanie oraz oprocentowanie kapitału.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.627.2022.1.EJ, wskazano: „Transakcje zarządzania płynnością (cash pooling) w zakresie funkcjonalnym są podobne do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu. Dla umów zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości Transakcji kontrolowanej, tj. w oparciu o wartość kapitału, przy czym z uwagi na charakter transakcji zarządzania płynności (cash pooling) dla ustalenia wartości należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania”.

Dla Wnioskodawcy oznacza to, że skoro opisany netting – poprzez Konto Kompensacyjne, Limit Kredytowy i oprocentowanie sald – pełni funkcję finansowania, to jego wartość powinna być mierzona kapitałem, a nie odsetkami.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 maja 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP, Dyrektor KIS doprecyzował: „Skoro posiadają Państwo możliwość zidentyfikowania dziennych sald w każdym dniu roku kalendarzowego, to na potrzeby prawidłowego określenia wartości transakcji zarządzania płynnością (cash pooling) należy zsumować dzienne poziomy rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania (końcowe salda dzienne), które wystąpiły w danym roku podatkowym, a następnie podzielić otrzymaną sumę przez liczbę dni rzeczywistego (faktycznego) korzystania przez podmiot z cash pooling. Przy czym, należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową)”.

Stanowisko przedstawione przez tutejszy Organ potwierdza metodę kalkulacyjną adekwatną również dla Wnioskodawcy, ponieważ Konta Kompensacyjne pozwalają identyfikować rzeczywiste salda dodatnie i debetowe.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 czerwca 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.201.2026.3.SG, wskazano ponadto: „W odniesieniu do kwestii odsetek wskazać należy, że zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, wartością transakcji kontrolowanej o charakterze finansowym jest wyłącznie wartość kapitału”.

Dla sprawy Wnioskodawcy istotne jest to, że odsetki naliczane miesięcznie od sald są wynagrodzeniem za korzystanie z kapitału, natomiast nie zwiększają wartości kapitałowej transakcji kontrolowanej dla potrzeb ustalenia progu dokumentacyjnego.

Dla pełnej oceny przedstawionego stanu faktycznego istotne jest, że rozliczenia dokonywane w ramach Umowy Kompensacyjnej nie powinny być utożsamiane z samymi transakcjami towarowymi lub usługowymi, z których pierwotnie powstają należności i zobowiązania.

Te transakcje mają własną wartość wynikającą z faktur i rozrachunków handlowych. Pytanie Wnioskodawcy dotyczy natomiast odrębnego skutku uczestnictwa w systemie nettingu: utrzymywania sald dodatnich albo debetowych na Koncie Kompensacyjnym, objętych mechanizmem Limitu Kredytowego i oprocentowania.

Kwalifikacji tej nie zmienia okoliczność, że źródłem zapisów na Kontach Kompensacyjnych są rozrachunki handlowe, ponieważ dopiero utrzymywane saldo pokazuje, czy i w jakiej wysokości Wnioskodawca faktycznie udostępnia finansowanie albo z niego korzysta.

To metoda średnich dziennych sald pozwala więc oddzielić wartość finansowania od wartości dostaw i usług, a przez to najwierniej oddaje ekonomiczną treść transakcji kontrolowanej objętej pytaniem.

W konsekwencji, dla celów ustalenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wartość transakcji kontrolowanej związanej z uczestnictwem Wnioskodawcy w systemie nettingu powinna odpowiadać średniemu dziennemu poziomowi rzeczywistego finansowania udostępnionego albo pozyskanego przez Wnioskodawcę, ustalonemu odrębnie dla strony przychodowej i kosztowej, bez doliczania odsetek.

Zdaniem Wnioskodawcy, jego stanowisko pozostaje zgodne z wykładnią systemową zaprezentowanych przepisów, w tym z językową i funkcjonalną konstrukcją przepisu art. 11l u.p.d.o.p. oraz z kierunkiem praktyki tutejszego Organu odnoszącej się do transakcji zarządzania płynnością o analogicznej funkcji ekonomicznej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy w celu wykazania że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W art. 11k ust. 2 ustawy o CIT wskazano, że:

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej.

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej,

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT,

Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji,

2) strony kosztowej i przychodowej.

W art. 11k ustawy o CIT, wskazano również, że:

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3 jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Natomiast przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny uwzględnia się:

1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz

3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Art. 11l ustawy o CIT, odnosi się do określania wartości transakcji kontrolowanej. Stosownie do tego artykułu:

Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, odpowiada:

1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu,

2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji,

3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji,

4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego,

4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej – w przypadku umowy takiej spółki,

5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.

Zgodnie z brzmieniem art. 11l ust. 2 ustawy o CIT:

Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, określa się na podstawie:

1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo

2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

Zatem, jak wskazano powyżej, obowiązek przygotowania dokumentacji w zakresie cen transferowych powstanie dopiero wówczas, gdy wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym przekroczy progi ustawowe.

Wskazać w tym miejscu należy, że netting, to bezgotówkowa forma rozliczeń między dwoma lub więcej podmiotami gospodarczymi, realizowana w ściśle określonym czasie. Kontrahenci zbierają dokumenty zawierające kwoty wzajemnych należności i zobowiązań, a następnie regulują jedynie powstałe saldo. Zazwyczaj podmiot nettingowy działa jako pośrednik i przyjmuje na siebie rolę kupującego i sprzedającego w danej transakcji w celu zabezpieczenia zamówień między stronami. Praktyka taka stosowana jest zwłaszcza w obrocie międzynarodowym między podmiotami gospodarczymi, będącymi członkami zagranicznych grup kapitałowych. Inaczej nazywana jest praktyką transakcji kompensacyjnych.

Wzajemna kompensata wierzytelności, polegająca na zaliczeniu jednej wierzytelności na poczet drugiej - zwana również potrąceniem – w obrocie prawnym występuje w dwóch postaciach.

Pierwsza - to kompensata, u której podstaw leży umowa pomiędzy zainteresowanymi stronami (tzw. kompensata umowna), natomiast druga - to kompensata ustawowa (potrącenie), oparta na przepisach art. 498 - 505 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.), dokonywana w drodze jednostronnej czynności prawnej przez jednego z wierzycieli i skuteczna o tyle, o ile zachowane zostaną przesłanki określone w tych przepisach.

Wygaśnięcie zobowiązania przez potrącenie, czyli kompensata wierzytelności, następuje wówczas, jeżeli jedna strona jest w stosunku do drugiej dłużnikiem i jednocześnie wierzycielem, tj. ma zarówno wierzytelności, jak i zobowiązania względem tej drugiej strony. Na skutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Nie dochodzi do efektywnej zapłaty w pieniądzu. Pomimo, iż potrącenie dotyczy zobowiązania do świadczeń tego samego rodzaju, nie prowadzi do ich realizacji, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej, co w rezultacie skutkuje zaspokojeniem wierzyciela i osiągnięciem przez to celu zobowiązania. Na skutek potrącenia wierzytelności obydwu stron umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Potrącenie wierzytelności jest więc jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w wyniku wykonania świadczenia poprzez umorzenie wzajemnych wierzytelności między stronami.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczą ustalenia, czy dla celów ustalenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wartość transakcji kontrolowanej realizowanej przez Państwa w związku z uczestnictwem w systemie nettingu funkcjonującym na podstawie Umowy Kompensacyjnej powinna być ustalana w oparciu o wartość kapitału udostępnionego lub pozyskanego przez Państwa, odpowiadającą średniemu dziennemu poziomowi rzeczywistego finansowania, ustalonemu odrębnie dla strony przychodowej i kosztowej, niezależnie od wysokości odsetek należnych lub otrzymanych przez Państwa.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, iż jak wynika z art. 11I ustawy o CIT, w celu uniknięcia wątpliwości ustawodawca zdecydował się na uregulowanie sposobu określania wartości transakcji w zależności od ich rodzaju/typu w odniesieniu do transakcji finansowych. Przepisy ustawy nie odnoszą się jednak wprost do transakcji typu netting.

Z uwagi na fakt, że transakcja nettingu jest podobna do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu, wydaje się zatem, że dla ww. umów należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości transakcji kontrolowanej, czyli w oparciu o wartość kapitału.

Przepis art. 11I ust. 2 ustawy o CIT w zakresie ustalania wartości transakcji kontrolowanej daje pewne pierwszeństwo wartościom wynikającym z faktur, a jeśli faktury nie są wystawiane, to w dalszej kolejności należy wziąć pod uwagę wartości wynikające z umów lub innych dokumentów, a jeśli takie dokumenty nie istnieją lub nie jest możliwe stwierdzenie na ich podstawie wartości transakcji kontrolowanej, to wartość tą należy określić na podstawie dokonanych płatności.

Przy założeniu, że spółka posiada możliwość zidentyfikowania dziennych sald w każdym dniu roku kalendarzowego, to zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla omawianych transakcji powstanie dopiero jeżeli dzienne salda w którymkolwiek dniu roku podatkowego przekroczą próg dokumentacyjny wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, przy założeniu, że: (i) spełnione będą pozostałe przesłanki, (ii) nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: Ustawa nowelizująca), w którym czytamy:

„W przypadku transakcji dot. finansowania działalności dla ustalenia wartości transakcji jednorodnych należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania/należności z tytułu finansowania. Dla celów kalkulacji odsetek w przypadku transakcji finansowych należy uwzględnić średnią dzienną za cały rok, również dla transakcji zarządzania płynnością (cash pooling), ale w tym ostatnim przypadku należy odrębnie ująć salda dodatnie i ujemne”.

W celu prawidłowego określenia wartości transakcji udziału w systemie nettingu należy określić średni dzienny poziom zobowiązań lub należności z tytułu finansowania – z uwzględnieniem ich rzeczywistego charakteru. Średni dzienny poziom odzwierciedla istotę tej umowy, czyli codzienne, bieżące zarządzanie płynnością przedsiębiorstwa, co ma miejsce w trakcie całego roku podatkowego.

Wartość transakcji korzystania z systemu nettingu należy określać analogicznie jak dla transakcji pożyczki (w oparciu o kapitał) – w celu prawidłowej interpretacji „rzeczywistego” charakteru zobowiązań lub należności z tytułu finansowania zasadne jest odwołanie się do wyjaśnień z Informatora TPR dotyczących pożyczki. I tak, zgodnie z pytaniami 137-139 Informatora TPR:

Wartością transakcji dla takich umów jest wartość kapitału, którą należy rozumieć jako łączną wartość kapitału pozostającego do dyspozycji dłużnika w okresie, za który składana jest Informacja TPR. Dla określenia wartości tego typu transakcji pożyczki lub kredytu należy ustalić najwyższą wartość kapitału, pozostającego do spłaty (…).

Wartość transakcji należy podać najwyższą wartość udostępnianego kapitału, którą dysponował dłużnik w okresie, za jaki jest składana Informacja TPR.

W przypadku linii kredytowej wielowalutowej, Wartość transakcji stanowi najwyższa kwota wykorzystywanego w okresie sprawozdawczym kapitału wyrażona w złotych.

Wspólnym elementem tych wyjaśnień jest faktyczne, rzeczywiste korzystanie przez podmiot z kapitału w ramach pożyczki. Przykładem jest korzystanie przez podmiot z linii kredytowej, gdzie dla określenia wartości transakcji, nie bierze się pod uwagę wartości z umowy określającej limit linii kredytowej, z której podmiot może skorzystać, ale wartości, kiedy podmiot w danym roku korzystał z kapitału, co do którego naliczane będą odsetki za korzystanie z kapitału. W efekcie, również w transakcji korzystania z systemu nettingu za „rzeczywiste” zobowiązania lub należności należy uznać zobowiązania lub należności pozostające faktycznie do dyspozycji podmiotu czy też faktycznie przez niego wykorzystywane. Tym samym chodzi o rzeczywiste (faktyczne) zobowiązania/należności z tytułu finansowania, w stosunku do których zazwyczaj naliczane są odsetki.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, wartością transakcji kontrolowanej o charakterze finansowym jest wyłącznie wartość kapitału. Odsetki stanowią formę wynagrodzenia za korzystanie z tego kapitału i choć podlegają ujęciu w informacji TPR-C w odrębnych polach struktury raportu, to w żadnym wypadku nie zwiększają kwoty bazowej transakcji na potrzeby weryfikacji progu dokumentacyjnego określonego w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Przepisy ustawy o CIT nie przewidują możliwości sumowania kwoty głównej finansowania z kwotą należnego wynagrodzenia odsetkowego.

Z kolei na potrzeby prawidłowego określenia wartości transakcji w systemie nettingu należy zsumować dzienne poziomy rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania (końcowe salda dzienne), które wystąpiły w danym roku podatkowym, a następnie podzielić otrzymaną sumę przez liczbę dni rzeczywistego (faktycznego) korzystania przez podmiot z systemu nettingu. Przy czym, należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Taki sposób wyliczenia wskaże „średni dzienny pozom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania”.

Należy zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że dla celów ustalenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wartość transakcji kontrolowanej realizowanej przez Państwa w związku z uczestnictwem w systemie nettingu funkcjonującym na podstawie Umowy Kompensacyjnej powinna być ustalana w oparciu o wartość kapitału udostępnionego lub pozyskanego przez Wnioskodawcę w ramach tego systemu. Wartość ta odpowiada średniemu dziennemu poziomowi rzeczywistego finansowania udostępnionego lub otrzymanego przez Wnioskodawcę w ramach systemu nettingu, ustalonemu odrębnie dla strony przychodowej i kosztowej, niezależnie od wysokości odsetek należnych lub otrzymanych przez Wnioskodawcę.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienić należy, że w zakresie dotyczącym pytania oznaczonego we wniosku nr 1 wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.