0115-KDWT.4011.138.2026.2.DS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 kwietnia 2026 roku wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia nowych udziałów w zamian za wkład pieniężny. W odpowiedzi na wezwanie uzupełniła go Pani 11 maja 2026 roku. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (po uzupełnieniu):

Planowane jest dokonanie zmiany struktury właścicielskiej spółki pod firmą X z siedzibą w A, dalej jako: „Spółka”. Obecnie wspólnikami Spółki są A.A oraz B.B (Obecni Wspólnicy). Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. A.A posiada 90 udziałów, natomiast B.B posiada 10 udziałów. Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi, a ich zbycie oraz zastawienie wymaga zgody Spółki. Planowane jest w drodze zmiany umowy Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego przez objęcie nowych udziałów doprowadzenie do przystąpienia do Spółki C.C jako nowego wspólnika (Nowy Wspólnik). Czynność ta nie ma przybrać postaci sprzedaży, darowizny ani innej formy rozporządzenia istniejącymi udziałami przez dotychczasowych wspólników. Planowane jest przeprowadzenie tej zmiany przy wykorzystaniu prawa korporacyjnego przewidzianego przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, tj. przez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i ustanowienie nowych udziałów.

Podstawą korporacyjną planowanej czynności są w szczególności art. 255 §1 oraz art. 257 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tymi przepisami podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli nie następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia i termin jego dokonania, wymaga zmiany umowy spółki i może nastąpić m.in. przez ustanowienie nowych udziałów. Znaczenie mają także art. 258 §1 Kodeksu spółek handlowych, regulujący prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów oraz art. 259 Kodeksu spółek handlowych, dotyczący oświadczenia nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów.

Planowane jest podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.000,00 zł do kwoty (…) zł, a więc o kwotę (…) zł, przez utworzenie (…) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.

Wartość nowo utworzonych udziałów będzie odpowiadać ich wartości nominalnej, a wszystkie nowe udziały zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. Nowe udziały zostaną objęte w następujący sposób: C.C obejmie (…) nowych udziałów, B.B obejmie (…) nowych udziałów, natomiast A.A nie obejmie nowych udziałów i pozostanie właścicielem dotychczas posiadanych 90 udziałów.

W konsekwencji po przeprowadzeniu podwyższenia kapitału zakładowego i po jego rejestracji łączna liczba udziałów w Spółce będzie wynosiła (…), a udziały będą przysługiwać w następującej proporcji: A.A będzie posiadał 90 udziałów, tj. (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, C.C będzie posiadał (…) udziałów, tj. (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, B.B będzie posiadała (…) udziałów, tj. (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W związku z planowaną czynnością nie dojdzie do odpłatnego zbycia jakichkolwiek istniejących udziałów przez A.A ani przez B.B. Żaden z dotychczasowych wspólników nie otrzyma od C.C ani od Spółki ceny, wynagrodzenia, dopłaty, spłaty bądź jakiegokolwiek innego świadczenia ekwiwalentnego w związku z objęciem nowo utworzonych udziałów.

Wartość ekonomiczna Spółki oraz wartość rynkowa istniejących udziałów jest istotnie wyższa od ich wartości nominalnej. Wynika to z rozwoju działalności gospodarczej Spółki, wzrostu jej potencjału ekonomicznego oraz z wypracowanej pozycji rynkowej. Okoliczność ta nie zmienia jednak charakteru planowanej czynności, która nie polega na odpłatnym transferze istniejących praw udziałowych pomiędzy osobami fizycznymi, lecz na dokonaniu korporacyjnego podwyższenia kapitału zakładowego w celu dopuszczenia do Spółki nowego wspólnika i ukształtowania docelowej struktury właścicielskiej.

Planowana operacja posiada rzeczywiste uzasadnienie gospodarcze i organizacyjne.

C.C współpracuje ze Spółką, a jego dotychczasowe działania przyczyniają się do generowania przez Spółkę przychodów oraz do dalszego rozwoju jej działalności.

Uznano zatem za zasadne formalne włączenie C.C do struktury właścicielskiej Spółki. Wybrany mechanizm ma służyć realizacji tego celu w sposób typowy dla spółki kapitałowej, bez konieczności dokonywania prywatnej sprzedaży udziałów przez dotychczasowych wspólników.

Wniosek należy traktować jako wniosek indywidualny ORD-IN, dotyczący wyłącznie indywidualnej sprawy Pani B.B, tj. jej praw i obowiązków podatkowych.

Pytania podatkowe

Pytanie nr 1

Czy objęcie przez Panią jako obecną wspólniczkę Spółki, udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów, lecz niższy od wartości rynkowej tych udziałów, spowoduje po Pani stronie powstanie przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie objęcia tych udziałów?

Pytanie nr 2

Czy objęcie przez Nowego Wspólnika udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów, lecz niższy od wartości rynkowej tych udziałów, spowoduje po stronie Pani jako obecnej wspólniczki Spółki, powstanie przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu):

Stanowisko do pytania nr 1

Pani zdaniem, objęcie przez Panią udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów, lecz niższy od wartości rynkowej tych udziałów, nie spowoduje po Pani stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów.

Ewentualny dochód podatkowy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy wynagrodzeniem z tytułu odpłatnego zbycia udziałów a kwotą wniesionego wkładu pieniężnego.

Stanowisko do pytania nr 2

Pani zdaniem, objęcie przez Nowego Wspólnika udziałów w Spółce na opisanych zasadach nie spowoduje po Pani stronie powstania przychodu do opodatkowania. Zdarzenie to będzie dla Pani neutralne podatkowo.

UZASADNIENIE

W przepisach podatkowych brak jest regulacji wskazującej na powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika obejmującego udziały lub akcje w spółce w zamian za wkład pieniężny. Co więcej, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, za które art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uznaje nominalną wartość udziałów czy akcji w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przepisy zatem jednoznacznie stwierdzają, że objęcie udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny skutkuje powstaniem po stronie wspólnika dochodu do opodatkowania. A contrario zatem, objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny powstaniem takiego dochodu nie skutkuje.

Dodatkowo, należy wskazać na art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów czy akcji; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych. W Pani ocenie, z powyższego jednoznacznie wynika, iż wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce nie stanowią kosztu uzyskania przychodu na moment poniesienia takich wydatków i objęcia udziałów, a są rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodu dopiero w momencie późniejszego zbycia udziałów. Skoro zatem koszt podatkowy jest rozpoznawany dopiero w momencie zbycia udziałów, to brak jest podstaw prawnych do określania tego kosztu w momencie obejmowania udziałów i tym samym do uznania, iż dochód powstaje w momencie objęcia udziałów.

Zgodnie zatem z poglądami wyrażonymi powyżej, treść art. 17 ust. 1 pkt 9 oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych daje podstawy do wyprowadzenia wniosku, iż objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny jest neutralne podatkowo. Opodatkowaniu podlega dopiero odpłatne zbycie tych udziałów - dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty przychód z objęcia udziałów.

W Pani ocenie powyższy wniosek nie zmienia się także w przypadku, w którym udziały zostałyby objęte przez wspólnika, w tym także nowego wspólnika, poniżej ich wartości rynkowej - podatnik byłby zobowiązany do wniesienia wkładu na ich pokrycie w kwocie niższej od wartości rynkowej obejmowanych udziałów. W szczególności nie powstanie wtedy po stronie takiego wspólnika przychód podatkowy z tytułu nabycia przedmiotowych udziałów częściowo nieodpłatnie.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z przepisu tego wynika zatem, iż aby powstał przychód, podlegający opodatkowaniu, muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj. (i) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz (ii) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) faktycznie otrzymać.

Zgodnie z orzecznictwem i doktryną prawa podatkowego, przychodem będzie każda forma przysporzenia majątkowego, zarówno forma pieniężna, jak i niepieniężna, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Podkreślić także trzeba, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika i jednocześnie podatnik może nim rozporządzać jak właściciel. Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego - dochodu.

Zatem przychodem jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa lub też polega na pomniejszeniu jego zobowiązań.

W tym miejscu wskazać należy, w ślad za orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, iż cechą papierów wartościowych, jest to, że generują one dochód w przyszłości: w postaci dywidendy, czy też - w przypadku ich odpłatnego zbycia - w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na objęcie udziałów (m.in. wyrok NSA z dnia 21 marca 2014 r., sygn. akt II FSK 924/12; wyrok NSA z dnia 19 października 2010 r., sygn. akt II FSK 1047/09). Natomiast papiery wartościowe nie mają takiego skutku na dzień ich objęcia lub nabycia. Nawet w przypadku objęcia udziałów poniżej ich wartości rynkowej, przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba jest jedynie potencjalne. Nabywając udziały podatnik nabywa bowiem określone uprawnienia niemajątkowe i majątkowe, których realizacja dopiero w przyszłości może wiązać się z przysporzeniem majątkowym w związku z otrzymaniem dywidendy, czy też zbyciem udziałów za cenę wyższą od ceny nabycia. W momencie objęcia udziałów podatnik nie uzyskuje zatem realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i stanowiącego przychód w powyższym rozumieniu.

Powyższe stanowisko jest powszechnie potwierdzane przez sądy administracyjne (np. wyrok NSA z 26 lipca 2017 r., II FSK 1792/15; wyrok NSA z dnia 19 grudnia 2017 r., sygn. akt II FSK 3421/15; wyrok NSA z dnia 11 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 111/12; wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 15 maja 2018 r., sygn. akt I SA/Rz 271/18; wyrok WSA w Poznaniu z dnia 25 maja 2016 r., sygn. akt I SA/Po 1408/15; wyrok WSA w Krakowie z dnia 6 lutego 2018 r., sygn. akt I SA/Kr 1255/17).

Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w najnowszych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe (interpretacja indywidualna z dnia 8 października 2020 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.626.2020.1.SJ; interpretacja indywidualna z dnia 30 lipca 2020 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.374.2020.1.MG; interpretacja indywidualna z dnia 8 marca 2019 r., nr 0115-KDIT2-1.4011.294.2017.10.KK; interpretacja indywidualna z dnia 20 sierpnia 2018 r., nr S-ILPB2/415-1181/14/18-S/JK).

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednocześnie ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje pojęcia przychodu. Zgodnie z orzecznictwem i doktryną prawa podatkowego, przychodem będzie każda forma przysporzenia majątkowego, zarówno forma pieniężna jak i niepieniężna, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Jednocześnie jednak, o ile nie ulega wątpliwości, że każda forma przysporzenia majątkowego, tj. pieniężne lub niepieniężne, może stanowić przychód podatkowy, to w świetle orzecznictwa i doktryny prawa podatkowego takie przysporzenie majątkowe musi spełniać dodatkowe warunki, aby stanowiło ono przychód.

Do przychodów podatkowych bowiem zalicza się tylko takie przychody/przysporzenia majątkowe, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody/przysporzenia majątkowe, lecz przychody/przysporzenia majątkowe, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika i jednocześnie podatnik może nim rozporządzać jak właściciel.

A zatem, przychodami na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych są wszelkie otrzymane przez podatnika przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, definitywnym, ponadto o możliwej do określenia wartości na dzień jego otrzymania, bowiem skoro otrzymanie przysporzenia majątkowego powoduje obowiązek zapłaty podatku podatnik musi mieć możliwość ustalenia jego wysokości.

Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego - dochodu. Zatem przychodem jako źródło dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa lub też polega na pomniejszeniu jego zobowiązań. W związku z tym, o powstaniu przychodu możemy mówić tylko wówczas, gdy podatnik osiąga trwałą korzyść w postaci zwiększenia stanu aktywów lub zmniejszenia stanu pasywów.

Zdarzenie polegające na przystąpieniu do spółki nowych wspólników poprzez objęcie udziałów wkładami pieniężnymi po wartości nominalnej, niżej od wartości rynkowej nie zostało również wymienione w art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w którym to przepisie ustawodawca rozszerzył ogólną definicję przychodów z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odnosząc się do poszczególnych źródeł przychodów, które nie mieszą się w definicji ogólnej.

W szczególności w art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych brak jest postanowień wskazujących, że sytuacja, w której nowy wspólnik przystąpił do spółki obejmując udziały po cenie nierynkowej, może oznaczać powstanie przychodu po stronie obecnych wspólników spółki. Taka sytuacja nie mieści się w katalogu źródeł przychodów, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o PIT. Przepis ten zawiera listę źródeł przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ustawodawca nie wskazał w ww. przepisach, że sytuacja opisana w opisie zdarzenia przyszłego skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. W takiej sytuacji brak jest bowiem powstania realnego przysporzenia majątkowego, którego wartość mogłaby podlegać opodatkowaniu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592) reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio;

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1)  w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

-     jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

-     jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2)  w zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:

1)  w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2)  w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

-     odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

-     odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).

Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Z opisu sprawy wynika, że jest Pani wspólnikiem spółki X. z siedzibą w A. Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i ustanowienie nowych udziałów. Wartość nowo utworzonych udziałów będzie odpowiadać ich wartości nominalnej, a wszystkie nowe udziały zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. Nowe udziały zostaną objęte przez Panią i nowego wspólnika. Wartość ekonomiczna Spółki oraz wartość rynkowa istniejących udziałów jest istotnie wyższa od ich wartości nominalnej.

Biorąc powyższe ustalenia pod uwagę, stwierdzam, że opisane we wniosku:

- objęcie przez Panią, jako obecną wspólniczkę Spółki, udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny,

- objęcie przez Nowego Wspólnika udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny,

nie będzie skutkować powstaniem po Pani stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego Pani stanowisko w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Wskazać także należy, że niniejsza interpretacja odnosi się jedynie do kwestii będących przedmiotem Pani zapytania, a dokonując weryfikacji Pani stanowiska, tutejszy Organ nie odniósł się do innych kwestii poruszanych we wniosku.

Dodać należy, że organ interpretacyjny nie ma uprawnień do przeprowadzania postępowania dowodowego, a informacje niezbędne do wydania interpretacji może przyjmować wyłącznie z przedstawionego przez Panią opisu zdarzenia. Jeżeli przedstawiony we wniosku opis zdarzenia będzie się różnił od stanu występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Pani w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia. Należy też zauważyć, że to na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania kontrolnego czy podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.