Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 29 czerwca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca A.A jest przedsiębiorcą wykonującym działalność gospodarczą od 1 maja 2004 r. Działalność jest prowadzona wyłącznie w formie spółki cywilnej działającej pod nazwą „X", posiadającej NIP: (...) i REGON: (...).

Wspólnikami spółki cywilnej X są:

1)  A.A posiadający NIP: (...). Przeważającą działalnością tego przedsiębiorcy są Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - PKD 41.20.Z (wg PKD 2007). Wspólnik ten wykonuje również działalność gospodarczą m.in. w zakresie pośrednictwa w obrocie nieruchomościami - PKD 68.31.Z (wg PKD 2007) oraz zarządzania nieruchomościami wykonywanego na zlecenie - PKD 68.32.Z (wg PKD 2007);

2)  B.A posiadający NIP: (...). Przeważającą działalnością tego przedsiębiorcy są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - PKD 41.20.Z (wg PKD 2007). Wspólnik ten wykonuje również działalność gospodarczą m.in. w zakresie pośrednictwa w obrocie nieruchomościami - PKD 68.31.Z (wg PKD 2007) oraz zarządzania nieruchomościami wykonywanego na zlecenie - PKD 68.32.Z (wg PKD 2007).

Wspólnikom spółki cywilnej przysługiwał - na prawach wspólności łącznej wspólników spółki cywilnej - m.in. udział wynoszący 48/84 części w prawie własności nieruchomości gruntowej, niezabudowanej, położonej w C w rejonie ulicy D, obr. (...), obejmującej działki nr 1/1 o pow. 2010 m2, nr 1/2 o pow. 369 m2, nr 1/3 o pow. 650 m2, nr 1/4 o pow. 4730 m2, obr. (...), dla której Sąd Rejonowy (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) - dalej jako „Nieruchomość”.

Udziały w prawie własności Nieruchomości - a ściślej w prawie własności nieruchomości gruntowej położonej w C przy ul. D oznaczonej jako działka nr 1/3 o pow. 16.83.13 ha, z której to nieruchomości zostały następnie wydzielone działki nr 1/1, nr 1/2, nr 1/3 i nr 1/4 składające się na Nieruchomość - zostały nabyte przez Wnioskodawcę (stricte: przez wspólników spółki cywilnej do majątku objętego wspólnością łączną) od osób fizycznych w dniu 25 czerwca 2007 r. na mocy umowy sprzedaży sporządzonej przez notariusza (...), rep. A nr (...). Czynność ta nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT). Wnioskodawca wraz ze wspólnikiem nabył udział w nieruchomości z zamiarem wybudowania na niej w przyszłości w ramach prowadzonej działalności gospodarczej osiedla mieszkaniowego z małymi usługami, albowiem ówczesny plan zagospodarowania przestrzennego, tj. miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (...) w mieście C uchwalony uchwałą Rady Miasta (...) nr (...) z dnia (...) 2007 r. -dopuszczał takie przeznaczenie terenu Nieruchomości.

Obecnie dla obszaru, na którym położona jest Nieruchomość, obowiązuje Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego (dalej: „MPZP") uchwalony uchwałą Rady Miasta (...) nr (...) z dnia (...) 2023 roku, zgodnie z którym teren Nieruchomości przeznaczony jest pod zbiornik retencyjny oraz publiczny park retencyjno-rekreacyjny. Przeznaczenie terenu Nieruchomości w MPZP jest następujące: l-W-Z teren infrastruktury technicznej lub wód lub zieleni -zbiornik retencyjny "(...)" oraz publiczny park retencyjno-rekreacyjny. Obszar Nieruchomości, na którym może być wybudowany zbiornik retencyjny wynosi (...) m².

Uchwała nr (...) Rady Miasta (...) z dnia (...) 2023 r. w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (...) przy ulicy (...) w mieście (...) została ogłoszona w Dzienniku Urzędowym Województwa (...) z 2023 r. poz. (...). W załączniku nr 2 do tej uchwały „Rozstrzygnięcie o sposobie rozpatrzenia uwag do projektu planu" w pkt 2.1 zawarte zostało stanowisko Rady Miasta (...) wobec uwag do tego projektu zgłoszonych przez wspólników spółki cywilnej X cyt.: „Przeznaczenie w planie terenu pod cel publiczny - zbiornik retencyjny ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa przeciwpowodziowego i realizuje potrzeby interesu publicznego dotyczącego bezpieczeństwa ludzi i mienia. W celu realizacji zbiornika gmina będzie musiała wykupić grunty od obecnych właścicieli. Kwota wykupu będzie ustalona na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Wycena będzie uwzględniała wartość terenu dla dotychczasowego przeznaczenia wynikającego z obowiązującego obecnie planu miejscowego. W przypadku braku porozumienia między Gminą Miasta (...) i właścicielami terenów, dotyczącego polubownego uregulowania tej kwestii, gmina będzie mogła pozyskać grunt poprzez procedurę wywłaszczenia w trybie ustawy o gospodarce nieruchomościami.”

Z uwagi na powyższe, zamiarem Wnioskodawcy była sprzedaż Nieruchomości na rzecz Gminy Miasta (...) w związku z brakiem możliwości zrealizowania wskazanych wyżej celów biznesowych z uwagi na obecnie obowiązujący MPZP dla obszaru, na którym znajduje się Nieruchomość, który przewiduje przeznaczenie terenu Nieruchomości pod zbiornik retencyjny. Gmina Miasta (...) wyrażała chęć nabycia tego terenu w celu realizacji celu publicznego (potrzeb interesu publicznego dotyczącego bezpieczeństwa ludzi i mienia w zakresie rozbudowy infrastruktury przeciwpowodziowej).

W dniu (...) 2024 r. Wnioskodawca wraz ze wspólnikiem oraz panem E.E (właścicielem udziału 36/84 w Nieruchomości) złożyli wniosek do Prezydenta Miasta (...) o wykup części nieruchomości, która w MPZP została przeznaczona pod zbiornik retencyjny przy ul. (...) w (...) zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy z dnia (...) 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. W wyniku zleconych przez spółkę X podziałów geodezyjnych powstały działki nr 1/1, nr 1/2, nr 1/3 i nr 1/4 składające się na Nieruchomość, albowiem najpierw dokonany został podział działki nr 1/3 nabytej przez wspólników na mocy umowy sprzedaży z dnia 25 czerwca 2007 r. (rep. A nr (...)) dla celów zniesienia współwłasności i wydzielenia dróg, a następnie nieruchomość ta została ponownie podzielona dla celów wydzielenia obszaru zbiornika retencyjnego zgodnie z MPZP, w konsekwencji czego powstały działki składające się na Nieruchomość (tak: decyzja Prezydenta Miasta (...) z dnia (...).2025 r., (...), zatwierdzająca podział nieruchomości położonej przy ul. D w C). Powyższe czynności oraz złożenie wniosku w sprawie nabycia Nieruchomości na rzecz Gminy Miasta (...) w trybie art. art. 36 ust. 1 ustawy z dnia (...) 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym nastąpiły na skutek rozmów prowadzonych przez Wnioskodawcę w imieniu pozostałych zbywców Nieruchomości z urzędnikami Urzędu Miejskiego w (...) i wskazania przez osoby działające w imieniu Gminy Miasta (...) takiego trybu jako właściwego do doprowadzenia do skutku transakcji wykupu Nieruchomości przez Gminę Miasta (...) na cele publiczne określone w Uchwale nr (...) Rady Miasta (...) z dnia (...) 2023 r. w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (...) przy ulicy (...) w mieście (...). Realizacja zadań w zakresie ochrony przeciwpowodziowej stanowi zadanie Wód Polskich oraz organów administracji rządowej i samorządowej. Ochronę przed powodzią realizuje się m.in. przez kształtowanie zagospodarowania przestrzennego dolin rzecznych lub terenów zalewowych, w szczególności obszarów szczególnego zagrożenia powodzią (art. 163 ust. 1 i art. 165 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 20.07.2017 r. - Prawo wodne (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 960 ze zm.). W myśl art. 16 pkt 1 lit. d i lit. e budowlami przeciwpowodziowymi są m.in. sztuczne zbiorniki przeciwpowodziowe i suche zbiorniki przeciwpowodziowe.

W sprawie warunków umowy sprzedaży Nieruchomości prowadzone były negocjacje, w wyniku których zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości. W dniu (...) 2026 r. na wniosek wspólników X. wydana została interpretacja podatkowa w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług przyszłej czynności sprzedaży udziałów w Nieruchomości ((...)), w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług, zgodnie z którym planowana sprzedaż udziału wspólników spółki cywilnej X. wynoszącego 48/84 części w prawie własności nieruchomości gruntowej podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Spółka cywilna uiściła należny Skarbowi Państwa podatek.

W dniu (...) 2026 r. przed notariuszem (...) w (...) zawarta została umowa sprzedaży Nieruchomości (rep. A nr (...)) której stronami byli: A.A i B.A wspólnicy spółki cywilnej X oraz E.E jako sprzedający i Gmina Miasta (...) jako kupujący. Zgodnie z treścią § 3 ust. 2 tej umowy, (...) działająca w imieniu Gminy Miasta (...) oświadczyła, że Gmina Miasta (...) nabycia przedmiotowej Nieruchomości dokonuje z przeznaczeniem na realizację zadań własnych Gminy w zakresie ochrony środowiska i przyrody oraz gospodarki wodnej (art. 7 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym) - budowę zbiornika retencyjnego.

Przychód Wnioskodawcy z tytułu odpłatnego zbycie udziałów w nieruchomości (uwzględniając prawo do równego udziału w zyskach spółki cywilnej wraz z B.A) wyniósł 2 222 000 zł. W dniu (...) 2026 r. wnioskodawca uiścił na rachunek Skarbu Państwa - Drugiego Urzędu Skarbowego w (...) zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych.

Pytanie

Czy przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia na rzecz Gminy Miasta (...) udziału wynoszącego 48/84 części w prawie własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w C w rejonie ulicy D, obr. (...), obejmującej działki nr 1/1 o pow. 2010 m2, nr 1/2 o pow. 369 m2, nr 1/3 o pow. 650 m2, nr 1/4 o pow. 4730 m2, obr. (...), dla której Sąd Rejonowy (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) w wysokości 2 222 000 zł jest zwolniony od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 pkt 29 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592)?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia wraz z B.A na rzecz Gminy Miasta (...) udziału wynoszącego 48/84 części w prawie własności nieruchomości gruntowej, niezabudowanej, położonej w C w rejonie ulicy D, obr. (...), obejmującej działki nr 1/1 o pow. 2010 m2, nr 1/2 o pow. 369 m2, nr 1/3 o pow. 650 m2, nr 1/4 o pow. 4730 m2, obr. (...), dla której Sąd Rejonowy (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) jest zwolniony od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 pkt 29 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Według oceny Wnioskodawcy uzyskany przychód z tytułu odpłatnego zbycia nieruchomości na cele uzasadniające jej wywłaszczenie jest zwolniony przedmiotowo z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie przywołanego wyżej przepisu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: PDOFizU).

Konstytucyjna zasada ochrony własności stanowi, że wywłaszczenie jest dopuszczalne jedynie wówczas, gdy jest dokonywane na cele publiczne i za słusznym odszkodowaniem (art. 21 ust. 2 Konstytucji RP). Przepisy rozdziału 4 Wywłaszczanie nieruchomości ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. z 2026 roku poz. 399) uzależniają dopuszczalność wywłaszczenia zarówno od przeznaczenia nieruchomości pod cel publiczny określony w art. 6 pkt 4 u.g.n. (a także cele wskazane w innych ustawach, np. w Prawie wodnym) jak również od braku możliwości realizacji celów publicznych w inny sposób niż przez pozbawienie albo ograniczenie praw do nieruchomości, a prawa te nie mogą być nabyte w drodze umowy (art. 112 ust. 3 u.g.n.). Komentatorzy podkreślają, że wywłaszczenie jest dopuszczalne także dla „innych celów publicznych określonych w odrębnych ustawach" (art. 6 pkt 10 u.g.n.), co otwiera drogę dla inwestycji wodnych przewidzianych w szczególnych regulacjach. Zbiornik retencyjny pełniący funkcje przeciwpowodziowe, retencyjne, ochrony środowiska czy zapewnienia zaopatrzenia w wodę co do zasady mieści się w pojęciu celu publicznego, o ile tak wynika z planu miejscowego lub decyzji o lokalizacji celu publicznego (albo właściwej specustawy). Doktryna akcentuje, że przeznaczenia pod cel publiczny nie można domniemywać; musi ono wprost wynikać z aktu planistycznego (plan miejscowy, decyzja o lokalizacji inwestycji celu publicznego lub właściwa specustawa). Podkreślenia wymaga, że w zaistniałym stanie faktycznym przeznaczenie nieruchomości na cel publiczny wynikało z planu miejscowego oraz że nabywca wyraźnie deklarował cel nabycia Nieruchomości, w której udział posiadał Wnioskodawca - realizacja inwestycji przeciwpowodziowej zgodnie z zapisami MPZP.

Naczelny Sądu Administracyjny w wyrokach z dnia 12 kwietnia 2022 r. II FSK 1878/19 dokonał wykładni przepisu art. 21 pkt 29 PDOFizU:

„W przepisie art. 21 ust. 1 pkt 29 PDOFizU wymieniono trzy rodzaje przychodów (trzy tytuły uzyskania przychodów), podlegających zwolnieniu podatkowemu. Są to przychody:

·      uzyskane z tytułu odszkodowania wypłacanego stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami,

·      z tytułu odpłatnego zbycia nieruchomości na cele uzasadniające jej wywłaszczenie,

·      z tytułu sprzedaży nieruchomości w związku z realizacją przez nabywcę prawa pierwokupu, stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami.

W przepisie tym jest więc mowa o trzech tytułach, z których możliwe jest uzyskanie przychodów i jedynie dwukrotnie używa się sformułowania "stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami". Rzecz jest jednak nie w liczbie tych elementów, ale w ich usytuowaniu w tekście przepisu.

Konkretnym problemem, w świetle twierdzeń skargi kasacyjnej, jest tutaj kwestia, czy do przychodów z tytułu odpłatnego zbycia nieruchomości na cele uzasadniające jej wywłaszczenie niezbędne jest, aby uzyskane one były stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami. Innymi słowy, czy z przepisu tego wynika, że owo "odpłatne zbycie nieruchomości (...) powinno nastąpić w trybie (stosownie do) przepisów o gospodarce nieruchomościami. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, z analizowanego przepisu, w jego warstwie gramatycznej, to nie wynika. Użyta po raz pierwszy w tym przepisie fraza "stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami" poprzedza sformułowanie "z tytułu odpłatnego zbycia nieruchomości (...)" nie może być więc do niego odniesiona, a jedynie do początkowego sformułowania "przychody uzyskane z tytułu odszkodowania wypłacanego (...). Z kolei, jeżeli chodzi o powtórnie użytą w tym przepisie tę frazę, wprawdzie oddzielona ona została przecinkiem (co wynika z interpunkcyjnej konstrukcji całego zdania) od poprzedzającego ją sformułowania „z tytułu sprzedaży nieruchomości w związku z realizacją prawa pierwokupu", niemniej jednak to z kolei sformułowanie rozdzielone zostało wyraźnie spójnikiem "oraz" od poprzedzającego go sformułowania o "odpłatnym zbyciu nieruchomości (...)", co nakazuje przyjąć, że owa powtórnie użyta fraza "stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami" odnosi się wyłącznie do sformułowania "z tytułu sprzedaży nieruchomości w związku z realizacją prawa pierwokupu". Gdyby natomiast ustawodawca zastosował inną (odwrotną) kolejność użytych w tym przepisie spójników (najpierw "oraz" a później lub), to dopiero wówczas można byłoby dojść do wniosku, że fraza "stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami" dotyczy wszystkich trzech wskazanych w tym przepisie tytułów przychodów. Zatem gdyby wolą ustawodawcy było przyjęcie warunku "stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami" do wszystkich trzech wskazanych w tym przepisie tytułów przychodów, to przepis ten byłby skonstruowany zupełnie inaczej. Natomiast art. 21 ust. 1 pkt 29 PDOFizU w jego obowiązującym brzmieniu i mając na uwadze konstrukcję gramatyczną tego przepisu, nie stwarza podstawy, aby pozostając na gruncie językowym, wyprowadzić wniosek, że w odniesieniu do odpłatnego zbycia nieruchomości istnieje wymóg, aby dokonane było ono w trybie i na podstawie ("stosownie do") przepisów o gospodarce nieruchomościami. Nawet jeżeli czysto hipotetycznie istniał u ustawodawcy w tej mierze inny zamiar, to nie został urzeczywistniony w treści tego przepisu. Przesłanką umożliwiającą zastosowanie tego przepisu jest więc również uzyskanie przychodów "z tytułu odpłatnego zbycia nieruchomości na cele uzasadniające jej wywłaszczenie" i w takim jej kształcie należałoby analizować, czy w niniejszej sprawie została ona spełniona. Oznacza to, że w świetle brzmienia powyższego przepisu, nie tylko nie było konieczne i niezbędne formalne wszczęcie postępowania wywłaszczeniowego (rozumianego jako postępowanie administracyjne - na podstawie uregulowań zawartych w art. 115 GospNierU), do której do fazy wielokrotnie nawiązywał w swojej argumentacji Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, ale nawet nie było konieczne, aby odpłatne zbycie nieruchomości nastąpiło na podstawie i wyniku przeprowadzenia rokowań z udziałem starosty, o czy mowa jest z kolei w art. 114 tejże ustawy. (...) Jak już wspomniano wcześniej, w świetle brzmienia art. 21 ust. 1 pkt 29 PDOFizU, wystarczające jest, aby odpłatne zbycie nieruchomości i uzyskanie z tego tytułu przychodów, nastąpiło na cele uzasadniające wywłaszczenie nieruchomości, co mogło mieć miejsce we wcześniejszej jeszcze fazie postępowania, niż ta ujęta w przepisach GospNierU. Wywłaszczenie nieruchomości w trybie administracyjnym stanowi środek prawny, który - w procesie realizacji celów publicznych, co polega zwykle na przeprowadzeniu na wywłaszczonych gruntach określonych inwestycji służących szerszej zbiorowości - można określić jako ultima ratio. Znajduje to swoje potwierdzenie normatywne w art. 112 ust. 3 GospNierU, który to przepis stanowi, że wywłaszczenie nieruchomości może być dokonane, jeżeli cele publiczne nie mogą być zrealizowane w inny sposób niż przez pozbawienie, albo ograniczenie praw do nieruchomości, a prawa te nie mogą być nabyte w drodze umowy. Również w skardze kasacyjnej nie kwestionowano, że mamy do czynienia z realizacją celu publicznego. Ten sam cel - publiczny, może być jednak również osiągnięty bez stosowania przymusu administracyjnego poprzez dobrowolne negocjacje zmierzające do pozyskania nieruchomości niezbędnej do zrealizowania celów publicznych, także "wyprzedzająco" jeszcze przed wdrożeniem "obligatoryjnych rokowań" w trybie art. 114 GospNierU. Stanowi to pewnego rodzaju uzasadnienie (ratio legis) dla objęcia zwolnieniem podatkowym również tych przychodów uzyskanych w wyniku tych wszystkich działań, które w ostatecznym wymiarze prowadzą do osiągnięcia tego samego rezultatu, a więc umożliwiają zrealizowanie celu publicznego. W interesie obu stron, a więc inwestora mającego zrealizować cel publiczny (zwykle poprzez zrealizowanie określonej inwestycji) oraz właściciela nieruchomości, na której ma być zrealizowana w celu publicznym dana inwestycja, leży, aby cel ten został ostatecznie osiągnięty w drodze dobrowolnego porozumienia, co wbrew twierdzeniu skargi kasacyjnej ("Ten tryb nabycia nieruchomości przez podmiot realizujący cel publiczny spowodował, że postępowanie administracyjne w ogóle nie było prowadzone. W związku z powyższym nie może mieć zastosowania w przedmiotowej sprawie przepis art. 21 ust. 1 pkt 29 PDOFizU" - tak w skardze kasacyjnej s. 8 i 9), nie wyklucza zastosowania zwolnienia podatkowego z art. 21 ust. 1 pkt 29 PDOFizU. Świadome doprowadzenie ze strony właściciela nieruchomości do zastosowania wobec niego przymusowego trybu (wywłaszczenia) tylko po to, aby uzyskać zwolnienie podatkowe, nie byłoby działaniem racjonalnym zarówno z punktu widzenia zarówno tegoż właściciela, jak i inwestora chcącego zrealizować cel publiczny (...)".

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Spółka cywilna jest umową, stosunkiem zobowiązaniowym zawartym pomiędzy co najmniej dwoma osobami, uregulowanym przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.).

Zgodnie z art. 860 § 1 ww. ustawy:

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

W myśl natomiast art. 862 k.c. regulującego kwestię tworzenia wspólnego majątku wspólników poprzez wniesienie rzeczy, w przypadku gdy wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

Stosownie do art. 863 § 1 - 3 k.c.:

Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników, ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.

W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.

W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników, ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.

Spółka cywilna nie jest zatem odrębnym podmiotem prawa i stanowi wyłącznie stosunek zobowiązaniowy pomiędzy wspólnikami będącymi stronami umowy spółki cywilnej. Wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony w umowie spółki. Z uwagi na to, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, nie przysługuje jej w związku z tym również zdolność do czynności prawnych, zdolność sądowa, ani procesowa.

Spółka cywilna nie jest także przedsiębiorcą w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2025r. poz. 1480 ze zm.), przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą.

W myśl art. 4 ust. 2 ww. ustawy:

Przedsiębiorcami są także wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Z powyższych przepisów wynika, że spółka cywilna jest umową zawartą przez wspólników w celu dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Właścicielami majątku wykorzystywanego w prowadzonej w formie spółki cywilnej pozarolniczej działalności gospodarczej są wspólnicy tej spółki w ramach współwłasności łącznej. Zakup przez wspólników spółki cywilnej nieruchomości do tej spółki skutkuje tym, że wspólnikom tej spółki przysługują równe prawa do tej nieruchomości, czyli współwłasność ta ma charakter bezudziałowy. W spółce cywilnej właścicielami zakupionej nieruchomości są wspólnicy w ramach współwłasności łącznej.

W myśl art. 8 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W związku z powyższym przychody i koszty związane z działalnością spółki niebędącej osobą prawną wspólnicy będący osobami fizycznymi powinni określać proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku tej spółki.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Jak stanowi natomiast art. 9 ust. 2 ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych na podstawie systemu przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów.

Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł.

Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że Wnioskodawca jest przedsiębiorcą wykonującym działalność gospodarczą wyłącznie w formie spółki cywilnej. Przeważającą działalnością obu wspólników tej spółki są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami oraz zarządzanie nieruchomościami wykonywanego na zlecenie.

25 czerwca 2007 r. na mocy zawartej umowy sprzedaży zostały nabyte przez Wnioskodawcę (stricte: przez wspólników spółki cywilnej do majątku objętego wspólnością łączną/ na prawach wspólności łącznej wspólników spółki cywilnej) udziały w prawie własności nieruchomości gruntowej, z której to nieruchomości zostały następnie wydzielone działki nr 1/1, nr 1/2, nr 1/3 i nr 1/4 składające się na „Nieruchomość”.

Wnioskodawca wraz ze wspólnikiem nabył udział w prawie własności nieruchomości gruntowej z zamiarem wybudowania na niej w przyszłości w ramach prowadzonej działalności gospodarczej osiedla mieszkaniowego z małymi usługami, albowiem ówczesny plan zagospodarowania przestrzennego dopuszczał takie przeznaczenie terenu Nieruchomości.

W związku z brakiem możliwości zrealizowania wskazanych wyżej celów biznesowych z uwagi na obecnie obowiązujący miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego dla obszaru, na którym znajduje się Nieruchomość (przewiduje on przeznaczenie terenu Nieruchomości pod zbiornik retencyjny), (...) 2026 r. wspólnicy dokonali sprzedaży Nieruchomości na rzecz gminy w związku koniecznością realizacji zadań własnych Gminy w zakresie ochrony środowiska i przyrody oraz gospodarki wodnej (art. 7 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym) - budowę zbiornika retencyjnego.

W związku ze zbyciem Nieruchomości zakupionych na cele prowadzonej przez wspólników spółki cywilnej działalności gospodarczej, Wnioskodawca rozpoznał przychód i uiścił zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych.

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, określone w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku będących:

a)  środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi i prawnymi, podlegającymi ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

b)  składnikami majątku, o których mowa w art. 22d ust. 1, z wyłączeniem składników, których wartość początkowa ustalona zgodnie z art. 22g nie przekracza 1 500 zł,

c)  składnikami majątku, które ze względu na przewidywany okres używania równy lub krótszy niż rok nie zostały zaliczone do środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych,

d)  składnikami majątku stanowiącymi spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego lub udział w takim prawie, które zgodnie z art. 22n ust. 3 nie podlegają ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych

– wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą lub przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej, z zastrzeżeniem ust. 2c; przy określaniu wysokości przychodów przepisy ust. 1 i art. 19 stosuje się odpowiednio.

Przychód uzyskany z odpłatnego zbycia Nieruchomości na realizację celu publicznego stanowi więc przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wynika z wniosku, przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest możliwość zastosowania zwolnienia przedmiotowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 29 w związku z okolicznościami towarzyszącymi sprzedaży Nieruchomości.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolne od podatku dochodowego są przychody uzyskane z tytułu odszkodowania wypłacanego stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami lub z tytułu odpłatnego zbycia nieruchomości na cele uzasadniające jej wywłaszczenie oraz z tytułu sprzedaży nieruchomości w związku z realizacją przez nabywcę prawa pierwokupu, stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami; nie dotyczy to przypadków, gdy właściciel nieruchomości, o której mowa w zdaniu pierwszym, nabył jej własność w okresie 2 lat przed wszczęciem postępowania wywłaszczeniowego bądź odpłatnym zbyciem nieruchomości za cenę niższą o co najmniej 50% od wysokości uzyskanego odszkodowania lub ceny zbycia nieruchomości na cele uzasadniające jej wywłaszczenie lub w związku z realizacją prawa pierwokupu.

Warunkiem niezbędnym do skorzystania z przedmiotowego zwolnienia jest zatem otrzymanie przychodu:

·      z odszkodowania wypłacanego stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami lub

·      z tytułu odpłatnego zbycia nieruchomości na cele uzasadniające jej wywłaszczenie oraz

·      z tytułu sprzedaży nieruchomości w związku z realizacją przez nabywcę prawa pierwokupu, stosownie do przepisów o gospodarce nieruchomościami.

Zwolnienie nie przysługuje jednak, jeżeli łącznie spełnione zostaną następujące warunki:

·      nabycie nieruchomości nastąpi w okresie 2 lat przed wszczęciem postępowania wywłaszczeniowego lub odpłatnym zbyciem oraz

·      cena jej nabycia będzie o co najmniej 50% niższa od wysokości odszkodowania lub ceny zbycia.

Zatem w przypadku, gdy spełniony zostanie jeden z warunków albo niespełniony żaden z nich, uzyskany przychód będzie korzystał ze zwolnienia.

Jak wynika z opisu sprawy, dla obszaru, na którym położona jest Nieruchomość, obowiązuje nowy miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego uchwalony uchwałą Rady Miasta z dnia (...) 2023 roku, zgodnie z którym teren Nieruchomości przeznaczony jest pod zbiornik retencyjny oraz publiczny park retencyjno-rekreacyjny. W załączniku do tej uchwały wskazano między innymi, że:

·   zbiornik retencyjny ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa przeciwpowodziowego i realizuje potrzeby interesu publicznego dotyczącego bezpieczeństwa ludzi i mienia;

·   w celu realizacji zbiornika gmina będzie musiała wykupić grunty od obecnych właścicieli;

·   w przypadku braku porozumienia między gminą i właścicielami terenów, dotyczącego polubownego uregulowania tej kwestii, gmina będzie mogła pozyskać grunt poprzez procedurę wywłaszczenia w trybie ustawy o gospodarce nieruchomościami.

Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca wraz drugim wspólnikiem dokonali sprzedaży Nieruchomości na rzecz gminy w celu realizacji celu publicznego (w zakresie rozbudowy infrastruktury przeciwpowodziowej).

Zasady ograniczania i pozbawiania praw do nieruchomości oraz przekazywania nieruchomości na cele publiczne zostały uregulowane w ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 399 ze zm.).

Zgodnie z art. 6 pkt 3, 4 i 10 tej ustawy, celami publicznymi są:

3) budowa i utrzymywanie publicznych urządzeń służących do zaopatrzenia ludności w wodę, gromadzenia, przesyłania, oczyszczania i odprowadzania ścieków oraz odzysku i unieszkodliwiania odpadów, w tym ich składowania lub ich wykorzystania w instalacji odnawialnego źródła energii wytwarzającej biogaz w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii (Dz.U. z 2023 r. poz. 1436, 1597, 1681 i 1762 oraz z 2024 r. poz. 834);

4) budowa oraz utrzymywanie obiektów i urządzeń służących ochronie środowiska, zbiorników i innych urządzeń wodnych służących zaopatrzeniu w wodę, regulacji przepływów i ochronie przed powodzią, a także regulacja i utrzymywanie wód oraz urządzeń melioracji wodnych, będących własnością Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego;

10) inne cele publiczne określone w odrębnych ustawach.

W świetle art. 112 ust. 1 ww. ustawy znajdującego się w Rozdziale 4 Wywłaszczanie nieruchomości:

Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do nieruchomości położonych, z zastrzeżeniem art. 122a, art. 124 ust. 1b, art. 124b, art. 125 i art. 126, na obszarach przeznaczonych w planach miejscowych na cele publiczne albo do nieruchomości, dla których wydana została decyzja o ustaleniu lokalizacji inwestycji celu publicznego.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 3 lit. a oraz pkt 9 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 538 ze zm.) w planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym uwzględnia się między innymi wymagania ochrony środowiska w tym gospodarowania wodami oraz potrzebę lintersu publicznego.

Jak wynika natomiast z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz.662 ze zm.) do zadań własnych gminy należy między innymi ochrona środowiska.

Art. 36 ust. 1 tej ustawy planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym stanowi z kolei, że:

Jeżeli w związku z uchwaleniem planu miejscowego albo jego zmianą korzystanie z nieruchomości lub jej części w dotychczasowy sposób lub zgodnie z dotychczasowym przeznaczeniem stało się niemożliwe lub istotnie ograniczone, właściciel albo użytkownik wieczysty nieruchomości może, z uwzględnieniem ust. 2 i art. 37¹ ust. 1, żądać od gminy albo od władającego terenem zamkniętym, jeżeli uchwalenie planu lub jego zmiana spowodowane były potrzebami obronności i bezpieczeństwa państwa:

1) odszkodowania za poniesioną rzeczywistą szkodę albo

2) wykupienia nieruchomości lub jej części.

Jak stanowi natomiast art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 lipca 2017 r. Prawo wodne (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 960 ze zm.):

Gospodarowanie wodami prowadzi się w zgodzie z interesem publicznym, nie dopuszczając do wystąpienia możliwego do uniknięcia pogorszenia ekologicznych funkcji wód oraz pogorszenia stanu ekosystemów lądowych zależnych od wód.

Z art. 165 ust. 1 tej ustawy wynika natomiast, że ochronę przed powodzią realizuje się między innymi przez kształtowanie zagospodarowania przestrzennego dolin rzecznych lub terenów zalewowych, w szczególności obszarów szczególnego zagrożenia powodzią czy racjonalnego retencjonowanie wód oraz użytkowania budowli przeciwpowodziowych, a także sterowanie przepływami wód.

Jak wynika z art. 16 pkt 1 lit. d i lit. e tej ustawy, ilekroć w tej ustawie mowa jest o budowlach przeciwpowodziowych rozumieć należy prze to sztuczne zbiorniki przeciwpowodziowe oraz suche zbiorniki przeciwpowodziowe.

Jak wynika z wniosku wspólnicy spółki dokonali zatem zbycia Nieruchomości na rzecz gminy w celu realizacji celu publicznego jakim jest w świetle ww. przepisów ochrona środowiska poprzez kształtowanie zagospodarowania przestrzennego dolin rzecznych lub terenów zalewowych, w szczególności obszarów szczególnego zagrożenia powodzią czy racjonalnego retencjonowanie wód oraz użytkowania budowli przeciwpowodziowych, a także sterowania przepływami wód.

Mając zatem na uwadze ww. przepisy oraz przedstawione we wniosku okoliczności, zgodzić należy się zaprezentowanym stanowiskiem we wniosku, w świetle którego przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia Nieruchomości na rzecz gminy jest zwolniony od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Biorąc pod uwagę, że udział w nieruchomości został nabyty jeszcze w 2007 r. a sprzedaży Nieruchomości dokonano w 2026 r. wyłączenie stosowania omawianego zwolnienia nie będzie mieć zastosowania w sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnośnie powołanego wyroku należy zauważyć, iż wyroki sądów administracyjnych, są to rozstrzygnięcia odnoszące się do indywidualnych spraw i co do zasady wiążą one strony postępowania w tych konkretnych, indywidualnych sprawach nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy. Zatem powołane orzeczenie nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA) albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.