0115-KDIT2.4011.429.2026.2.ENB

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe w zakresie pyt. Nr 2 tj. w części dotyczącej obowiązku wystawienia informacji PIT-8C wyłącznie na rzecz osoby na rachunek której wpłynęła cała kwota pochodząca z wykupu akcji, oraz jest prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W odpowiedzi na wezwanie uzupełnili Państwo wniosek 14 sierpnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (dalej też Spółka) jest spółką akcyjną. W 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu wszystkich akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych przez akcjonariuszy większościowych w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych. Wskutek tej uchwały dwaj główni akcjonariusze Spółki, posiadający łącznie ok. 96,9 % akcji w kapitale zakładowym Spółki zobowiązani zostali do zakupu od akcjonariuszy mniejszościowych, reprezentujących łącznie ok. 3,10 % akcji w kapitale zakładowym posiadanych przez nich akcji Spółki. Zgodnie z uchwałą przymusowy wykup akcji został przeprowadzony przez zarząd Spółki na rachunek akcjonariuszy większościowych. Akcjonariusze większościowi zobowiązali się wpłacić i wpłacili na rachunek Spółki kwotę równą cenie wszystkich nabywanych przez nich akcji, która to cena została ustalona przez niezależnego biegłego. Zgodnie z uchwałą, w przypadku gdy nie będzie możliwe przekazanie ceny wykupu akcjonariuszowi mniejszościowemu, w szczególności gdy zarząd Spółki nie będzie w stanie ustalić informacji potrzebnych do dokonania wypłaty, wówczas kwota pieniężna stanowiąca cenę wykupu przysługująca temu akcjonariuszowi mniejszościowemu, może zostać złożona przez Spółkę do depozytu sądowego.

Przedmiotem wniosku jest sytuacja (dalej: Sytuacja 1), w której akcjonariusz mniejszościowy zmarł przed podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy uchwały w sprawie przymusowego wykupu akcji. Spółka podejmowała działania zmierzające do przekazania należnych środków pieniężnych z tytułu wykupu akcji osobie/osobom uprawnionym, lecz te działania były bezskuteczne. W pierwszej kolejności Wnioskodawca wniósł o wszczęcie postępowania o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym akcjonariuszu. Postępowanie wszczęto. Otwarcia spadku nie dożyli wstępni akcjonariusza, a zstępni zrzekli się spadku. Jako że kolejny do dziedziczenia - brat akcjonariusza zmarł, do spadku powołani są zstępni brata – 3 bratanków. Zostali oni przez sąd w 2024 r. wezwani do przedstawienia aktów urodzenia, ale wezwanie nie zostało uzupełnione. Sprawa tkwiła bez ruchu. Postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym akcjonariuszu sąd rejonowy umorzył postanowieniem z (...) 2025 r. Wnioskiem z (...) 2025 r. Wnioskodawca wniósł do sądu o zezwolenie na złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego. Sąd postanowieniem z (...) 2025 r. zezwolił na złożenie kwoty wykupu do depozytu. Sąd nakazał wypłacić kwotę spadkobiercom zmarłego akcjonariusza, którzy przedstawią prawomocne postanowienie o stwierdzeniu dziedziczenia. Spadkobiercy zostali wezwani do odbioru świadczenia w ciągu 3 lat pod rygorem przejścia depozytu na własność Skarbu Państwa.

Przedmiotem wniosku jest również druga sytuacja (dalej: Sytuacja 2), w której akcjonariusz mniejszościowy posiadający przed śmiercią dwie sztuki akcji imiennych Spółki zmarł przed podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy uchwały w sprawie przymusowego wykupu akcji. Spółce zostało przedstawione postanowienie sądu rejonowego z (...) 2007 r. w sprawie stwierdzenia nabycia spadku przez żonę oraz dwie córki zmarłego akcjonariusza, każda z nich po 1/3 części. Stąd 2 sztuki akcji imiennych zostały odziedziczone w drodze dziedziczenia ustawowego przez trzy osoby fizyczne będące członkami rodziny akcjonariusza (żonę i dwie córki). W momencie powzięcia ww. uchwały w sprawie przymusowego wykupu akcji jeden z akcjonariuszy większościowych wykupił 2 sztuki akcji imiennych od tych trzech osób fizycznych (spadkobierczynie). Natomiast Spółka w uzgodnieniu z tymi osobami przelała całość środków należnych za dwie sztuki akcji na rachunek bankowy jednej spadkobierczyni. Wniosek dotyczy tego czy i w jaki sposób Spółka zobowiązana jest wystawić informacje PIT-8C w związku z przeprowadzonym przymusowym wykupem akcji.

Pytania

1)  Czy w Sytuacji 1 Wnioskodawca może nie sporządzać informacji PIT-8C?

2)  Czy w Sytuacji 2 Wnioskodawca był obowiązany sporządzić informację PIT-8C wyłącznie tej spadkobierczyni, na rachunek bankowy której wpłynęła cała kwota pochodząca z wykupu akcji?

3)  W przypadku, w którym stanowisko Wnioskodawcy na pytanie nr 2 okazałoby się nieprawidłowe, czy Wnioskodawca był obowiązany sporządzić informacje PIT-8C wszystkim trzem spadkobierczyniom wpisując do każdej informacji PIT-8C w pole dotyczące przychodu kwotę odpowiadającą 1/3 łącznej kwoty należnej od większościowego akcjonariusza za wykup akcji?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: UoPIT), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 UoPIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Natomiast za przychody z kapitałów pieniężnych, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UoPIT uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 UoPIT, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 UoPIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Zgodnie z art. 39 ust. 3 ww. UoPIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru. Powołany powyżej przepis, nakłada obowiązek sporządzenia imiennej informacji PIT-8C o wysokości dochodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 30b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, na osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które pośredniczą w obrocie papierami wartościowymi. Podczas przymusowego wykupu akcji mamy do czynienia z sytuacją, gdy spółka akcyjna działa we własnym imieniu na rachunek akcjonariusza wykupującego (większościowego), jako swoisty pośrednik przy transakcji wykupu. Oznacza to, że zasadniczo to spółka akcyjna jest zobowiązana do wystawienia informacji o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych osiągniętego przez akcjonariuszy mniejszościowych. W stanie faktycznym oznaczonym jako Sytuacja 1 akcjonariusz zmarł przed dokonaniem przymusowego wykupu akcji. Oznacza to, że nie mógł on być podatnikiem osiągającym dochód z odpłatnego zbycia akcji ani nie mógł być adresatem informacji PIT-8C. Po śmierci akcjonariusza akcje wchodzą do masy spadkowej i podlegają dziedziczeniu. Zgodnie z art. 1012 Kodeksu cywilnego, spadkobierca może bądź przyjąć spadek bez ograniczenia odpowiedzialności za długi (przyjęcie proste), bądź przyjąć spadek z ograniczeniem tej odpowiedzialności (przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza), bądź też spadek odrzucić. Zgodnie z art. 1020 Kodeksu cywilnego, spadkobierca, który spadek odrzucił, zostaje wyłączony od dziedziczenia, tak jakby nie dożył otwarcia spadku. Zgodnie z art. 1023 Kodeksu cywilnego, Skarb Państwa ani gmina nie mogą odrzucić spadku, który im przypadł z mocy ustawy. Skarb Państwa ani gmina nie składają oświadczenia o przyjęciu spadku, a spadek uważa się za przyjęty z dobrodziejstwem inwentarza. Spółka, pomimo podjętych działań zmierzających do przekazania należnych środków pieniężnych z tytułu wykupu akcji nie ma informacji o osobie/ osobach uprawnionych. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę osoby, które w kolejności powołane zostały do spadku po zmarłym akcjonariuszu nie zgłosiły się do sprawy. Finalnie, sąd umorzył postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w takich okolicznościach powinien być zwolniony z obowiązku sporządzenia informacji PIT-8C z powodu wyjątkowych okoliczności stanu faktycznego uniemożliwiającego wykonanie tego obowiązku. Stanowisko takie zostało zajęte m. in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 grudnia 2017 r., znak: 0114-KDIP3-2.4011.294.2017.2.MG: „(...) Zatem, w związku z ciążącym na Wnioskodawcy obowiązkiem sporządzenia informacji PIT-8C, Wnioskodawca powinien dołożyć wszelkich wysiłków w celu ustalenia wszelkich danych niezbędnych do prawidłowego wypełnienia przedmiotowej informacji PIT-8C. W przypadku, gdy Spółka nie posiada żadnych wymaganych danych identyfikacyjnych do sporządzenia tej informacji, takich jak spadkobiercy, aktualny adres zamieszkania podatnika czy spadkobiercy, NIP, PESEL, i mimo podjęcia wszelkich wysiłków w celu ich ustalenia, nie jest w stanie ich ustalić, to obowiązku tego nie będzie w stanie wypełnić. Zatem tylko i wyłącznie w wyjątkowych sytuacjach, tj. braku możliwości ustalenia aktualnego adresu zamieszkania akcjonariuszy, ewentualnie ich spadkobierców Spółka może być zwolniona z obowiązku sporządzenia informacji PIT-8C. (...)”.Podobne stanowisko zostało zajęte także: w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 1 lutego 2017 r., znak: 0461.ITPB4.4511.848.2016.1.AS, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 28 lutego 2011 r., znak: IBPBII/2/415-1275/10/AK oraz w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 29 kwietnia 2010 r., znak: ILPB1/415-421/09/10-S/AMN. Na takim stanowisku stanął także Wojewódzki Sąd Administracyjny w prawomocnym wyroku z dnia 1 grudnia 2009 r., sygn. akt: I SA/Po 874/09. W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w Sytuacji 1 może nie sporządzać informacji PIT-8C.

Ad. 2 i 3

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w Sytuacji 2 był obowiązany sporządzić informację PIT-8C wyłącznie tej spadkobierczyni, na rachunek bankowy której wpłynęła cała kwota pochodząca z wykupu akcji. Powyższe wynika z faktu, że całość kwoty pochodzącej z wykupu akcji została przelana na rachunek bankowy tej spadkobierczyni i dzięki temu to ona dysponowała środkami pieniężnymi. W przypadku, w którym stanowisko Wnioskodawcy na pytanie nr 2 okazałoby się nieprawidłowe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że był obowiązany sporządzić informacje PIT-8C wszystkim trzem spadkobierczyniom wpisując do każdej informacji PIT-8C w pole dotyczące przychodu kwotę odpowiadającą 1/3 łącznej kwoty należnej od większościowego akcjonariusza za wykup akcji. Zgodnie z art. 931 § 1 Kodeksu cywilnego, w pierwszej kolejności powołane są z ustawy do spadku dzieci spadkodawcy oraz jego małżonek; dziedziczą oni w częściach równych. Jednakże część przypadająca małżonkowi nie może być mniejsza niż jedna czwarta całości spadku. W konsekwencji skoro Spółka jest w posiadaniu informacji, że po zmarłym akcjonariuszu dziedziczą żona i dwie córki, oznacza to, że przypada im po 1/3 spadku, w tym po 1/3 łącznej kwoty należnej od większościowego akcjonariusza za wykup akcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe w zakresie pyt. Nr 2 tj. w części dotyczącej obowiązku wystawienia informacji PIT-8C wyłącznie na rzecz osoby na rachunek której wpłynęła cała kwota pochodząca z wykupu akcji, oraz jest prawidłowe w pozostałym zakresie.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 tej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 powołanej ustawy.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W świetle natomiast art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych:

1)  z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2)  z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3)  z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4)  z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5)  z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Dochodem o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Ponadto, na podstawie art. 22 ust. 1m ustawy:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce kapitałowej, udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, wykupu przez emitenta papierów wartościowych albo umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, a także zwrotu wkładów albo udziałów w spółdzielni, nabytych przez podatnika w drodze spadku, kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę w celu objęcia lub nabycia tych udziałów w spółce kapitałowej oraz papierów wartościowych, udziałów albo wkładów w spółdzielni, a także na nabycie tych tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

Instytucję przymusowego wykupu akcji regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

I tak, na podstawie art. 418 § 1 i 2 ww. ustawy:

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.

Stosownie do art. 417 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych:

Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i § 8 stosuje się odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje się za pośrednictwem zarządu.

Osoby, które zamierzają wykupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena wykupu może zostać ogłoszona również na walnym zgromadzeniu.

Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce w terminie miesiąca od upływu terminu zgłoszenia żądania, o którym mowa w art. 416 § 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.

Z powyższego wynika, że przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące przymusowego wykupu akcji wskazują na wystąpienie przedmiotowo istotnych elementów charakteryzujących umowę odpłatnego zbycia: oznaczenie przedmiotu zbycia i ceny. Zatem przymusowy wykup akcji występuje jako szczególny typ umowy odpłatnego zbycia papierów wartościowych (akcji), co skutkuje tym, że dokonanie tej czynności cywilnoprawnej powoduje, że uzyskany w ten sposób dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Podczas przymusowego wykupu akcji mamy do czynienia z sytuacją, w której zarząd spółki działa we własnym imieniu na rachunek akcjonariuszy wykupujących (większościowych), jako swoisty pośrednik przy transakcji wykupu.

Na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a , urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Jak wynika z przedstawionych we wniosku okoliczności, w 2025 r. Wnioskodawca (dalej też Spółka) jest spółką akcyjną. W 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu wszystkich akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych przez akcjonariuszy większościowych w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych. Wskutek tej uchwały dwaj główni akcjonariusze Spółki zostali zobowiązani do zakupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych. Zgodnie z uchwałą przymusowy wykup akcji został przeprowadzony przez zarząd Spółki na rachunek akcjonariuszy większościowych. Akcjonariusze większościowi zobowiązali się wpłacić i wpłacili na rachunek Spółki kwotę równą cenie wszystkich nabywanych przez nich akcji, która to cena została ustalona przez niezależnego biegłego. Zgodnie z uchwałą, w przypadku gdy nie będzie możliwe przekazanie ceny wykupu akcjonariuszowi mniejszościowemu, w szczególności gdy zarząd Spółki nie będzie w stanie ustalić informacji potrzebnych do dokonania wypłaty, wówczas kwota pieniężna stanowiąca cenę wykupu przysługująca temu akcjonariuszowi mniejszościowemu, może zostać złożona przez Spółkę do depozytu sądowego.

Przedmiotem wniosku jest m.in. Sytuacja 1, w której akcjonariusz mniejszościowy zmarł przed podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy uchwały w sprawie przymusowego wykupu akcji. Spółka podejmowała działania zmierzające do przekazania należnych środków pieniężnych z tytułu wykupu akcji osobie/osobom uprawnionym, lecz te działania były bezskuteczne. W pierwszej kolejności Wnioskodawca wniósł o wszczęcie postępowania o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym akcjonariuszu. Postępowanie wszczęto. Otwarcia spadku nie dożyli wstępni akcjonariusza, a zstępni zrzekli się spadku. Jako że kolejny do dziedziczenia - brat akcjonariusza zmarł, do spadku powołani są zstępni brata – 3 bratanków. Zostali oni przez sąd w 2024 r. wezwani do przedstawienia aktów urodzenia, ale wezwanie nie zostało uzupełnione. Sprawa tkwiła bez ruchu. Postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym akcjonariuszu sąd rejonowy umorzył postanowieniem z (...) 2025 r. Wnioskiem z (...) 2025 r. Wnioskodawca wniósł do sądu o zezwolenie na złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego. Sąd postanowieniem z (...) 2025 r. zezwolił na złożenie kwoty wykupu do depozytu. Sąd nakazał wypłacić kwotę spadkobiercom zmarłego akcjonariusza, którzy przedstawią prawomocne postanowienie o stwierdzeniu dziedziczenia. Spadkobiercy zostali wezwani do odbioru świadczenia w ciągu 3 lat pod rygorem przejścia depozytu na własność Skarbu Państwa.

Jak wynika ze wskazanego przez Państwa art. 39 ust. 3 ustawy, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane sporządzać według ustalonego wzoru imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 ustawy.

Wobec powyższego podmioty dokonujące przymusowego wykupu akcji również są zobowiązane do wystawienia podatnikom informacji o wysokości niektórych dochodów z kapitałów pieniężnych PIT-8C i wykazania w nich przychodu uzyskanego z odpłatnego zbycia akcji.

Niemniej jednak, z przedstawionej przez Państwa Sytuacji Nr 1 wynika, że akcjonariusz mniejszościowy zmarł a postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym akcjonariuszu, wszczęte na Państwa wniosek zostało umorzone. Sąd zezwolił na złożenie środków z wykupu do depozytu i nakazał wypłacić kwotę spadkobiercom zmarłego akcjonariusza, którzy przedstawią prawomocne stwierdzenie o nabyciu spadku. Zostali oni wezwani do odbioru świadczenia wciągu 3 lat.

W takiej sytuacji, jeśli ewentualni spadkobiercy (bratankowie zmarłego akcjonariusza mniejszościowego) nie przedstawili aktu poświadczenia dziedziczenia/prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku to nie dysponują Państwo danymi pozwalającymi na jednoznaczne ustalenie podatników, którym należy przypisać przychód z tytułu przymusowego wykupu akcji, a tym samym nie jest możliwe prawidłowe sporządzenie imiennych informacji PIT-8C. Nie są zatem Państwo zobowiązani do wystawienia informacji PIT-8C, jeżeli nie dysponują Państwo danymi pozwalającymi na jednoznaczne ustalenie podatników, którym należy przypisać przychód z tytułu przymusowego wykupu akcji.

Przedmiotem wniosku jest również druga Sytuacja 2, w której akcjonariusz mniejszościowy posiadający przed śmiercią dwie sztuki akcji imiennych Spółki zmarł przed podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy uchwały w sprawie przymusowego wykupu akcji. Spółce przedstawiono postanowienie sądu rejonowego z (...) 2007 r. w sprawie stwierdzenia nabycia spadku przez żonę oraz dwie córki zmarłego akcjonariusza, każda z nich po 1/3 części. Stąd – jak Państwo wskazują – 2 sztuki akcji imiennych zostały odziedziczone w drodze dziedziczenia ustawowego przez trzy osoby fizyczne będące członkami rodziny akcjonariusza (żonę i dwie córki). W momencie powzięcia ww. uchwały w sprawie przymusowego wykupu akcji jeden z akcjonariuszy większościowych wykupił 2 sztuki akcji imiennych od tych trzech osób fizycznych (spadkobierczynie). Natomiast Spółka w uzgodnieniu z tymi osobami przelała całość środków należnych za dwie sztuki akcji na rachunek bankowy jednej spadkobierczyni.

Skoro zatem, zgodnie z art. 417 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych wykupu akcji dokonuje się za pośrednictwem zarządu Spółki, a w przedstawionej Sytuacji Nr 2 Spółka dokonała wypłaty środków związanych z przymusowym wykupem akcji, to na Spółce – stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy – ciążył obowiązek sporządzenia i przekazania imiennych informacji PIT-8C, według ustalonego wzoru.

Co istotne, wskazanie, że informacja jest imienna oznacza przede wszystkim, że jest sporządzana dla konkretnego, zidentyfikowanego podatnika, a nie zbiorczo dla wszystkich osób, które uzyskały przychód. W przedstawionej we wniosku Sytuacji Nr 2 informacja PIT-8C powinna zatem zostać wystawiona odrębnie dla każdego podatnika który uzyskał przychód, o którym mowa w art. 30b ust. 2 ustawy. Skoro zatem przychód z tytułu przymusowego wykupu akcji uzyskały w istocie trzy spadkobierczynie, to Spółka była zobowiązana do wystawienia informacji PIT-8C dla każdej ze spadkobierczyń i wykazania w wystawionych informacjach przychodu uzyskanego z przymusowego wykupu akcji przez każdą ze spadkobierczyń odrębnie. W informacji PIT-8C wystawionej dla każdej ze spadkobierczyń Spółka powinna wykazać przychód z przymusowego wykupu akcji, w części proporcjonalnie przypadającej na każdą ze spadkobierczyń, tj. stosownie do przysługującego każdej z nich udziału w prawie własności akcji. Jeżeli zatem – zgodnie z przedstawionym przez Spółkę opisem zdarzenia – obie akcje imienne stanowiły przedmiot dziedziczenia po zmarłym akcjonariuszu, a każda ze spadkobierczyń nabyła udział w prawie do tych akcji wynoszący 1/3, w informacji PIT-8C wystawionej dla każdej ze spadkobierczyń należało wykazać 1/3 kwoty wypłaconej z tytułu przymusowego wykupu tych 2 akcji.

W analizowanej sytuacji bez znaczenia pozostaje okoliczność, że w oparciu o poczynione uzgodnienia cała kwota uzyskana w związku z przymusowym wykupem 2 akcji imiennych faktycznie została wypłacona przez spółkę na rzecz jednej ze spadkobierczyń. Sam fakt przekazania całej należności na rachunek jednej ze spadkobierczyń nie powoduje powstania po jej stronie przychodu odpowiadającego całej cenie wykupu akcji.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.