0115-KDIT1.4011.636.2026.1.JG

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 sierpnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 6 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawczyni jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka). Obecnie Wnioskodawczyni nie jest wspólnikiem Spółki.

Z inicjatywy pracowników zainteresowanych staniem się wspólnikami rozpoczęły się rozmowy na temat możliwości objęcia przez nich udziałów w Spółce. Wnioskodawczyni również zgłosiła chęć przystąpienia do Spółki jako wspólnik. W wyniku tych rozmów Spółka planuje poszerzyć grono wspólników o wybrane osoby związane z jej działalnością, w tym o Wnioskodawczynię.

Po uzgodnieniu docelowej struktury właścicielskiej zostanie podjęta uchwała właściwego organu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego i utworzeniu nowych udziałów. Planowane jest objęcie przez Wnioskodawczynię udziałów stanowiących około 1% kapitału zakładowego Spółki. Udziały zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny odpowiadający ich wartości nominalnej. Wartość nominalna obejmowanych udziałów będzie niższa od ich wartości rynkowej ustalonej na dzień objęcia. Czynności te zostaną wykonane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

W ramach planowanej czynności nie dojdzie do nieodpłatnego przekazania Wnioskodawczyni istniejących udziałów ani do sprzedaży istniejących udziałów przez dotychczasowego wspólnika. Przedmiotem zdarzenia będzie wyłącznie objęcie nowo utworzonych udziałów za wkład pieniężny. Po objęciu udziałów Wnioskodawczyni nadal będzie pozostawać w stosunku pracy ze spółką.

Przystąpienie do Spółki jako wspólnika wynika z zainteresowania Wnioskodawczyni większym zaangażowaniem w jej rozwój i dalszą ekspansję. Wnioskodawczyni zgłosiła chęć objęcia udziałów w Spółce uznając, że posiadane przez nią kompetencje oraz doświadczenie zawodowe i biznesowe pozwolą Wnioskodawczyni aktywnie uczestniczyć w jej dalszym rozwoju.

Większościowy wspólnik zgodził się na przystąpienie Wnioskodawczyni do Spółki pod warunkiem odpowiedniego zabezpieczenia jego interesów. W związku z tym po objęciu przez Wnioskodawczynię udziałów może zostać zawarte osobne porozumienie, które będzie określało między innymi zasady ich ewentualnego odkupienia od Wnioskodawczyni w przyszłości.

W porozumieniu mogą zostać określone także inne zasady związane z posiadaniem przez Wnioskodawczynię udziałów. Mogą one dotyczyć między innymi ograniczeń w ich sprzedaży lub przekazywaniu innym osobom, sposobu wykonywania praw wspólnika oraz sytuacji, w których większościowy wspólnik będzie mógł zażądać od Wnioskodawczyni sprzedaży udziałów.

Porozumienie nie będzie jednak przyznawało Wnioskodawczyni prawa do objęcia udziałów ani określało warunków jej przystąpienia do Spółki. Podstawą objęcia przez Wnioskodawczynię udziałów będzie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego i utworzeniu nowych udziałów.

Porozumienie będzie służyło przede wszystkim zabezpieczeniu interesów większościowego wspólnika po przystąpieniu Wnioskodawczyni do Spółki.

Pytanie

Czy w związku z objęciem przez Wnioskodawczynię nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład pieniężny o wartości równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższej niż ich wartość rynkowa na dzień objęcia udziałów powstanie po jej stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, objęcie przez nią nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład pieniężny o wartości równej wartości nominalnej tych udziałów nie spowoduje powstania po jej stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód powstanie dopiero na moment ewentualnej wypłaty dywidendy lub zbycia tych udziałów.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłem przychodów są między innymi kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT przewiduje powstanie przychodu w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Przychodem jest wtedy wartość takiego wkładu, ustalona zgodnie z zasadami wskazanymi w tym przepisie.

Przepis ten nie obejmuje wkładów pieniężnych. Ponieważ Wnioskodawczyni obejmie udziały w zamian za środki pieniężne art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania. Ustawa nie zawiera innego przepisu, który wiązałby powstanie przychodu z objęciem udziałów za wkład pieniężny.

Gdyby ustawodawca chciał opodatkować objęcie udziałów za wkład pieniężny, wprowadziłby wyraźny przepis w tym zakresie. Tymczasem art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT odnosi się wyłącznie do wkładu niepieniężnego.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT wydatki na objęcie udziałów nie są kosztem w chwili ich poniesienia. Stają się kosztem uzyskania przychodu dopiero przy późniejszym odpłatnym zbyciu udziałów.

Przepis ten potwierdza, że objęcie udziałów za wkład pieniężny jest na tym etapie neutralne podatkowo. Ewentualne rozliczenie podatku nastąpi dopiero przy sprzedaży udziałów. Wtedy przychodem będzie cena uzyskana ze sprzedaży, a kosztem wydatek faktycznie poniesiony na objęcie udziałów.

Na moment objęcia udziałów nie ma znaczenia, że ich wartość nominalna może być niższa od wartości rynkowej. Różnica ta wpłynie na wysokość ewentualnego dochodu w przyszłości, ponieważ kosztem sprzedaży będzie tylko rzeczywiście wniesiony przez Wnioskodawczynię wkład.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodem są otrzymane lub postawione do dyspozycji pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W chwili objęcia udziałów Wnioskodawczyni nie otrzyma pieniędzy ani wartości pieniężnych. Nie otrzyma również nieodpłatnego świadczenia. Wnioskodawczyni wniesie do Spółki własne środki pieniężne, a w zamian obejmie prawa udziałowe, których wartość może w przyszłości zarówno wzrosnąć, jak i spaść. Samo objęcie udziałów nie oznacza jeszcze uzyskania rzeczywistej korzyści finansowej. Korzyść może pojawić się dopiero w przyszłości, na przykład w razie sprzedaży udziałów albo otrzymania dywidendy. Do tego czasu ma ona wyłącznie potencjalny charakter.

Objęcie przez Wnioskodawczynię udziałów po wartości nominalnej nie powoduje także straty po stronie Spółki. Po stronie aktywów Spółki pojawi się wniesiona przez Wnioskodawczynię gotówka, a po stronie pasywów wzrośnie kapitał zakładowy. Nie dochodzi więc do przekazania Wnioskodawczyni części istniejącego majątku Spółki bez zapłaty.

Przyjęcie, że przychód powstaje już w chwili objęcia udziałów prowadziłoby do opodatkowania wartości, której faktycznie jeszcze Wnioskodawczyni nie otrzymała. Przychód z udziałów może powstać dopiero w związku z późniejszym zdarzeniem, takim jak ich sprzedaż, wypłata dywidendy albo udział w majątku likwidowanej Spółki.

Stanowisko Wnioskodawczyni potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 maja 2025 r., sygn. 0114-KDWP.4011.13.2025.1.LZ: „Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów”.

Takie samo stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 15 lipca 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.433.2025.1.TR: „Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa). W konsekwencji uregulowania zawartego w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na gruncie opisanego zdarzenia objęcie przez Pracownika udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny nie będzie skutkować powstaniem po jego stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym objęcie udziałów za wkład pieniężny, nawet jeśli jego wartość nominalna jest niższa niż wartość rynkowa akcji, jest neutralne podatkowo. Biorąc powyższe pod uwagę, na gruncie opisanego zdarzenia stwierdzam, że z tytułu objęcia przez Pracownika opisanych udziałów nie będą na Państwu ciążyły obowiązki płatnika”.

Analogiczne podejście przedstawiono również między innymi w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

·      z 13 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1117.2023.1.AK;

·      z 19 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.26.2024.1.JK;

·      z 10 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1002.2023.1.AK;

·      z 23 listopada 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.670.2023.1.MK;

·      z 5 października 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.565.2023.2.MR;

·      z 7 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.625.2023.2.AK;

·      z 4 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.620.2023.2.JK;

·      z 27 czerwca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.387.2023.1.GG.

Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, w szczególności w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 grudnia 2017 r., sygn. II FSK 3421/15, oraz z 24 maja 2018 r., sygn. II FSK 1524/16. Sądy również wskazują, że przychód z udziałów ujawnia się dopiero przy ich późniejszym odpłatnym zbyciu.

Podsumowując, w chwili objęcia udziałów nie powstanie po stronie Wnioskodawczyni przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, także gdy wartość nominalna udziałów będzie niższa od ich wartości rynkowej. Przychód z udziałów może powstać dopiero w związku z późniejszym zdarzeniem, takim jak ich sprzedaż, wypłata dywidendy albo udział w majątku likwidowanej Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych  (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega  – co do zasady – każdy dochód osiągnięty przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione od podatku, bądź  od których zaniechano poboru podatku.

Pojęciem pierwotnym dla dochodu jest pojęcie przychodu. Ten z kolei jest definiowany przez ustawodawcę w art. 11 ust. 1 ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da  i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

·      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

·      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Źródłami przychodów są m.in.:

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych);

·      stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze  – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość  ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1.    w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

a.  jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

b.  jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2.    w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Natomiast stosownie do art. 12 ust. 1 omawianej ustawy:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

W Pani sytuacji przystąpienie do Spółki jako wspólnika wynika z Pani zainteresowania większym zaangażowaniem w jej rozwój i dalszą ekspansję. Zgłosiła Pani chęć objęcia udziałów w Spółce, uznając, że posiadane przez Panią kompetencje oraz doświadczenie zawodowe i biznesowe pozwolą jej aktywnie uczestniczyć w jej dalszym rozwoju. Rozmowy na temat możliwości objęcia udziałów w Spółce rozpoczęły się z inicjatywy pracowników, a większościowy wspólnik wyraził zgodę na Pani przystąpienie do Spółki pod warunkiem odpowiedniego zabezpieczenia jego interesów.

W Pani przypadku obejmie Pani jako pracownik spółki z o.o. udziały spółki – za zgodą wspólnika – poniżej ich wartości rynkowej. Trudno więc utożsamiać tą sytuację z „klasyczną” sytuacją obejmowania udziałów za wkład pieniężny. W Pani przypadku mamy raczej do czynienia z motywacyjnym systemem wynagradzania (pomimo iż formalnie nie wdrożonego przez samą spółkę), gdyż z reguły różnicę między wartością rynkową a ceną uiszczaną przez uczestnika pokrywa spółka – pracodawca – ponosząc koszt ekonomiczny takiej transakcji. Obejmowanie/nabywanie udziałów zarówno nieodpłatne, jak i częściowo odpłatnie jest formą nagrody dla nowego udziałowca-pracownika. Tym samym preferencyjne objęcie udziałów spowoduje po Pani stronie wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego.

Mając na względzie powyższe, objęcie przez Panią udziałów spółki, z którą pozostaje Pani w bezpośredniej relacji prawnej (jest Pani formalnie zatrudniona przez tą spółkę), skutkować będzie uzyskaniem przez Panią podlegającego opodatkowaniu przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Każde bowiem przysporzenie otrzymane od podmiotu, z którym łączy podatnika stosunek pracy, należy zaliczyć do przychodów ze stosunku pracy. W Pani przypadku takim przysporzeniem będzie różnica między wartością rynkową udziałów a ich wartością nominalną.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Panią interpretacji indywidualnych, dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o tym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną  (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.