0115-KDIT1.4011.599.2026.1.MK

Interpretacja indywidualna 

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), spółka z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, tj. jest polskim rezydentem podatkowym.

W związku z ogłoszeniem upadłości Spółki jej majątek stanowi masę upadłości, a zarząd nad nią sprawuje syndyk ustanowiony przez właściwy sąd upadłościowy. Syndyk wykonuje czynności związane z zarządem masą upadłości oraz reprezentuje Spółkę w zakresie wynikającym z przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, w tym podejmuje czynności dotyczące praw  i obowiązków Spółki w toku postępowania upadłościowego.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka jest pożyczkobiorcą z tytułu pożyczek udzielonych zarówno przez podmioty powiązane, jak i podmioty niepowiązane. Na dzień złożenia wniosku Spółka posiada zobowiązania wynikające z zawartych umów pożyczek.

Jednym z pożyczkodawców Spółki jest B (dalej: „B”), spółka osobowa z siedzibą w prowincji (...). B funkcjonuje w formie general partnership, tj. spółki osobowej prawa kanadyjskiego (...), która nie posiada odrębnej osobowości prawnej od swoich wspólników. W modelu tym działalność prowadzona jest przez co najmniej dwóch partnerów (general partners), którzy co do zasady odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie oraz całym swoim majątkiem.

Wspólnikami B są osoby fizyczne. Pierwszy ze wspólników posiada rezydencję podatkową  w Stanach Zjednoczonych Ameryki (dalej: „Wspólnik nr 1”), natomiast drugi ze wspólników posiada rezydencję podatkową w Królestwie Tajlandii (dalej: „Wspólnik nr 2”).

Wnioskodawca, jako pożyczkobiorca, zobowiązany będzie do spłacania odsetek od udzielonej mu pożyczki. Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca nie dokonał jeszcze żadnej wypłaty odsetek – to zobowiązanie pojawi się w okresach późniejszych.

Spłata pożyczki będzie dokonywana na rachunek bankowy B. Niemniej jednak podmiotami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu spłaty pożyczki, w tym odsetek, są wspólnicy (Wspólnik nr 1 oraz Wspólnik nr 2) B proporcjonalnie do przysługujących im udziałów w tej spółce osobowej. W związku z tym stwierdzić należy, że rzeczywistym właścicielem odsetek w rozumieniu art. 5a pkt 33d ustawy o PIT będą Wspólnik nr 1 oraz Wspólnik nr 2.

Spółka wskazuje, że na moment wypłaty odsetek będzie posiadała certyfikaty rezydencji Wspólnika nr 1 oraz Wspólnika nr 2 oraz oświadczenia Wspólnika nr 1 oraz Wspólnika nr 2 o ich statusie rzeczywistych właścicieli.

Zarówno Wspólnik nr 1, jak i Wspólnik nr 2 nie prowadzą działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez położony tutaj zakład, z którym związana byłaby wierzytelność  z tytułu udzielonej pożyczki.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy Wspólnik nr 1 oraz Wspólnik nr 2 spełniają przesłanki uznania ich za rzeczywistych właścicieli odsetek, o których mowa w art. 5a pkt 33d ustawy o PIT, co zostanie potwierdzone stosownymi oświadczeniami złożonymi Wnioskodawcy.

Pytanie

1.  Czy w przypadku wypłaty przez Wnioskodawcę odsetek na rzecz B, będącej spółką osobową transparentną podatkowo, których rzeczywistym właścicielem – w części odpowiadającej jego udziałowi w zysku B – jest Wspólnik nr 1 będący rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych Ameryki, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie UPO PL-USA?

2.  Czy w przypadku wypłaty przez Wnioskodawcę odsetek na rzecz B, będącej spółką osobową transparentną podatkowo, których rzeczywistym właścicielem – w części odpowiadającej jego udziałowi w zysku B – jest Wspólnik nr 2 będący rezydentem podatkowym Królestwa Tajlandii, Wnioskodawca będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych według stawki 19% na podstawie ustawy o PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wypłaty odsetek na rzecz B, będącej spółką osobową transparentną podatkowo, których rzeczywistym właścicielem – w części odpowiadającej jego udziałowi w zysku B – jest Wspólnik nr 1 będący rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych Ameryki, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie UPO PL-USA.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wypłaty odsetek na rzecz B, będącej spółką osobową transparentną podatkowo, których rzeczywistym właścicielem – w części odpowiadającej jego udziałowi w zysku B – jest Wspólnik nr 2 będący rezydentem podatkowym Królestwa Tajlandii, Wnioskodawca będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych według stawki 19%, zgodnie z przepisami ustawy o PIT.

Wspólne uzasadnienie stanowiska

W myśl art. 3 ust. 2a ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

W myśl art. 3 ust. 2b pkt 7 ustawy o PIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

W świetle art. 3 ust. 2d ustawy o PIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 2b pkt 7, uważa się przychody wymienione w art. 29 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów),  o których mowa w ust. 2b pkt 1-6.

Wyjaśnić należy, że katalog dochodów (przychodów) wymienionych w cytowanym wyżej art. 3  ust. 2b ustawy o PIT nie jest katalogiem zamkniętym; wymienia jedynie przykładowe, najczęściej podejmowane czynności służące uzyskaniu przychodu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Główna zasada dotycząca ograniczonego obowiązku podatkowego wyrażona jest w art. 3 ust. 2a ww. ustawy, natomiast ust. 2b podaje tylko przykładowe rodzaje dochodów, które podlegają opodatkowaniu w Polsce i nie jest to wyliczenie wyczerpujące.

Stosownie do art. 4a ustawy o PIT, przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2a (tj. osoby posiadające  w Polsce ograniczony obowiązek podatkowy), przychodów m.in. z tytułu odsetek innych niż wymienione w art. 30a ust. 1 pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu.

Jednocześnie w myśl art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Sposób opodatkowania odsetek reguluje również art. 30a ust. 1 pkt 1-3 ustawy o PIT stanowiąc,  że od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:

1.  z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej;

2.  z odsetek i dyskonta od papierów wartościowych;

3.  z odsetek lub innych przychodów od środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku podatnika lub w innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, prowadzonych przez podmiot uprawniony na podstawie odrębnych przepisów, z wyjątkiem środków pieniężnych związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą.

W świetle art. 30a ust. 2 ustawy o PIT, przepisy ust. 1 pkt 1-5 stosuje się z uwzględnieniem umów  o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Z porównania art. 29 i art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT wynika, że art. 30a ust. 1 pkt 1 jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 29 w zakresie opodatkowania odsetek, ponieważ o ile  w art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca posłużył  się ogólnym pojęciem „odsetki”, o tyle w art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT przewidział szczególny sposób opodatkowania odsetek od pożyczek.

Mając na uwadze przywołane powyżej przepisy, w myśl art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT podatek dochodowy od uzyskanych przychodów z odsetek od pożyczek pobiera się w formie ryczałtu  w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta.

Obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego spoczywa na płatniku zgodnie  z dyspozycją art. 41 ust. 4 ustawy o PIT. W myśl tego przepisu, płatnicy, o których mowa w ust. 1,  są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

B jest spółką osobową prawa prowincji (...), funkcjonującą w formie general partnership, która jest transparentna podatkowo. Oznacza to, że B nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych są jej wspólnicy (Wspólnik nr 1 oraz Wspólnik nr 2) będący osobami fizycznymi, którym przypisywane są przychody osiągane za pośrednictwem tej spółki.

W konsekwencji przy ocenie obowiązków Wnioskodawcy jako płatnika w odniesieniu do części odsetek przypadającej na Wspólnika nr 1 zasadne jest odwołanie się do postanowień UPO PL-USA.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA odsetki powstające w Polsce płatne osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium USA będą zwolnione od opodatkowania w Polsce.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 2 UPO PL-USA, art. 12 ust. 1 UPO PL-USA nie może być stosowany, jeżeli odbiorca odsetek z USA posiada w Polsce zakład, a roszczenie, dla zaspokojenia którego płatne są odsetki jest rzeczywiście związane z tym zakładem.

Artykuł 12 ust. 3 UPO PL-USA ogranicza stosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 UPO PL-USA w przypadku, gdy w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy dłużnikiem  a wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią odsetki nie są ustalone na poziomie rynkowym.

Odsetki w rozumieniu art. 12 ust. 4 UPO PL-USA oznaczają dochód od pożyczek publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, weksli lub innych dowodów zadłużenia bez względu na to, czy są one zabezpieczone, i bez względu na to, czy dają one prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu zobowiązań finansowych, jak też inne dochody, które według prawa podatkowego państwa, z którego pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 5 UPO PL-USA, odsetki będą uważane za powstałe w Polsce tylko  w przypadku, kiedy są płatne przez Polskę, jej jednostkę administracyjną i władze lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce. Jeśli jednak osoba płacąca odsetki posiada zakład w USA lub w Państwie innym niż Umawiające się Państwa, to odsetki takie będą uważane za powstałe w tym Umawiającym się Państwie, w którym zakład jest położony.

W analizowanej sprawie:

•      Wspólnik nr 1 będzie podmiotem uprawnionym do części odsetek przypadających na jego udział w zysku B;

•      Wspólnik nr 1 będzie rzeczywistym właścicielem tych odsetek w rozumieniu ustawy o PIT;

•      Wspólnik nr 1 nie posiada zakładu na terytorium Polski, wobec czego wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 2 UPO PL-USA nie znajdzie zastosowania;

•      pomiędzy Wnioskodawcą a Wspólnikiem nr 1 nie istnieją szczególne powiązania, o których mowa w art. 12 ust. 3 UPO PL-USA;

•      wypłacane należności będą stanowiły odsetki od pożyczki, a więc będą mieściły się w definicji odsetek zawartej w art. 12 ust. 4 UPO PL-USA;

•      odsetki będą wypłacane przez Wnioskodawcę, będącego polskim rezydentem podatkowym, wobec czego należy uznać, że powstaną one na terytorium Polski w rozumieniu art. 12 ust. 5 UPO PL-USA;

•      na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie dysponował ważnym certyfikatem rezydencji Wspólnika nr 1 oraz dokumentami potwierdzającymi, że jest on rzeczywistym właścicielem należności.

W konsekwencji, w odniesieniu do części odsetek przypadającej na Wspólnika nr 1, Wnioskodawca będzie uprawniony – na podstawie art. 30a ust. 2 ustawy o PIT w zw. z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA – do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Natomiast przy ocenie obowiązków Wnioskodawcy jako płatnika w odniesieniu do części odsetek przypadającej na Wspólnika nr 2, zasadne jest odwołanie się do postanowień UPO PL-TJ.

Zgodnie art. 11 ust. 1 UPO PL-TJ odsetki, które powstają w jednym Umawiającym się Państwie  i wypłacane są osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane tylko w tym drugim Umawiającym się Państwie.

Natomiast w rozumieniu art. 11 ust. 2 UPO PL-TJ odsetki mogą być opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale w przypadku, kiedy jakakolwiek instytucja finansowa (również towarzystwo ubezpieczeniowe) jest ich odbiorcą, podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 10% kwoty należności.

Jednocześnie jak wynika z ust. 5 określenie „odsetki” użyte w tym artykule oznacza dochody  z pożyczek publicznych, obligacji i skryptów dłużnych zabezpieczonych bądź nie zabezpieczonych prawem zastawu lub prawem udziału w zyskach oraz roszczeń dłużnych, a także nadwyżki ponad sumę spłacaną w związku z takimi roszczeniami, jak również każdy inny dochód liczony jako dochód  z tytułu udzielenia pożyczki zgodnie z prawem podatkowym Umawiającego się Państwa, w którym ten dochód powstał.

W analizowanej sprawie Wspólnik nr 2, jako osoba fizyczna będąca rezydentem podatkowym Królestwa Tajlandii, nie jest instytucją finansową, o której mowa w art. 11 ust. 2 UPO PL-TJ. Tym samym preferencyjna stawka podatku przewidziana w tym przepisie nie znajdzie zastosowania.  W konsekwencji do części odsetek przypadającej na Wspólnika nr 2 zastosowanie znajdzie art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym Wnioskodawca będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych według stawki 19% od części odsetek należnej Wspólnikowi nr 2.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Spółka prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.