0115-KDIT1.4011.556.2026.1.MK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazane przez Panią we wniosku.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lipca 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest wspólnikiem spółki X (dalej: „Spółka”). Spółka prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki jawnej. Obecnie wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne: Wnioskodawczyni, tj. AA, oraz jej brat BB (dalej: „BB”; dalej łącznie jako: „Wspólnicy”).

Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, ponieważ jej wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne.

Początkowo Spółka była prowadzona przez dwóch wspólników będących osobami fizycznymi, tj. przez BB oraz CB (dalej: „CB” albo „Spadkodawca”). W okresie, w którym wspólnikami Spółki byli BB oraz CB Spółka prowadziła działalność gospodarczą i wypracowywała zyski. Zyski wypracowywane przez Spółkę w okresie, w którym jej wspólnikami byli BB oraz CB były opodatkowywane na bieżąco podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki, zgodnie z zasadą transparentności podatkowej spółki jawnej.

BB oraz CB rozpoznawali przypadającą na nich część przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów Spółki proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku Spółki, zgodnie z art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o PIT. Dochody te stanowiły dla nich przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, stosownie do art. 5b ust. 2 tej ustawy.

Część zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie, w którym jej wspólnikami byli BB oraz CB, nie była wypłacana wspólnikom na bieżąco (dalej: „Zaległe Zyski”). Zyski te były pozostawiane w Spółce w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej, zapewnienia płynności finansowej oraz dalszego rozwoju Spółki. Okoliczność niewypłacenia Zaległych Zysków wspólnikom nie miała wpływu na ich opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki.

Następnie CB zmarł. Cały spadek po CB z mocy ustawy nabyli BB oraz AA – każde z nich w udziale wynoszącym 1/2 części. Nabycie spadku zostało potwierdzone aktem poświadczenia dziedziczenia.

Następnie BB oraz AA zawarli umowę o częściowy dział spadku. Na podstawie tej umowy postanowili, że ogół praw i obowiązków w Spółce, który wcześniej przysługiwał Spadkodawcy, przypada w całości AA. W konsekwencji AA wstąpiła w ogół praw i obowiązków wspólnika Spółki, które wcześniej przysługiwały Spadkodawcy. Częściowy dział spadku miał charakter nieodpłatny.

W rezultacie ogół praw i obowiązków przysługujących Spadkodawcy w Spółce został w całości nabyty przez jego córkę, tj. AA, która jest obecnie drugim wspólnikiem Spółki. AA weszła zatem w sytuację prawną Spadkodawcy wynikającą z jego uczestnictwa w Spółce, w tym w zakresie uprawnień majątkowych związanych z ogółem praw i obowiązków w Spółce.

Obecnymi wspólnikami Spółki są zatem BB oraz AA. BB był wspólnikiem Spółki również w okresie, w którym wypracowywane były Zaległe Zyski pozostawione w Spółce. AA nabyła natomiast ogół praw i obowiązków w Spółce w drodze dziedziczenia oraz związanego z nim częściowego działu spadku po Spadkodawcy, który był wspólnikiem Spółki w okresie, w którym wypracowano Zaległe Zyski. Zaległe Zyski przypadające na udział Spadkodawcy w zysku Spółki były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Spadkodawcy, zgodnie z zasadami opodatkowania wspólników spółki jawnej.

Obecnie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przekształcona”). Przekształcenie zostanie dokonane na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Z dniem przekształcenia Spółka Przekształcona stanie się następcą prawnym Spółki, a Wspólnicy staną się udziałowcami Spółki Przekształconej. Po przekształceniu Spółka Przekształcona planuje wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej również: „CIT Estoński” albo „ryczałt od dochodów spółek”). Spółka Przekształcona dopełni formalności związanych z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w ustawie o CIT.

W wyniku przekształcenia Zaległe Zyski wypracowane przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej zostaną ujęte w księgach Spółki Przekształconej na kapitale zapasowym. Jednocześnie kwoty te zostaną wyodrębnione w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w sposób pozwalający jednoznacznie ustalić, że pochodzą z okresu funkcjonowania Spółki jako spółki jawnej oraz że zostały uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki, tj. odpowiednio BB oraz Spadkodawcy.

Ponadto przed przekształceniem Wspólnicy podejmą w Spółce stosowną uchwałę o wypłacie Zaległych Zysków. Faktyczna wypłata środków pieniężnych nastąpi jednak dopiero po przekształceniu, tj. zostanie dokonana przez Spółkę Przekształconą jako następcę prawnego Spółki.

Spółka Przekształcona będzie prowadzić ewidencję księgową w sposób pozwalający odróżnić:

1.  zyski wypracowane w Spółce przed przekształceniem, tj. w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej;

2.  zyski wypracowane przez Spółkę Przekształconą przed wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli takie wystąpią;

3.  zyski wypracowane przez Spółkę Przekształconą w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W przyszłości Spółka Przekształcona może dokonywać wypłat na rzecz Wspólników ze środków odpowiadających Zaległym Zyskom wypracowanym przez Spółkę przed przekształceniem, tj. w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej.

Wypłata zostanie dokonana na podstawie uchwały Wspólników podjętej jeszcze przed przekształceniem Spółki. Z treści uchwały oraz dokumentacji księgowej Spółki Przekształconej będzie jednoznacznie wynikać, że wypłacane środki nie stanowią zysku wypracowanego przez Spółkę Przekształconą w okresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wypłacane środki będą dotyczyć zatem historycznych Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej i uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników tej Spółki, tj. odpowiednio BB oraz CB.

Planowane wypłaty będą dokonywane:

1.  na rzecz BB – w części odpowiadającej Zaległym Zyskom wypracowanym przez Spółkę w okresie, w którym był on wspólnikiem spółki jawnej, i w jakim zyski te zostały uprzednio opodatkowane po jego stronie jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej;

2.  na rzecz AA – w części odpowiadającej prawom nabytym przez nią w drodze dziedziczenia oraz częściowego działu spadku po Spadkodawcy, tj. w zakresie Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie, w którym wspólnikiem Spółki był Spadkodawca, i w jakim zyski te zostały uprzednio opodatkowane po stronie Spadkodawcy jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Źródłem uprawnienia AA do uzyskania wypłaty Zaległych Zysków nie będzie posiadanie przez nią statusu udziałowca Spółki Przekształconej. Status udziałowca Spółki Przekształconej nie będzie miał wpływu na powstanie ani zakres tego uprawnienia. Wypłata Zaległych Zysków będzie stanowiła realizację zobowiązania powstałego jeszcze przed przekształceniem Spółki, wynikającego z uchwały Wspólników o wypłacie Zaległych Zysków.

W związku z powyższym AA powzięła wątpliwość, czy wypłata na jej rzecz historycznych Zaległych Zysków, w części przypadającej na Spadkodawcę i wypracowanej przed przekształceniem Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie podlegać po jej stronie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Pytanie

Czy wypłata przez Spółkę Przekształconą na rzecz AA Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej, tj. przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w czasie kiedy wspólnikami Spółki byli Spadkodawca oraz BB, w części odpowiadającej Zaległym Zyskom przypadającym na Spadkodawcę i nabytym przez AA w związku z dziedziczeniem oraz częściowym działem spadku, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie AA?

Pani stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawczyni, wypłata przez Spółkę Przekształconą na rzecz AA Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej, tj. przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w czasie kiedy wspólnikami Spółki byli Spadkodawca oraz BB, w części odpowiadającej Zaległym Zyskom przypadającym na Spadkodawcę i nabytym przez AA w związku z dziedziczeniem oraz częściowym działem spadku, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie AA.

Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, spółka jawna może zostać przekształcona w inną spółkę handlową, w tym w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W myśl art. 552 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Z kolei zgodnie z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Stosownie natomiast do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Na gruncie prawa podatkowego sukcesję podatkową reguluje art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza zatem kontynuację działalności tego samego podmiotu w zmienionej formie prawnej. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki jawnej ani do powstania nowego podmiotu w znaczeniu ekonomicznym. Majątek spółki jawnej staje się majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a prawa i obowiązki spółki przekształcanej są kontynuowane przez spółkę przekształconą.

Powyższe nie oznacza jednak, że zyski wypracowane przez spółkę jawną przed przekształceniem automatycznie stają się zyskami osoby prawnej wypracowanymi w okresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Nie zmienia się bowiem historyczne źródło pochodzenia tych środków. Jeżeli określone środki stanowiły zysk wypracowany przez spółkę jawną, która była transparentna podatkowo, i zysk ten został opodatkowany na poziomie wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych, to późniejsze przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno prowadzić do zmiany podatkowego charakteru tych środków.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym przedmiotem wypłaty na rzecz AA będą środki odpowiadające Zaległym Zyskom wypracowanym przez Spółkę przed przekształceniem, tj. w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej. Zyski te zostały wypracowane w okresie, w którym wspólnikami Spółki byli BB oraz Spadkodawca. W części przypadającej na Spadkodawcę zostały one uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Spadkodawcy jako wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, uznaje się za przychody ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza.

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku. Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT, zasady te stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów.

Z powyższych przepisów wynika zasada transparentności podatkowej spółki jawnej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Podatnikiem podatku dochodowego nie jest wówczas sama spółka jawna, lecz jej wspólnicy. To wspólnicy rozpoznają przychody i koszty uzyskania przychodów z działalności prowadzonej w formie spółki jawnej, proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku.

W konsekwencji dochód z działalności prowadzonej w formie spółki jawnej jest opodatkowany na bieżąco u jej wspólników, niezależnie od tego, czy zysk został faktycznie wypłacony wspólnikom, czy też został pozostawiony w spółce. Brak bieżącej wypłaty zysku nie oznacza, że zysk ten nie został osiągnięty ani że nie został opodatkowany. Oznacza jedynie, że środki odpowiadające temu zyskowi zostały czasowo pozostawione w spółce, przykładowo w celu finansowania jej bieżącej działalności, zapewnienia płynności finansowej lub dalszego rozwoju.

Zgodnie z art. 52 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wspólnik spółki jawnej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Przepis ten potwierdza, że wspólnikowi spółki jawnej przysługuje prawo do udziału w zysku tej spółki. Jednocześnie niepobrany zysk może zostać wypłacony w późniejszym okresie. Sama późniejsza wypłata zysku wypracowanego przez spółkę jawną nie kreuje jednak nowego dochodu podatkowego, jeżeli zysk ten został już uprzednio opodatkowany na poziomie wspólników.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Zaległe Zyski, w części przypadającej na Spadkodawcę, były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Spadkodawcy jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Fakt, że nie zostały one faktycznie wypłacone Spadkodawcy za jego życia, nie wpływa na ich podatkowy charakter. Środki te pozostawały zyskami Spadkodawcy, które zostały już raz opodatkowane zgodnie z zasadami właściwymi dla wspólników spółki transparentnej podatkowo.

W związku ze śmiercią Spadkodawcy ogół praw i obowiązków przysługujących mu w Spółce został nabyty przez AA w drodze dziedziczenia oraz częściowego działu spadku. AA weszła zatem w sytuację prawną Spadkodawcy wynikającą z jego uczestnictwa w Spółce, w tym w zakresie uprawnień majątkowych związanych z ogółem praw i obowiązków w Spółce. Do uprawnień tych należy również prawo do otrzymania środków odpowiadających Zaległym Zyskom wypracowanym w okresie, w którym wspólnikiem Spółki był Spadkodawca.

Okoliczność, że odbiorcą wypłaty będzie AA, a nie Spadkodawca, nie powinna prowadzić do odmiennej kwalifikacji podatkowej wypłacanych środków. Decydujące znaczenie ma bowiem źródło pochodzenia wypłacanych środków oraz fakt ich uprzedniego opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Środki wypłacane AA nadal będą stanowiły Zaległe Zyski wypracowane przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej, a nie zyski osoby prawnej.

Przejęcie ogółu praw i obowiązków w Spółce w drodze dziedziczenia oraz częściowego działu spadku nie powoduje, że historyczny zysk spółki jawnej, opodatkowany już po stronie Spadkodawcy, staje się nowym przysporzeniem podatkowym po stronie AA. Nie powoduje również, że zysk ten staje się zyskiem osoby prawnej. Wypłata tych środków będzie stanowiła realizację prawa majątkowego nabytego przez AA w związku z dziedziczeniem oraz częściowym działem spadku, a nie wypłatę nowego dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W ocenie Wnioskodawczyni, przepisy ustawy o PIT nie przewidują podstawy prawnej do ponownego opodatkowania wypłaty zysków spółki jawnej, które zostały już opodatkowane na poziomie wspólników tej spółki. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do ponownego opodatkowania tego samego dochodu — najpierw po stronie Spadkodawcy jako wspólnika spółki jawnej, a następnie po stronie AA jako osoby, która nabyła ogół praw i obowiązków w Spółce po Spadkodawcy.

Wypłata Zaległych Zysków na rzecz AA nie będzie w szczególności stanowiła przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowanego na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. W analizowanym zdarzeniu przyszłym wypłata na rzecz AA nie będzie jednak wynikała z udziału w zysku osoby prawnej. Nie będzie to wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę Przekształconą jako podatnika CIT ani zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Przedmiotem wypłaty będą wyłącznie Zaległe Zyski wypracowane przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej. Zyski te zostaną wyodrębnione w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w sposób pozwalający jednoznacznie ustalić, że pochodzą z okresu sprzed przekształcenia i że zostały uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki. Z treści uchwały podjętej przed przekształceniem oraz dokumentacji księgowej będzie wynikać, że wypłacane środki nie stanowią dywidendy ani innego przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej.

Źródłem uprawnienia AA do otrzymania Zaległych Zysków nie będzie zatem posiadanie przez nią statusu udziałowca Spółki Przekształconej. Status udziałowca Spółki Przekształconej nie będzie kreował tego uprawnienia ani nie będzie wpływał na jego zakres. Uprawnienie AA będzie wynikało z nabycia ogółu praw i obowiązków w Spółce po Spadkodawcy oraz z uchwały o wypłacie Zaległych Zysków, podjętej jeszcze przed przekształceniem Spółki.

Spółka Przekształcona dokona wypłaty jedynie jako następca prawny Spółki, realizując zobowiązanie dotyczące zysków wypracowanych i opodatkowanych w okresie funkcjonowania Spółki jako spółki jawnej. Wypłata ta będzie więc miała charakter wykonania istniejącego zobowiązania, a nie charakter dystrybucji zysku osoby prawnej.

Bez znaczenia dla powyższej oceny pozostaje również planowany wybór przez Spółkę Przekształconą opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wypłata na rzecz AA nie będzie bowiem dotyczyć zysków wypracowanych przez Spółkę Przekształconą w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Będzie ona dotyczyć wyłącznie Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę przed przekształceniem, w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej.

Spółka Przekształcona będzie prowadzić ewidencję księgową w sposób pozwalający odróżnić zyski wypracowane przed przekształceniem od zysków wypracowanych po przekształceniu, w tym od zysków wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Tym samym nie będzie wątpliwości, że przedmiotem wypłaty będą środki odpowiadające historycznym zyskom spółki jawnej, a nie zyskom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stanowisko Wnioskodawczyni znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych.

W interpretacji indywidualnej z 11 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.450.2021.5.BS, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że środki zgromadzone na kapitale spółki, które stanowiły zysk z okresu, kiedy wspólnikiem był zmarły ojciec podatnika, w części odpowiadającej udziałowi w spadku po zmarłym, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Organ podkreślił, że środki te podlegały opodatkowaniu na bieżąco jako dochód z działalności gospodarczej u zmarłego wspólnika.

Powyższy pogląd ma istotne znaczenie dla tej sprawy. Sytuacja AA jest bowiem analogiczna w tym zakresie, że wypłata będzie dotyczyła środków wypracowanych w spółce jawnej w okresie, w którym wspólnikiem był Spadkodawca, i opodatkowanych po jego stronie jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej. AA otrzyma te środki nie jako dywidendę ani jako udział w zysku osoby prawnej, lecz jako osoba, która nabyła ogół praw i obowiązków w Spółce po Spadkodawcy.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane również w interpretacji indywidualnej z 29 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.602.2023.2.MS2. W interpretacji tej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałą z przekształcenia spółki jawnej, zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed przekształceniem, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jeżeli zyski te zostały uprzednio opodatkowane po stronie wspólników spółki jawnej.

Co istotne, powyższa interpretacja dotyczyła również sytuacji, w której podatnik otrzymywał zyski wypracowane przez spółkę jawną w okresie, w którym nie był jeszcze wspólnikiem tej spółki, lecz nabył ogół praw i obowiązków w spółce w drodze darowizny. Organ potwierdził, że zasada neutralności podatkowej wypłaty zysków spółki jawnej znajduje zastosowanie także w takiej sytuacji.

Chociaż w tej sprawie AA nabyła ogół praw i obowiązków w Spółce w drodze dziedziczenia oraz częściowego działu spadku, a nie w drodze darowizny, różnica ta nie powinna wpływać na ocenę podatkową planowanej wypłaty. Decydujące znaczenie ma bowiem to, że wypłacane środki stanowią zyski wypracowane przez spółkę jawną, uprzednio opodatkowane po stronie wspólnika tej spółki. Przepisy ustawy o PIT nie przewidują podstawy do odmiennego traktowania wypłaty takich zysków wyłącznie z tego powodu, że osoba otrzymująca wypłatę nabyła ogół praw i obowiązków po wspólniku, który uczestniczył w spółce w chwili wypracowania tych zysków.

W konsekwencji wypłata przez Spółkę Przekształconą na rzecz AA Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej, w części odpowiadającej Zaległym Zyskom przypadającym na Spadkodawcę i nabytym przez AA w związku z dziedziczeniem oraz częściowym działem spadku, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie AA.

Wypłata ta nie będzie stanowiła dla AA przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, przychodu z kapitałów pieniężnych, przychodu z udziału w zyskach osób prawnych ani przychodu z innych źródeł. Będzie ona stanowiła wyłącznie realizację prawa majątkowego nabytego przez AA po Spadkodawcy oraz wykonanie zobowiązania dotyczącego zysków wypracowanych i opodatkowanych jeszcze w okresie funkcjonowania Spółki jako spółki jawnej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazane przez Panią we wniosku.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych:

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 ww. ustawy:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576¹.

W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:

Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 cytowanej ustawy:

Do planu przekształcenia należy dołączyć m.in. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

W myśl art. 572 ww. ustawy:

W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.

Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (spółki z o.o.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością było przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.

Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:

Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ spółki.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)  spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)  spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…).

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z opisu zdarzenia wynika, że w wyniku przekształcenia Zaległe Zyski wypracowane przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej zostaną ujęte w księgach Spółki Przekształconej na kapitale zapasowym. Przed przekształceniem Wspólnicy podejmą w Spółce stosowną uchwałę o wypłacie Zaległych Zysków. Faktyczna wypłata środków pieniężnych nastąpi dopiero po przekształceniu, tj. zostanie dokonana przez Spółkę Przekształconą jako następcę prawnego Spółki.

Zatem skoro wspólnicy spółki przekształcanej podejmą przed przekształceniem uchwałę w zakresie zobowiązania spółki przekształcanej do wypłaty na rzecz wspólników Zaległych Zysków wypracowanych przed przekształceniem, to po stronie spółki przekształcanej powstanie zobowiązanie do wypłaty Zaległych Zysków za wcześniejsze lata.

W sprawie istotne jest, że uchwała wspólników dotycząca wypłaty Zaległych Zysków zostanie podjęta przed przekształceniem spółki. To powoduje, że wypłata roszczeń (czyli Zaległych Zysków wypracowanych przed przekształceniem) przez spółkę przekształconą będzie neutralna podatkowo.

Zatem gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej – wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników nie spowoduje powstania po stronie wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W przypadku przekazania Zaległych Zysków spółki jawnej na zobowiązania spółki przekształconej (sp. z o.o.) względem wspólników, późniejsza wypłata tych kwot na rzecz wspólników (jako spłata zobowiązania spółki względem wspólników) nie będzie skutkowała powstaniem po stronie wspólników przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Środki, które zostaną Pani wypłacone, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Podlegały one opodatkowaniu na bieżąco jako dochód z działalności gospodarczej u zmarłego wspólnika.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.