0115-KDIT1.4011.553.2026.1.MK

 Interpretacja indywidualna

 – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i zgodnie z art. 3 ust. 1 i 1a Ustawy o PIT podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w sektorze (...). Zakres działalności ujawniony w CEIDG nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych ani instrumentów finansowych.

Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Łączne przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie przekroczyły 2.000.000 euro w 2025 r., ani zdaniem Wnioskodawcy nie przekroczą tej kwoty w roku 2026.

2 września 2024 r. Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarł umowę  o świadczenie usług konsultingowych (dalej: „Umowa”), na podstawie której rozpoczął współpracę ze spółką A, Inc. z siedzibą w USA (dalej: „Spółka”). Na podstawie zawartej Umowy Wnioskodawca zobowiązał się świadczyć m.in. następujące usługi:

(...)

Umowa jednoznacznie wskazuje, że Wnioskodawca działał jako niezależny kontraktor (...), a nie pracownik Spółki.

Niezależnie od wynagrodzenia wynikającego z umowy o świadczenie usług Wnioskodawca uczestniczy w organizowanym przez Spółkę programie motywacyjnym, w ramach którego przyznawane są ograniczone jednostki akcyjne (...) (dalej: „Program”). Przystąpienie Wnioskodawcy do Programu było związane ze świadczeniem usług na rzecz Spółki, która organizuje ten Program, w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. W przypadku braku świadczenia usług na rzecz Spółki Wnioskodawca nie zostałby objęty Programem. Ponadto Wnioskodawca nie podpisywał odrębnej umowy, z której wynikają zasady Programu w związku z udziałem w nim.

Program obejmuje pracowników, konsultantów i współpracowników Spółki. Jego celem jest długoterminowe motywowanie uczestników poprzez umożliwienie im udziału w przyszłym wzroście wartości Spółki. Prawa do jednostek przyznawane są okresowo w formie grantów (tj. warunkowa obietnica przyznania jednostek RSU w przyszłości), a ich liczba zależy od zakresu, jakości oraz istotności świadczonych przez Wnioskodawcę usług. W ramach Programu Spółka przyznała Wnioskodawcy cztery niezależne „granty” jednostek RSU, będące warunkowym przyrzeczeniem ich przyszłego wydania.

Zgodnie z dokumentami Programu jednostki RSU, co do zasady, vestują dopiero po łącznym spełnieniu następujących warunków:

1.  Warunek czasowy – uczestnik nabywa prawa do jednostek stopniowo przez okres czterech lat:

·      po upływie pierwszych 12 miesięcy od tzw. Vesting Start Date vestuje 25% jednostek (tzw. cliff),

·      pozostałe 75% vestuje w równych, kwartalnych transzach do końca czteroletniego okresu.

2.  Warunek płynnościowy – wystąpienie jednego z dwóch zdarzeń określonych w dokumentach Programu, tj.:

·      (...) (sprzedaż, przejęcie, fuzja lub inne zdarzenie skutkujące zmianą kontroli nad Spółką), lub

·      wejście w życie (...) związane z pierwszą publiczną ofertą akcji zwykłych Spółki (...).

Oznacza to, że jednostki RSU, które spełniły warunek czasowy, nie są uważane za nabyte (vested) bez spełnienia warunku płynnościowego. Dopiero łączne spełnienie obu przesłanek skutkowało nabyciem praw z RSU.

W ramach Programu motywacyjnego Spółka nieodpłatnie przyznaje uczestnikom ograniczone jednostki (RSU). Jednostki RSU były początkowo ewidencjonowane w systemie (...), wykorzystywanym przez Spółkę w okresie poprzedzającym jej wejście na giełdę. W związku  z planowanym przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej (...), co stanowiło jeden z warunków płynnościowych w rozumieniu dokumentów Programu, jednostki RSU zostały objęte obsługą  w systemie maklerskim (...), umożliwiającym ich rozliczenie oraz ewentualne zbycie.

W przypadku zakończenia współpracy przed upływem okresu vestingu jednostki niezwestowane przepadają. Co do zasady jednostki już zwestowane pozostają przyznane nawet po rozwiązaniu stosunku współpracy.

Spełnienie warunków vestingu nie jest równoznaczne z otrzymaniem akcji. Jednostki RSU dają jedynie roszczenie, którego realizacja następuje dopiero poprzez wydanie akcji lub ich równowartości pieniężnej, zgodnie z warunkami określonymi w umowie przyznania (award agreement) oraz programie akcyjnym Spółki. Do tego momentu jednostki RSU, nawet po vestingu, nie mogą być sprzedane ani przeniesione, nie podlegają obrotowi i nie dają żadnych praw korporacyjnych, ponieważ nie stanowią papierów wartościowych.

Jednostki RSU nabywane w ramach Programu:

•      są niezbywalnym i warunkowym roszczeniem do otrzymania akcji lub równowartości pieniężnej (realizacja tego roszczenia jest możliwa dopiero po łącznym spełnieniu dwóch przesłanek przewidzianych w dokumentacji Programu oraz po podjęciu przez Spółkę decyzji co do formy rozliczenia RSU).

•      nie stanowią akcji, papierów wartościowych przed „wydaniem” akcji na mocy decyzji Spółki.

•      nie dają prawa głosu, dywidendy ani innych praw korporacyjnych.

•      mogą być utracone w razie zakończenia współpracy przed vestingiem.

•      stanowią w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT inne prawa majątkowe, tj. warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości akcji Spółki po spełnieniu określonych w Programie przesłanek. Nie są one jednak papierami wartościowymi ani instrumentami finansowymi, a do momentu ich rozliczenia (settlement) nie dają Wnioskodawcy prawa do głosu, prawa do dywidendy ani jakichkolwiek innych praw korporacyjnych.

•      z dokumentacji programu, o którym mowa we wniosku, wynika, że jednostki RSU mają charakter niezbywalny. Mogą być przeniesione wyłącznie w ściśle określonych przypadkach, takich jak np. dziedziczenie. Poza tymi wyjątkami Wnioskodawca nie ma możliwości ich sprzedaży, przeniesienia ani wprowadzenia do obrotu, ani też nie przysługuje mu swoboda rozporządzania tymi jednostkami według własnego uznania.

•      jednostki RSU nie mają charakteru instrumentów finansowych w rozumieniu przepisów  o papierach wartościowych – stanowią one wyłącznie umowne uprawnienie wynikające  z korporacyjnego planu akcyjnego Spółki. Realizacja tego uprawnienia (tj. wymiana RSU na akcje) następuje dopiero po spełnieniu warunków opisanych we wniosku oraz po podjęciu przez Spółkę decyzji co do formy rozliczenia. Do tego czasu RSU mają charakter wyłącznie potencjalny i warunkowy, niedający żadnego realnego przysporzenia majątkowego, którym Wnioskodawca mógłby swobodnie dysponować.

Na moment sporządzenia wniosku Wnioskodawcy przyznano cztery „granty” jednostek RSU (których nabycie nastąpi dopiero w momencie spełnienia warunków określonych pomiędzy Spółką  a Wnioskodawcą):

•      pierwszy „grant” został przyznany na początku współpracy, tj. w 2024 r.,

•      dwa kolejne „granty” zostały przyznane w 2025 r. w okresie poprzedzającym pierwszą ofertę publiczną (...),

•      ostatni „grant” został przyznany w 2026 r. po pierwszej ofercie publicznej (...).

Grant stanowi przyrzeczenie przyznania określonej liczby jednostek RSU, która jest realizowana dopiero po spełnieniu warunków określonych pomiędzy stronami w formie vestingu jednostek RSU. W momencie nabycia praw do jednostek RSU (vestingu) określenie ich wartości nie było możliwe.

Następnie po vestingu jednostek RSU decyzją Spółki doszło/może dojść do wydania akcji Spółki (dalej: „Akcje”). Dopiero po ich wydaniu Wnioskodawca mógł/będzie mógł nimi swobodnie dysponować, w tym sprzedać je lub zatrzymać jako inwestycję. Wydanie Akcji w wyniku realizacji RSU nastąpiło/nastąpi nieodpłatnie. Pierwsze wydanie Akcji w związku z realizacją jednostek RSU przez Wnioskodawcę nastąpiło we wrześniu 2025 r. Wnioskodawca dokonał zbycia ich części w tym samym roku podatkowym.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym nieodpłatne otrzymanie jednostek RSU  w ramach Programu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nieodpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji RSU powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3%?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie z art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy nieodpłatne otrzymanie jednostek RSU w ramach Programu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy nieodpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji RSU powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód  z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3%.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód  z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie  z art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 tej ustawy źródłami przychodów są:

•      pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

•      kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1  pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej jest również: wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne  i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane  z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie, w myśl art. 11 ust. 2 Ustawy o PIT, wskazuje się, że wartość pieniężną świadczeń  w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem  w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem  w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b analizowanej ustawy, jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Ad 1

Zgodnie z przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika,  że Wnioskodawca uczestniczy w Programie o charakterze motywacyjnym zorganizowanym przez Spółkę. Wnioskodawca został objęty Programem w związku ze świadczeniem usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, zgodnie z którym, jeżeli  w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy  o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jednocześnie, mając na względzie, że Program, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego z przywołanego art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT z uwagi na niespełnienie przez Wnioskodawcę warunku uzyskiwania świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 (należności z tytułu stosunku pracy) lub art. 13 (należności z tytułu działalności wykonywanej osobiście) Ustawy o PIT, to w ocenie Wnioskodawcy zasady opodatkowania określone w powyższej regulacji nie znajdą zastosowania w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Z okoliczności sprawy wynika bowiem, że w ramach realizowanego Programu Wnioskodawca jako podmiot prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą otrzymuje jednostki RSU, które:

•      stanowią warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości określonej liczby Akcji Spółki,

•      zostały przyznane nieodpłatnie na rzecz Wnioskodawcy,

•      w związku z przyznaniem praw do jednostek RSU nie przysługują Wnioskodawcy żadne prawa korporacyjne takie jak np. prawo do dywidendy czy prawo głosu w Spółce,

•      jednostki te są co do zasady niezbywalne (Wnioskodawcy co do zasady nie przysługuje swoboda rozporządzania tymi uprawnieniami, ani możliwość ich przeniesienia na osoby trzecie według własnego uznania).

Z powyższego wynika więc, że dopiero w przyszłości Wnioskodawca uzyska prawo nabycia Akcji Spółki, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń.

Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym  w wyroku NSA z 20 listopada 2016 r. o sygn.: II FSK 2243/14, w którym wskazano, że przepis art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.: świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.

Mając na względzie powyższe wskazać należy, że do przysporzenia dochodzi tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem swobodnie dysponować.

W ocenie Wnioskodawcy samo przyznanie jednostek RSU nie daje podstaw, by zakwalifikować je jako nieodpłatne świadczenia w rozumieniu Ustawy o PIT, ponieważ na tym etapie u Wnioskodawcy nie powstanie realne przysporzenie majątkowe – Wnioskodawca bowiem nie posiada uprawnień do swobodnego dysponowania nimi, ani w związku z ich przyznaniem nie uzyskuje żadnych praw korporacyjnych (jak np. prawo głosu, prawo do dywidendy).

W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w takim stanie rzeczy nie sposób przyjąć,  że dojdzie do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT z uwagi na jedynie potencjalny charakter przysporzenia oraz fakt, że w momencie przyznania prawa do uczestnictwa  w Programie ustalenie wartości przysporzenia obiektywnie nie jest możliwe.

Potwierdzeniem powyższego są również liczne interpretacje indywidualne, m.in. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”)  z 3 lutego 2026 r. o sygn.: 0115-KDIT1.4011.934.2025.2.MST, w której Dyrektor KIS stwierdza, że:

Z powyższego wynika więc, że dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo nabycia akcji spółki zagranicznej, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu (...) w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podobne stanowiska prezentowane są również w innych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS, w tym m.in.:

•      interpretacja indywidualna z 10 kwietnia 2026 r. o sygn. 0112-KDIL2-1.4011.240.2026.2.JK,

•      interpretacja indywidualna z 8 lipca 2025 r. o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS,

•      interpretacja indywidualna z 4 listopada 2025 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.651.2025.2.MN,

•      interpretacja indywidualna z 6 listopada 2025 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nieodpłatne otrzymanie jednostek RSU  w ramach Programu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Ad 2

Mając na względzie przytoczone powyżej regulacje Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie  z którym realizacja praw do jednostek w postaci nieodpłatnego wydania Akcji stanowi przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Jednocześnie, mając na względzie zasadę, zgodnie z którą kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką, wskazać należy, że w analizowanym przypadku wartość nabytych Akcji w związku z realizacją Programu powinna zostać zakwalifikowana jako przychód z działalności gospodarczej z uwagi na ścisły związek otrzymywanych Akcji z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Tym samym, jako że wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest ryczałt ewidencjonowany, to na potrzeby opodatkowania wartości otrzymanego nieodpłatnie przysporzenia (Akcji) zastosowanie znajdzie  art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ryczałcie, zgodnie z którym stawka ryczałtu dla nieodpłatnych świadczeń wynosi 3% wartości uzyskanego przychodu.

Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie również w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS, w tym w interpretacji indywidualnej z 19 grudnia 2025 r. o sygn.: 0113-KDIPT2-1.4011.831.2025.2.AP, w której Dyrektor KIS stwierdził, że:

Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej, z tytułu nabycia nieodpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji RSU na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Podobne stanowiska prezentowane są również w innych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS. Są to m. in.:

•      interpretacja indywidualna z 6 lutego 2026 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.934.2025.2.MST,

•      interpretacja indywidualna z 23 stycznia 2026 r. o sygn. 0115-KDST2-1.4011.618.2025.1.MR,

•      interpretacja indywidualna z 14 sierpnia 2025 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.505.2025.1.DB.

W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód podatkowy powstanie  w momencie nabycia Akcji w wyniku realizacji nieodpłatnie otrzymanych praw do Akcji w ramach Programu. W konsekwencji podstawę opodatkowania stanowi/stanowić będzie wartość rynkowa otrzymanych Akcji (ustalona na dzień ich otrzymania), która podlegać będzie opodatkowaniu jako przychód z działalności gospodarczej opodatkowanej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%.

Ad 3

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do art. 22 ust. 1d pkt 1 Ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód,  a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio wartość przychodu określonego m.in. na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a Ustawy o PIT.

Przepis art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych wartości przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Tym samym w przypadku odpłatnego zbycia akcji otrzymanych nieodpłatnie za koszt uzyskania przychodu należy uznać przychód podlegający opodatkowaniu w momencie nabycia akcji (w wysokości wartości rynkowej otrzymanych nieodpłatnie akcji).

Jednocześnie, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W związku z powyższym w ocenie Wnioskodawcy przychody z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować do przychodów ze źródła kapitałów pieniężnych.

Jednocześnie Wnioskodawca ustalając dochód podatkowy ze zbycia Akcji powinien być uprawniony do pomniejszenia przychodu z tego tytułu o koszty podatkowe w kwocie wcześniej opodatkowanego przychodu z tytułu nieodpłatnego nabycia Akcji.

Zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu jest powszechnie akceptowane w interpretacjach podatkowych i pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania przychodów – po raz pierwszy w momencie nabycia akcji i po raz drugi w momencie odpłatnego zbycia akcji. Dzięki temu mechanizmowi opodatkowany jest tylko ewentualny zysk ze sprzedaży akcji, jeśli cena rynkowa akcji wzrosła od momentu ich nabycia.

Reasumując stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w wyniku realizacji praw z Programu po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT. Jednocześnie Wnioskodawcy będzie przysługiwało przy tym prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosownie do art. 22 ust. 1d pkt 1 Ustawy o PIT w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38, tj. o wartość przychodu z tytułu nieodpłatnego nabycia Akcji, który został opodatkowany jako przychód  z działalności gospodarczej na moment otrzymania Akcji.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych, w tym m.in.  w interpretacji indywidualnej z 1 grudnia 2023 r. o sygn.: 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK,  w której Dyrektor KIS stwierdził, że:

przychód z tytułu sprzedaży Akcji nabytych częściowo odpłatnie lub nieodpłatnie w wyniku realizacji praw z Opcji i RSU jest Pan uprawniony pomniejszyć m.in. o koszty uzyskania przychodów, ustalone  w oparciu o art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT, tj. w wysokości przychodu, jaki osiągnął Pan z tytułu częściowo odpłatnego lub nieodpłatnego nabycia Akcji Spółki w wyniku realizacji Opcji/RSU.

Powyższe znajduje również potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

•      interpretacja indywidualna z 18 lutego 2025 r. o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG,

•      interpretacja indywidualna z 4 grudnia 2024 r. o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.AG,

•      interpretacja indywidualna z 22 października 2024 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST,

•      interpretacja indywidualna z 16 sierpnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.474.2024.3.MK1.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym przychód z odpłatnego zbycia Akcji w ramach Programu należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych opodatkowanych według stawki 19%. Jednocześnie Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosownie do art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT, tj.  o wartość przychodu z tytułu nieodpłatnego nabycia Akcji, który został opodatkowany jako przychód z działalności gospodarczej na moment otrzymania Akcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

·      pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Przychody z działalności gospodarczej

Do przychodów z działalności gospodarczej – stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – zalicza się również:

wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Dla celów podatkowych nieodpłatnym świadczeniem jest każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Przy czym stosownie do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Skutki podatkowe uzyskania przez Pana RSU

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

•      prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą, z której przychody opodatkowuje w formie ryczałtu ewidencjonowanego;

•      współpracuje Pan ze spółką prawa amerykańskiego na podstawie umowy o świadczenie usług,

•      w związku z tą współpracą został Pan uczestnikiem programu o charakterze motywacyjnym zorganizowanego przez tę spółkę,

•      przystąpienie Pana do Programu było związane ze świadczeniem usług na rzecz Spółki, która organizuje ten Program w ramach prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.  W przypadku braku świadczenia usług na rzecz Spółki, nie zostałby Pan objęty Programem,

•      w ramach Programu motywacyjnego Spółka nieodpłatnie przyznaje uczestnikom ograniczone jednostki (RSU),

•      w przypadku zakończenia współpracy przed upływem okresu vestingu jednostki przepadają,

•      jednostki RSU nabywane w ramach Programu są niezbywalnym i warunkowym roszczeniem do otrzymania akcji. Nie stanowią akcji, papierów wartościowych przed „wydaniem” akcji na mocy decyzji Spółki. Nie dają prawa głosu, dywidendy ani innych praw korporacyjnych. Nie są papierami wartościowymi ani instrumentami finansowymi. Jednostki RSU stanowią wyłącznie umowne uprawnienie wynikające z korporacyjnego planu akcyjnego Spółki.

Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w dalszej kolejności ma Pan/będzie miał Pan prawo nabycia akcji Spółki, którymi będzie mógł Pan rozporządzać. Wobec tego samo przyznanie Panu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Niewątpliwie jednostki RSU są składnikiem majątkowym, który nieodpłatnie wejdzie do Pana majątku. Jednostki RSU – z uwagi na ich treść – nie mogą/nie będą mogły zostać wycenione na moment ich uzyskania przez Pana. Tym samym przyznanie Panu nieodpłatnie tych jednostek, choć będzie miało charakter świadczenia w naturze, nie spowoduje obowiązku rozpoznania przez Pana przychodu podatkowego.

Pana stanowisko w zakresie braku rozpoznania przychodu na moment przyznania jednostek RSU jest więc prawidłowe.

Skutki podatkowe realizacji Pana RSU

Nieodpłatne nabycie akcji jest niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W momencie zatem realizacji tych uprawnień, a więc nieodpłatnego nabycia akcji, powstanie po Pana stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8  w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U.  z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2  pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym.

Zatem na moment nieodpłatnego nabycia akcji powinien rozpoznać Pan przychód kwalifikowany do źródła „działalność gospodarcza” i opodatkować ten przychód ryczałtem w stawce 3%.

Pana stanowisko odnośnie zasad opodatkowania przychodów z realizacji RSU jest więc prawidłowe.

Skutki podatkowe zbycia przez Pana akcji

Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z Pana uczestnictwem w Programie jest odpłatne zbycie akcji Spółki nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Z uwagi na fakt, że nie prowadzi Pan działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, ani w zakresie realizacji praw z nich wynikających, a osiąga przychody z tytułu świadczenia na rzecz Spółki innego rodzaju usług, odpłatne zbycie akcji generuje przychód  z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Za przychody z kapitałów pieniężnych – jak wskazano w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uważa się:

przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy).

Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera art. 30b ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4:

Od dochodów uzyskanych (…) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) (…) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w art. 30b  ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy).

W analizowanym przypadku odpłatne zbycie akcji nabytych przez Pana w wyniku realizacji uprawnień będzie skutkować uzyskaniem przez Pana przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinien Pan natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d tej ustawy.

W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia, ani nie wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach, mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.

Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1d ww. ustawy:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie,  a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14  ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)  równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony  w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy  o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tak więc Pana dochodem z odpłatnego zbycia akcji będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.