0115-KDIT1.4011.544.2026.1.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP. Prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce, którą rozlicza na zasadach ryczałtu ewidencjonowanego. Zgodnie z wpisem do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej prowadzi działalność sklasyfikowaną jako 62.10.B – Pozostała działalność w zakresie programowania (przeważający zakres działalności). Zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej nie obejmuje natomiast odpłatnego zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych, ani realizacji praw z nich wynikających.

Aktualnie współpracuje z niemieckim kontrahentem, Spółką GmBH z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka”, „Kontrahent”), na podstawie tzw. umowy B2B i świadczy na jego rzecz usługi w zakresie programowania.

W najbliższym czasie Wnioskodawca ma zawrzeć z Kontrahentem umowę Stock Option Agreement („Umowa”), na podstawie której ma otrzymać nieodpłatnie pakiet praw w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę. Instrument nie ma formy klasycznych udziałów/akcji i będzie posiadać następujące parametry:

•      75 praw udziałowych,

•      cena emisyjna za 1 prawo udziałowe wyniesie 672 EUR,

•      bieżąca wartość ekonomiczna pakietu praw udziałowych przekazywanych Klientowi wyniesie według Spółki ok. 50.400 EUR.

Z projektu Umowy wynika, że dotyczy ona udziałów bez prawa głosu w Spółce, a uczestnikiem może być nie tylko pracownik, lecz również konsultant, doradca, freelancer lub inny dostawca usług. Zgodnie z Umową uczestnik ma otrzymać możliwość udziału w przyszłych wynikach grupy kapitałowej, do której należy Spółka („grupa”), poprzez przyznanie opcji nabycia udziałów („Opcje” lub „Opcje na udziały”).

Przedmiotem prawa Opcji jest uprawnienie do subskrypcji określonej liczby Opcji po z góry oznaczonej cenie wykonania wynoszącej 1 EUR za jedną Opcję. Taka konstrukcja odpowiada modelowi opcji udziałowej, w której uczestnik nie otrzymuje od razu świadczenia pieniężnego, lecz warunkowe prawo do nabycia udziałów na przyszłość. Instrument jest powiązany z prawem udziałowym o charakterze korporacyjnym. Dokument nie kreuje wyłącznie pieniężnej wierzytelności wobec Spółki, lecz odwołuje się do potencjalnego wejścia uczestnika w jej strukturę udziałową.

Nabywanie uprawnień ma charakter warunkowy i odroczony w czasie. Nabycie uprawnień (vesting) następuje stopniowo w okresie 48 miesięcy, przy czym umowa przewiduje również 12-miesięczny okres karencji. Oznacza to, że uczestnik nie uzyskuje pełnego prawa od razu, lecz dopiero po spełnieniu określonych warunków czasowych i lojalnościowych.

Wykonalność Opcji jest uzależniona od wystąpienia zdarzenia Acquisition. W praktyce oznacza to, że realizacja uprawnienia została sprzężona z określonym zdarzeniem wyjścia. Wykonanie Opcji wymaga złożenia pisemnego oświadczenia o wykonaniu prawa z Opcji (Exercise Notice), a następnie uruchamia procedurę korporacyjną zmierzającą do emisji nowo wyemitowanych udziałów. Po złożeniu Exercise Notice spółka ma zwołać zgromadzenie 3 wspólników w celu podwyższenia kapitału zakładowego oraz przyznania uczestnikowi wyłącznego prawa do objęcia nowych udziałów. Konstrukcja ta wskazuje na realny mechanizm objęcia udziałów, a nie na wyłącznie kontraktowe rozliczenie pieniężne. Umowa przewiduje alternatywnie element rozliczenia pieniężnego (cash settlement). W określonych przypadkach Spółka może według własnego uznania rozliczyć Opcje w pieniądzu zamiast poprzez wydanie udziałów. Przy rozliczeniu pieniężnym odpowiednie Opcje wygasają automatycznie, a uczestnik otrzymuje świadczenie pieniężne, którego wartość ustalana jest na podstawie wartości ekonomicznej przypadającej na prawo udziałowe.

Opcja jest ponadto niezbywalna bez uprzedniej zgody Spółki, a zakaz obejmuje również ustanawianie zabezpieczeń oraz ekonomicznie podobnych konstrukcji pochodnych. Ogranicza to jego samodzielną rynkową funkcję i potwierdza, że jest to prawo ściśle kontrolowane przez Spółkę.

Umowa zawiera także mechanizm odkupu objętych Opcji, co potwierdza, że prawo może zostać spieniężone jeszcze przed standardowym wykonaniem. Wzmacnia to jego motywacyjno-ekonomiczny, a nie czysto korporacyjny charakter. Wysokość i utrzymanie uprawnień są związane z kontynuacją współpracy.

Umowa przewiduje również, że uczestnik ponosi ewentualne obciążenia podatkowe i składkowe związane z przyznaniem Opcji, wykonywaniem praw lub konwersją praw udziałowych, co potwierdza, że strony zakładają wieloetapowość skutków prawno-podatkowych tego instrumentu.

Całość konstrukcji instrumentu pochodnego opisanego w Umowie z jednej strony prowadzi do potencjalnego objęcia udziałów, z drugiej strony dopuszcza pieniężne zamknięcie pozycji uczestnika bez wydania udziałów.

Powyższa charakterystyka przyznanego „instrumentu” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnym Spółki. Taki „instrument” nie spełnia przesłanek pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Opcje nie są również papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a i lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nie powstają one w wyniku emisji i nie odnoszą się do papierów wartościowych, tj. nie nadają uprawnień do nabycia lub objęcia papierów wartościowych, ponieważ udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie są papierami wartościowymi.

Pytanie

Czy w przypadku wybrania przez Wnioskodawcę rozliczenia opcji w postaci środków pieniężnych przychód powstały wskutek takiego rozliczenia należy zakwalifikować do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, a co za tym idzie przychód powinien być opodatkowany zgodnie z wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania, tj. w formie ryczałtu ewidencjonowanego według stawki właściwej dla usług świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki, tj. 12% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2b ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wybrania przez Wnioskodawcę rozliczenia opcji w postaci środków pieniężnych, przychód powstały wskutek takiego rozliczenia należy zakwalifikować do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, a co za tym idzie przychód powinien być opodatkowany zgodnie z wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania, tj. w formie ryczałtu ewidencjonowanego według stawki właściwej dla usług świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki, tj. 12% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2b ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

W regulaminie programu motywacyjnego przygotowanego przez Spółkę Uczestnik został opisany jako osoba świadcząca na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi w różnych rolach, w tym jako konsultant, doradca, freelancer lub inny świadczeniodawca, obejmuje również umowy freelance i consultingowe. Taka konstrukcja przesądza, że program jest adresowany wyłącznie do osób pozostających w relacji usługowej z emitentem. Z objęcia Opcji nie mogą natomiast skorzystać osoby, których nie wiąże ze Spółką stosunek prawny.

Dodatkowo wskazano, że program ma służyć przyciąganiu, zatrzymaniu i motywowaniu osób, których obecny i przyszły wkład jest istotny dla sukcesu Grupy. Umowa wprost stanowi, że jej celem jest zachęcenie uczestnika do przyczyniania się do długoterminowego sukcesu grupy poprzez przyznanie Opcji. Podkreślono, że Opcja jest przyznawana dobrowolnie w celu wzmocnienia długoterminowego zaangażowania uczestnika w Grupę. Zapis ten wskazuje na motywacyjny i usługowy charakter instrumentu.

Najbardziej istotne są jednak postanowienia dotyczące vestingu, czyli procesu stopniowego nabywania praw do Opcji. Przewidziano, że vesting następuje wyłącznie w okresie, w którym uczestnik w sposób ciągły świadczy usługi na rzecz Grupy. To oznacza, że nabywanie praw jest bezpośrednio uzależnione od dalszego świadczenia usług.

Podsumowując, Wnioskodawca zostanie objęty programem motywacyjnym Spółki ze względu na świadczenie usług na jej rzecz na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski. Mając na uwadze cel planu motywacyjnego oraz specyficznie określony krąg adresatów programu motywacyjnego Wnioskodawca nie miałby możliwości uczestnictwa w programie i warunkowego otrzymania Opcji, gdyby nie Jego działalność gospodarcza prowadzona w Polsce oraz korzystanie przez Spółkę, będącą organizatorem programu motywacyjnego, z usług świadczonych przez Wnioskodawcę.

Z powyższego wynika, że przychody osiągnięte przez Wnioskodawcę z realizacji Opcji poprzez ich zamianę na środki pieniężne również będą stanowiły przychód z działalności gospodarczej, a jako taki powinien być opodatkowany zgodnie z wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania i według stawki prawidłowej dla usług, które Wnioskodawca świadczy/będzie świadczył dla Spółki. Otrzymane środki będą wprost związane z utrzymaniem przez Wnioskodawcę współpracy ze Spółką przez czas określony w programie motywacyjnym, która polegać będzie na świadczeniu usług programistycznych na rzecz Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Stosownie do art. 9a ust. 1 ww. ustawy:

Dochody osiągnięte przez podatników ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, są opodatkowane na zasadach określonych w art. 27, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, chyba że podatnicy złożą właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego sporządzone na piśmie oświadczenie o zastosowaniu opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych określonego w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Ustawa z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.) reguluje w art. 1 pkt 1 m.in. opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem dochodowym niektórych przychodów (dochodów) osiąganych przez osoby fizyczne prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą.

Według art. 12 ust. 1 pkt 2b ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne:

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 12% przychodów ze świadczenia usług:

a)  związanych z wydawaniem:

–    pakietów gier komputerowych (PKWiU ex 58.21.10.0), z wyłączeniem publikowania gier komputerowych w trybie on-line,

–    pakietów oprogramowania systemowego (PKWiU 58.29.1),

–    pakietów oprogramowania użytkowego (PKWiU 58.29.2),

–    oprogramowania komputerowego pobieranego z Internetu (PKWiU ex 58.29.3), z wyłączeniem pobierania oprogramowania w trybie on-line,

b)  związanych z doradztwem w zakresie sprzętu komputerowego (PKWiU 62.02.10.0), związanych z oprogramowaniem (PKWiU ex 62.01.1), objętych grupowaniem „Oryginały oprogramowania komputerowego” (PKWiU 62.01.2), związanych z doradztwem w zakresie oprogramowania (PKWiU ex 62.02), w zakresie instalowania oprogramowania (PKWiU ex 62.09.20.0), związanych z zarządzaniem siecią i systemami informatycznymi (PKWiU 62.03.1).

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że współpracuje Pan ze spółką świadcząc na jej rzecz usługi w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej. Opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

Wobec powyższego, otrzymane przez Pana środki pieniężne z tytułu rozliczenia Opcji stanowią przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, opodatkowanej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki właściwej dla świadczonych usług, a więc stawki w wysokości 12% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2b ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Otrzymane świadczenie jest bowiem związane z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą (współpracuje Pan ze Spółką w ramach tejże działalności).

W tej sytuacji Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.