0115-KDIT1.4011.496.2026.2.JG

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• prawidłowe w części dotyczącej:

–    braku powstania przychodu na moment otrzymania X;

–    braku powstania przychodu w momencie konwersji udziałów klasy B na akcje;

–    kwalifikacji przychodów z odpłatnego zbycia akcji do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych;

• nieprawidłowe w części dotyczącej:

–    braku powstania przychodu w momencie nieodpłatnego otrzymania udziałów klasy B;

–    zakwalifikowania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów klasy B do przychodu z kapitałów pieniężnych.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 20 lipca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym zatrudnionym przez spółkę B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B”) w ramach umowy o pracę.

Dominującym wspólnikiem B jest amerykańska spółka C. C jest w Stanach Zjednoczonych podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Nie jest więc podmiotem transparentnym podatkowo.

Zarówno B, jak i C należą do grupy kapitałowej D (dalej: „Grupa”). Podmioty te prowadzą działalność w obszarze (...).

C realizuje programy motywacyjne skierowane do szerokiego grona osób na całym świecie, tj. swoich pracowników oraz innych osób świadczących pracę lub wykonujących usługi na rzecz C i podmiotów z nią powiązanych (dalej: „Pracownicy”). Programy te mają na celu długoterminowe związanie tych osób z Grupą oraz zwiększenie efektywności ich pracy. Jednym z takich programów jest (...) (dalej: „Plan”). Również ten program jest adresowany do szerokiego grona osób. Mogą wziąć w nim udział m.in. osoby zatrudnione w B na umowę o pracę, piastujące stanowiska objęte Planem – w tym Wnioskodawca.

W ramach Planu Pracownikom nieodpłatnie przyznawane są jednostki określane jako „X”. Zgodnie z regulaminem Planu X stanowią warunkowe prawo (obietnicę) do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości od C udziałów w tej spółce. Mowa tu konkretnie o „udziałach klasy B” („(...)”). Nabycie tych udziałów będzie możliwe po upływie wyznaczonego okresu nabywania uprawnień (tzw. okresu vestingu).

Warunkiem nieodpłatnego otrzymania udziałów C jest kontynuowanie współpracy z Grupą przez cały okres vestingu. Wyjątkiem jest sytuacja śmierci Pracownika, która powoduje natychmiastowy vesting wszystkich posiadanych przez niego X. Liczba przyznanych jednostek oraz dokładny schemat nabywania uprawnień są uzależnione od zajmowanego stanowiska, roli w organizacji oraz wyników danej osoby.

W dokumentach dotyczących Planu określenie „X” jest stosowane zarówno w odniesieniu do jednostek przed vestingiem, jak i do udziałów klasy B przyznanych na skutek vestingu. Dla zachowania przejrzystości, w niniejszym dokumencie pojęcie „X” odnosi się wyłącznie do jednostek przed vestingiem, czyli do warunkowego prawa (obietnicy) otrzymania udziałów. Otrzymane udziały są z kolei określane mianem „udziałów klasy B”.

Przystąpienie do Planu następuje poprzez zawarcie przez Pracownika z C umowy przyznania jednostek X („Y”). B nie jest stroną tej umowy, nie organizuje Planu i nie przekazuje świadczeń wynikających z Planu na rzecz Pracowników.

Z tytułu posiadania X Pracownikom nie przysługują jakiekolwiek prawa korporacyjne ani majątkowe względem C.

Z kolei udziały klasy B otrzymane w wyniku vestingu uprawniają ich posiadaczy do wykonywania prawa głosu oraz do udziału w dystrybuowanych zyskach C. Zakres prawa głosu jest jednak ograniczony w porównaniu z innymi kategoriami udziałów, w związku z czym ani pojedynczy posiadacze udziałów klasy B, ani wszyscy posiadacze tej kategorii udziałów razem wzięci nie będą mieli w praktyce decydującego wpływu na kluczowe decyzje dotyczące działalności C.

Co do zasady X są niezbywalne na rzecz podmiotów trzecich i nie istnieje jakikolwiek rynek obrotu tymi instrumentami. X nie są więc możliwe do spieniężenia.

Również w przypadku udziałów klasy B możliwość ich zbycia jest poważnie ograniczona i nie istnieje jakikolwiek rynek obrotu tymi instrumentami. Jedynym sposobem na ich spieniężenie jest zbycie ich za wynagrodzeniem na rzecz C, D. lub innych podmiotów wskazanych przez te firmy. Aby Pracownik mógł skorzystać z tej opcji, od nabycia udziałów musi upłynąć co najmniej sześć miesięcy i jeden dzień.

Cena po jakiej zbywane są udziały klasy B ustalana jest w oparciu o wycenę C, dokonywaną cyklicznie na zlecenie D. (jest to tzw. (...), czyli wycena bazująca na przepisach amerykańskiego prawa podatkowego). Cena ta nie podlega negocjacjom.

Zbycie udziałów klasy B nie może jednak nastąpić w dowolnym, wybranym przez Pracownika momencie. Możliwość ich spieniężenia jest uzależniona od ogłoszenia przez C – we własnym imieniu lub w imieniu innych uprawnionych podmiotów – oferty spieniężenia udziałów (Cash-Out Offer).

W ramach Cash-Out Offer C określa maksymalną, łączną pulę udziałów przewidzianych do wykupu. W przypadku gdy liczba udziałów zgłoszonych przez Pracowników do spieniężenia przekroczy wskazaną pulę, udziały zostaną co do zasady odkupione proporcjonalnie. Z kolei w przypadku, gdy przewidziana pula nie zostanie wyczerpana, Pracownicy będą mogli zgłosić dodatkowe udziały do spieniężenia.

Dokumenty dotyczące Planu nie zawierają żadnych postanowień gwarantujących minimalną częstotliwość ogłaszania Cash-Out Offers. Przedstawienie takiej oferty jest więc zawsze całkowicie uznaniową decyzją organów C. W praktyce Pracownicy nie mają zatem jakiejkolwiek pewności, czy i kiedy będą mogli spieniężyć posiadane instrumenty. W nieformalnej komunikacji C deklaruje co prawda chęć przedstawiania takich ofert przynajmniej raz w roku, jednak deklaracja ta nie ma charakteru wiążącego. W 2025 r. nie została przykładowo ogłoszona ani jedna Cash-Out Offer.

Jeśli Pracownik zakończy współpracę z C lub podmiotem powiązanym, X, które nie doczekały vestingu, wygasają bez prawa do jakiegokolwiek wynagrodzenia. W odniesieniu do udziałów klasy B polscy Pracownicy (w tym Wnioskodawca) mogą z kolei zawnioskować do C o ich wykupienie – pod warunkiem, że od vestingu minęło przynajmniej sześć miesięcy i jeden dzień. C musi jednak każdorazowo wyrazić zgodę na taki wykup, a decyzja w tym zakresie zawsze ma charakter uznaniowy.

Jeśli C nie zgodzi się na odkupienie udziałów od Pracownika kończącego współpracę z Grupą, zostaną one co do zasady automatycznie przedstawione do odkupienia w ramach przyszłych Cash-Out Offers – chyba że C zdecyduje się przyznać byłym Pracownikom możliwość podjęcia samodzielnej decyzji w tym zakresie.

Każdy odchodzący Pracownik ma ponadto możliwość podpisania dodatkowego aneksu do umowy przyznania jednostek X, zgodnie z którym przedstawienie udziałów klasy B do odkupienia zostanie odroczone o cztery lata – tj. dopiero po upływie czterech lat od momentu zakończenia pracy przez Pracownika udziały będą automatycznie przedstawiane do odkupienia w ramach Cash-Out Offers.

W przypadku likwidacji C posiadaczom udziałów klasy B nabytych w wyniku vestingu będzie przysługiwał ekwiwalent pieniężny albo papiery wartościowe o analogicznej wartości. X, które nie przeszły vestingu do dnia likwidacji, zostaną anulowane bez wynagrodzenia.

W przypadku przejęcia kontroli nad C przez podmiot inny niż D. lub podmioty z nim powiązane możliwe jest kilka scenariuszy, w zależności od decyzji organów C. Udziały klasy B nabyte w wyniku vestingu mogą zostać umorzone i rozliczone poprzez wypłatę odpowiedniego ekwiwalentu pieniężnego lub innych świadczeń. X mogą z kolei zostać poddane przyspieszonemu vestingowi lub wymienione na inne, ekwiwalentne instrumenty. Możliwe jest również przejęcie planu na dotychczasowych zasadach przez nowego właściciela.

W przypadku przekształcenia spółki C i jej wejścia na giełdę wszystkie udziały klasy B ulegną zasadniczo automatycznej konwersji na akcje.

Uzupełnienie wniosku

Wniosek dotyczy obu wskazanych sytuacji, tzn. zarówno scenariusza, w którym udziały klasy B zostaną spieniężone bez ich uprzedniej konwersji na akcje, jak i scenariusza, w którym udziały klasy B przed spieniężeniem zostaną konwertowane na akcje w wyniku przekształcenia spółki C.

X, jak i zresztą cały Plan, są konstrukcją stworzoną na podstawie zasady swobody umów funkcjonującej na gruncie prawa stanu Delaware. X stanowią obietnicę nieodpłatnego otrzymania udziałów klasy B skierowaną do konkretnej osoby. Zbywalność X nie jest wykluczona z mocy samego prawa (jak ma to miejsce np. w przypadku autorskich praw osobistych w Polsce), ale wynika z konstrukcji Planu i postanowień zawartych w związanych z nim dokumentach.

Sformułowanie „co do zasady” wynika z faktu, że niezbywalność X nie ma charakteru absolutnego. Plan przewiduje dwie wyjątkowe sytuacje, w których obietnica może zostać przeniesiona na inną osobę. Po pierwsze, w przypadku śmierci uczestnika Planu prawa wynikające z X przechodzą na beneficjenta wskazanego przez uczestnika albo – w braku takiego wskazania – na jego spadkobierców. Jednocześnie wszystkie X podlegają natychmiastowemu vestingowi. Po drugie, Plan dopuszcza możliwość dokonania tzw. „Permitted Transferu”, tj. przeniesienia X na określonych członków najbliższej rodziny uczestnika lub na podmioty kontrolowane przez uczestnika albo członków jego rodziny. Tego rodzaju transfer może zostać dokonany wyłącznie w związku z planowaniem sukcesyjnym uczestnika oraz po spełnieniu warunków przewidzianych w Planie, w szczególności po uprzednim pisemnym zawiadomieniu C.

Na moment przyznania X wycena rynkowa nie jest możliwa. X nie są przedmiotem obrotu rynkowego, brak więc rynkowego punktu odniesienia, który umożliwiłby dokonanie wyceny.

Dokumenty związane z Planem nie wskazują na możliwość ustanowienia zabezpieczenia ani zastawu na X. Idą raczej w przeciwnym kierunku, tzn. bardzo istotnie ograniczają możliwość rozporządzania X. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, X nie powinny być traktowane jako prawa, które mogą swobodnie stanowić przedmiot zabezpieczenia lub zastawu, a dopuszczalność ustanowienia takich obciążeń budziłaby istotne wątpliwości prawne.

Jednocześnie Plan przewiduje szczególny mechanizm „sukcesji” na wypadek śmierci uczestnika (opisany powyżej). Możliwość taka wynika z postanowień umownych Planu i ma charakter ekstraordynaryjny. W ocenie Wnioskodawcy X nie są prawami podlegającymi dziedziczeniu na zasadach ogólnych przewidzianych przez polskie prawo spadkowe.

W ocenie Wnioskodawcy X nie są ani pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a i b wskazanej ustawy.

W ocenie Wnioskodawcy udziały klasy B mogą co do zasady być przedmiotem dziedziczenia, a także zabezpieczenia lub zastawu – z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z dokumentów związanych z Planem, w szczególności w zakresie ich zbywalności.

W momencie otrzymania udziałów Klasy B Wnioskodawca stanie się udziałowcem spółki C. Udziały klasy B są więc prawem udziałowym w tej Spółce.

W ocenie Wnioskodawcy udziały klasy B nie mieszczą się w żadnej ze wskazanych kategorii (papier wartościowy, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, papier wartościowy, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ww. ustawy, pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Udziały w amerykańskiej spółce LLC (która ma osobowość prawną i nie jest transparentna podatkowo) są instrumentem zbliżonym swoim charakterem do udziałów w polskiej spółce z o.o. Stanowią one prawa majątkowe, które nie są papierami wartościowymi ani pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Pojęcia „zbycie” oraz „spieniężenie” w stosunku do udziałów są w praktyce stosowane zamiennie i odnoszą się do sytuacji, w której dochodzi do odpłatnego zbycia udziałów klasy B.

Konwersja udziałów na akcje odbędzie się na zasadzie kontynuacji podmiotowości prawnej. Nowo powstała spółka akcyjna będzie uznawana za ten sam podmiot, który wcześniej działał jako spółki C. Mechanizm „automatycznej konwersji” polega więc na tym, że w momencie przekształcenia podmiotu udziały w spółce LLC wygasają z mocy samego prawa, a w ich miejsce dotychczasowi wspólnicy zyskują status akcjonariuszy nowej spółki. Mechanizm ten przypomina zatem mechanizm przekształcenia polskiej spółki z o.o. w polską spółkę akcyjną.

Akcje będą papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Szczegółowe warunki i parytet wymiany udziałów na akcje określi plan konwersji. Z uwagi na fakt, że w spółce LLC funkcjonują różne klasy udziałów, plan konwersji najprawdopodobniej będzie przewidywał odwzorowanie tych samych klas w przypadku spółki akcyjnej – tzn. Wnioskodawca zachowa analogiczne prawo głosu oraz prawo do udziału w dystrybuowanych zyskach przekształconego podmiotu.

„Spieniężenie” akcji będzie oznaczało odpłatne zbycie akcji.

Pytania

1.  Czy w związku z udziałem Wnioskodawcy w Planie, w scenariuszu, w którym nie dojdzie do konwersji udziałów klasy B na akcje, przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie spieniężenia udziałów klasy B – tzn. przychód nie powstanie m.in. (1) w momencie otrzymania X oraz (2) w momencie ich vestingu, tj. z chwilą nieodpłatnego otrzymania udziałów klasy B?

2.  Czy w związku z udziałem Wnioskodawcy w Planie, w scenariuszu, w którym dojdzie do konwersji udziałów klasy B na akcje, przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie spieniężenia tych akcji – tzn. przychód nie powstanie m.in. (1) w momencie otrzymania X, (2) w momencie ich vestingu, tj. z chwilą nieodpłatnego otrzymania udziałów klasy B, oraz (3) w momencie konwersji udziałów klasy B na akcje?

3.  Do jakiego źródła przychodów należy zaliczyć przychód powstający u Wnioskodawcy w związku z udziałem w Planie?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Przychód podatkowy związany z udziałem Wnioskodawcy w Planie, w scenariuszu, w którym nie dojdzie do konwersji udziałów klasy B na akcje, powstanie dopiero w momencie spieniężenia udziałów – tzn. przychód nie powstanie m.in. w momencie otrzymania X ani w momencie ich vestingu, tj. z chwilą nieodpłatnego otrzymania udziałów klasy B.

Ad 2

Przychód podatkowy związany z udziałem Wnioskodawcy w Planie, w scenariuszu, w którym dojdzie do konwersji udziałów klasy B na akcje, powstanie dopiero w momencie spieniężenia tych akcji – tzn. przychód nie powstanie m.in. w momencie otrzymania X, w momencie ich vestingu, tj. z chwilą nieodpłatnego otrzymania udziałów klasy B, ani w momencie konwersji udziałów klasy B na akcje.

Ad 3

Przychód ten należy zaliczyć do źródła „kapitały pieniężne” wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 2

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że w analizowanej sprawie nie znajdą zastosowania przepisy szczególne dotyczące programów motywacyjnych opartych na akcjach, które wprost odraczają moment powstania przychodu do chwili odpłatnego zbycia tych akcji, tj. art. 24 ust. 11-12b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka organizująca Plan (C) nie jest bowiem spółką akcyjną.

W ocenie Wnioskodawcy nieuprawnione byłoby jednak przyjęcie a contrario, że w przypadku każdego programu niespełniającego warunków określonych w art. 24 ust. 11-12b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód powstaje już w momencie nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego otrzymania instrumentów finansowych przez uczestników.

Takie podejście byłoby sprzeczne z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”), zaprezentowaną m.in. w wyrokach: z 5 października 2011 r., sygn. II FSK 517/10; z 13 lutego 2014 r., sygn. II FSK 601/12; z 21 lipca 2017 r., sygn. II FSK 1716/15; z 8 października 2020 r., sygn. II FSK 1610/18; z 29 czerwca 2022 r., sygn. II FSK 2701/19; z 15 kwietnia 2025 r., sygn. II FSK 75/25; z 3 marca 2026 r., sygn. II FSK 752/23.

W przywołanych rozstrzygnięciach NSA wskazuje na dwa kluczowe argumenty przemawiające za tym, że w przypadku programów motywacyjnych umożliwiających preferencyjne nabycie akcji lub udziałów przychód powstaje dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia:

a.  brak definitywnego przysporzenia na wcześniejszych etapach uczestnictwa w programie, oraz

b.  brak możliwości uniknięcia podwójnego opodatkowania w przypadku alternatywnego podejścia.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że mimo iż większość rozstrzygnięć zapadła na tle programów opartych na akcjach, brak jest argumentów przeciwko zastosowaniu płynących z nich wniosków również do programów bazujących na udziałach.

W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że powyższe argumenty znajdują zastosowanie także w niniejszej sprawie, co szerzej uzasadnia poniżej.

a)  Brak definitywnego przysporzenia na wcześniejszych etapach uczestnictwa w Planie

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem dotyczącym art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem podatkowym może być wyłącznie przysporzenie majątkowe o charakterze definitywnym i skonkretyzowanym (por. np. wyroki NSA z 27 stycznia 2026 r., sygn. II FSK 559/23; z 16 marca 2022 r., sygn. II FSK 1695/19; z 31 sierpnia 2017 r., sygn. II FSK 2052/15).

Zdaniem Wnioskodawcy nieodpłatne otrzymanie X nie wiąże się z uzyskaniem definitywnego przysporzenia skutkującego powstaniem przychodu. X stanowią bowiem jedynie obietnicę otrzymania w przyszłości udziałów C. Obietnica ta ma charakter warunkowy – jej realizacja uzależniona jest w szczególności od kontynuowania współpracy z Grupą przez cały okres vestingu. Ponadto w momencie otrzymania X Pracownik nie jest w stanie określić przyszłej wartości rynkowej udziałów, które otrzyma po zakończeniu vestingu.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że również nieodpłatne otrzymanie udziałów klasy B nie będzie wiązało się z uzyskaniem przez niego definitywnego przysporzenia, które skutkowałoby powstaniem przychodu. Cechą charakterystyczną instrumentów udziałowych jest to, że umożliwiają one osiągnięcie przychodu w przyszłości – w formie dywidendy lub przychodu z odpłatnego zbycia instrumentu. Na moment ich otrzymania przysporzenia te mają jednak charakter jedynie potencjalny, a ich wartość pozostaje nieznana.

Cena rynkowa instrumentów udziałowych może istotnie zmieniać się w czasie, zwłaszcza w przypadku innowacyjnych podmiotów na wczesnym etapie rozwoju, takich jak C. W konsekwencji uznanie, że przychód powstaje już w momencie otrzymania udziałów skutkowałoby opodatkowaniem przysporzenia, którego podatnik jeszcze nie osiągnął i być może nigdy nie osiągnie (chociażby z uwagi na możliwe bankructwo firmy).

Dodatkowo w analizowanym Planie zachodzą szczególne okoliczności uwypuklające niedefinitywny charakter przysporzenia związanego z nieodpłatnym otrzymaniem udziałów klasy B. Możliwość spieniężenia tych udziałów jest odroczona w czasie (wymaga posiadania ich przez co najmniej sześć miesięcy i jeden dzień), a także jest uzależniona od ogłoszenia przez C oferty spieniężenia udziałów – Cash-Out Offer, których częstotliwość zależy od uznaniowych decyzji organów spółki. Istotnie ograniczony jest również krąg podmiotów uprawnionych do odkupienia udziałów.

W rezultacie Wnioskodawca, na moment otrzymania udziałów, nie posiada wiedzy, czy, kiedy ani po jakiej cenie będzie mógł je spieniężyć. Tym samym nie można uznać, że uzyskuje definitywne i skonkretyzowane przysporzenie.

b)  Brak możliwości uniknięcia podwójnego opodatkowania w przypadku alternatywnego podejścia

W doktrynie prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych powszechnie przyjmuje się, że niedopuszczalne jest podwójne opodatkowanie tej samej wartości tym samym podatkiem. Regularnie wskazuje się, że takie działanie stanowiłoby naruszenie reguł konstytucyjnych (por. wyrok NSA z 11 czerwca 2010 r., sygn. I FSK 972/09).

Powyższa zasada jest respektowana również przez ustawodawcę. Znajduje to wyraz w uchwalaniu przepisów umożliwiających uniknięcie podwójnego opodatkowania w sytuacjach, które bez dodatkowej interwencji legislacyjnej by je generowały.

Przykładem takiego przepisu jest art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie podatnik może rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość przychodu wykazanego wcześniej w związku z nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym nabyciem rzeczy lub prawa (po pomniejszeniu o wartość ewentualnych odpisów amortyzacyjnych).

Gdyby ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierała przywołanego przepisu, dochodziłoby do podwójnego opodatkowania wartości nieodpłatnego świadczenia – najpierw w momencie jego otrzymania, a następnie z chwilą odpłatnego zbycia rzeczy lub prawa. W ten sposób art. 22 ust. 1d cytowanej ustawy pozwala na uniknięcie podwójnego opodatkowania w przypadku większości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

Należy jednak zauważyć, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (czyli najbardziej prawdopodobnego sposobu w jaki udziały klasy B zostaną w przyszłości spieniężone przez Wnioskodawcę) ustalanie dochodu odbywa się zgodnie z przepisami szczególnymi (stanowiącymi lex specialis) – tj. art. 30b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 analizowanej ustawy, dochodem z odpłatnego zbycia udziałów jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia tych udziałów a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Należy przy tym zauważyć, że art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odnosi się do udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny – nie będzie on miał więc w analizowanej sprawie zastosowania. Z kolei art. 23 ust. 1 pkt 38 analizowanej ustawy pozwala na odliczenie jedynie wydatków poniesionych na nabycie udziałów. Skoro ustawodawca używa w tym przypadku określenia „wydatki”, a nie koszty, to znaczy, że pozwala na uznanie za koszt uzyskania przychodów jedynie rozchodów środków pieniężnych, stanowiących faktyczne zmniejszenie aktywów podatnika.

Skoro wymieniając koszty uzyskania przychodów możliwe do odliczenia ustawodawca nie odwołał się do art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, kierując się zasadą racjonalnego ustawodawcy należy przyjąć, że jest to działanie zamierzone, a tym samym nie jest możliwe rozpoznanie jako kosztu uzyskania przychodów wartości uzyskanego wcześniej nieodpłatnego świadczenia.

W związku z powyższym rozpoznanie przychodu na jednym z wcześniejszych etapów Planu, w szczególności w momencie nieodpłatnego otrzymania udziałów klasy B, oznaczałoby, że z chwilą ich odpłatnego zbycia dojdzie do podwójnego opodatkowania. Taką interpretację należy więc odrzucić i przyjąć podejście pozwalające uniknąć podwójnego opodatkowania – tj. polegające na rozpoznaniu przychodu dopiero w momencie spieniężenia udziałów.

Na marginesie należy zaznaczyć, że analogiczne rozumowanie można przeprowadzić również w kontekście odpłatnego zbycia akcji. Powyższa konkluzja nie zmieni się więc w sytuacji, gdyby Wnioskodawca, w konsekwencji przekształcenia C, stał się akcjonariuszem przekształconej spółki.

W związku z przywołanymi powyżej argumentami Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód podatkowy związany z jego udziałem w Planie powstanie dopiero w momencie spieniężenia udziałów (lub akcji) – tzn. przychód nie powstanie m.in. w momencie otrzymania X, ani w momencie ich vestingu, czyli z chwilą nieodpłatnego otrzymania udziałów klasy B.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Z uwagi na fakt, że w ocenie Wnioskodawcy przychód podatkowy związany z jego udziałem w Planie powstanie dopiero w momencie spieniężenia udziałów (lub akcji), przychód ten należy zaliczyć do źródła „kapitały pieniężne” wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z przedstawionego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega – co do zasady – każdy dochód osiągnięty przez osobę fizyczną. Zgodnie natomiast z definicją dochodu, jest nim nadwyżka przychodów ze źródła nad kosztami jego uzyskania (art. 9 ust. 2 ustawy).

Pojęciem pierwotnym dla dochodu jest więc przychód. Ogólne określenie, czym jest przychód podatkowy zawiera art. 11 ust. 1 ustawy. I tak:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15 , art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przepis art. 11 ust. 1 określa istotną cechę przychodu podatkowego – wskazuje, że przychodem są:

•      pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik otrzymał lub które zostały mu postawione do dyspozycji;

•      wartość świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, które podatnik otrzymał.

Przychód rozpoznaje się zatem według tzw. zasady kasowej. Ustawodawca wprowadził także odrębne reguły rozpoznawania przychodu – w ramach przepisów wymienionych jako zastrzeżenia do art. 11 ustawy.

Przychody uzyskiwane przez podatnika mogą mieć charakter:

•      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne,

•      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Ustawodawca wskazał przy tym, jak wyceniać wartość świadczeń będących przychodami podatkowymi. I tak, zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

W myśl art. 11 ust. 2a ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne – zgodnie z art. 11 ust. 2b cytowanej ustawy – przychodem podatnika jest natomiast:

różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Powołane przepisy wskazują, że za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które są określonym przysporzeniem majątkowym. Przysporzenie to może wynikać zarówno ze zwiększenia aktywów, jak i ze zmniejszenia pasywów. Przychód musi mieć przy tym charakter definitywny – nie jest przychodem wartość, którą podatnik nabył czasowo (np. pożyczone pieniądze, które musi zwrócić), warunkowo (np. zaliczka lub zadatek, która może podlegać zwrotowi), czy bezpodstawnie (np. omyłkowo przekazane środki, które nie są własnością podatnika).

Ustawa o podatku dochodowym klasyfikuje przychody w oparciu o kryterium źródła ich pochodzenia. Od przypisania przychodu do danego źródła jego pochodzenia zależy sposób opodatkowania.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy. Wśród nich ustawodawca wyróżnił m.in.:

•      stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

•      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

•      inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Aby prawidłowo zakwalifikować dany przychodu do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Przychody z poszczególnych źródeł przychodów i zasady ich ustalania zostały uregulowane  w art. 12-20 omawianej ustawy.

Szczególną regulację w zakresie kwalifikacji przychodów do właściwego źródła przychodów zawiera art. 10 ust. 4 analizowanej ustawy:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten dotyczy przychodów, które są następstwem sytuacji, w której podatnik otrzymał papiery wartościowe lub pochodne instrumenty finansowe jako nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze. Przychód z realizacji praw z tych papierów wartościowych lub z pochodnych instrumentów finansowych – w wyniku zastosowania powyższej regulacji – jest kwalifikowany do tego samego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze.

W pierwszej kolejności należy ocenić skutki podatkowe nabycia przez Pana w ramach opisanego programu motywacyjnego X, tj. warunkowego prawa do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości od C udziałów w tej spółce.

Z opisanych we wniosku okoliczności wynika, że:

–    w ramach Planu nieodpłatnie przyznawane są jednostki określane jako „X”,

–    X stanowią warunkowe prawo (obietnicę) do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości od C udziałów w tej spółce,

–    pojęcie „X” odnosi się wyłącznie do jednostek przed vestingiem, czyli do warunkowego prawa (obietnicy) otrzymania udziałów,

–    z tytułu posiadania X Pracownikom nie przysługują jakiekolwiek prawa korporacyjne ani majątkowe względem C,

–    co do zasady X są niezbywalne na rzecz podmiotów trzecich i nie istnieje jakikolwiek rynek obrotu tymi instrumentami,

–    zbywalność X nie jest wykluczona z mocy samego prawa, ale wynika z konstrukcji Planu i postanowień zawartych w związanych z nim dokumentach,

–    X nie są możliwe do spieniężenia,

–    X nie są przedmiotem obrotu rynkowego, brak więc rynkowego punktu odniesienia, który umożliwiłby dokonanie wyceny rynkowej na moment przyznania X,

–    jeśli Pracownik zakończy współpracę z C lub podmiotem powiązanym, X, które nie doczekały vestingu, wygasają bez prawa do jakiegokolwiek wynagrodzenia,

–    w przypadku likwidacji C, X, które nie przeszły vestingu do dnia likwidacji, zostaną anulowane bez wynagrodzenia,

–    X nie są ani pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a i b wskazanej ustawy.

Z powyższego wynika, że warunkowe jednostki X są jedynie obietnicą do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości od C udziałów w tej spółce. X mają charakter warunkowy. Nabycie udziałów będzie możliwe po upływie wyznaczonego okresu nabywania uprawnień (tzw. okresu vestingu). Warunkiem nieodpłatnego otrzymania udziałów C jest kontynuowanie współpracy z Grupą przez cały okres vestingu. Z tytułu posiadania X Pracownikom nie przysługują jakiekolwiek prawa korporacyjne ani majątkowe względem C. X nie mają cech praw majątkowych, papierów wartościowych czy pochodnych instrumentów finansowych. W związku z tym samo przyznanie Panu warunkowych jednostek X nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych na moment ich przyznania.

Zatem stanowisko Pana w zakresie braku powstania przychodu w momencie otrzymania X zarówno w scenariuszu, w którym nie dojdzie do konwersji udziałów klasy B na akcje, jak i gdy dojdzie do konwersji udziałów klasy B na akcje, jest prawidłowe.

Wątpliwości Pana budzi również kwestia nieodpłatnego otrzymania udziałów klasy B.

Jak wskazał Pan w opisie okoliczności faktycznych sprawy odnośnie udziałów klasy B:

•      nabycie udziałów klasy B będzie możliwe po upływie wyznaczonego okresu nabywania uprawnień (tzw. okresu vestingu),

•      warunkiem nieodpłatnego otrzymania udziałów C jest kontynuowanie współpracy z Grupą przez cały okres vestingu. Wyjątkiem jest sytuacja śmierci Pracownika, która powoduje natychmiastowy vesting wszystkich posiadanych przez niego X,

•      udziały klasy B otrzymane w wyniku vestingu uprawniają ich posiadaczy do wykonywania prawa głosu oraz do udziału w dystrybuowanych zyskach C. Zakres prawa głosu jest jednak ograniczony w porównaniu z innymi kategoriami udziałów,

•      możliwość zbycia udziałów klasy B jest poważnie ograniczona i nie istnieje jakikolwiek rynek obrotu tymi instrumentami. Jedynym sposobem na ich spieniężenie jest zbycie ich za wynagrodzeniem na rzecz C, D. lub innych podmiotów wskazanych przez te firmy,

•      cena po jakiej zbywane są udziały klasy B ustalana jest w oparciu o wycenę C, dokonywaną cyklicznie na zlecenie D.,

•      zbycie udziałów klasy B nie może jednak nastąpić w dowolnym, wybranym przez Pracownika momencie. Możliwość ich spieniężenia jest uzależniona od ogłoszenia przez C – we własnym imieniu lub w imieniu innych uprawnionych podmiotów – oferty spieniężenia udziałów (Cash-Out Offer),

•      w momencie otrzymania udziałów Klasy B stanie się Pan udziałowcem spółki C. Udziały klasy B są więc prawem udziałowym w tej Spółce,

•      udziały w amerykańskiej spółce LLC (która ma osobowość prawną i nie jest transparentna podatkowo) są instrumentem zbliżonym swoim charakterem do udziałów w polskiej spółce z o.o. Stanowią one prawa majątkowe, które nie są papierami wartościowymi ani pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Z analizy zdarzenia przyszłego wynika, że udziały klasy B mają charakter zbywalnych (ze swej istoty) praw o charakterze majątkowym i wymiernej wartości rynkowej. Mimo, że wskazuje Pan, że możliwość zbycia udziałów klasy B jest poważnie ograniczona, to jednak z opisu sprawy wynika, że możliwe jest ich zbycie za wynagrodzeniem na rzecz C, D. lub innych podmiotów wskazanych przez te firmy. Cena po jakiej zbywane są udziały klasy B ustalana jest w oparciu o wycenę C, dokonywaną cyklicznie na zlecenie D.

Z uwagi na to, że udziały klasy B są prawem udziałowym w tej Spółce, uprawniają ich posiadaczy do wykonywania prawa głosu oraz do udziału w dystrybuowanych zyskach C, mogą co do zasady być przedmiotem dziedziczenia, a także zabezpieczenia lub zastawu – z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z dokumentów związanych z Planem, w szczególności w zakresie ich zbywalności – oraz że nabywa Pan udziały klasy B nieodpłatnie, uzyskuje Pan przysporzenie majątkowe. Świadczenie to jest realizowane kosztem majątku Spółki C – organizatora programu. Dla oceny skutków podatkowych tego świadczenia istotne są jego następujące cechy:

•      świadczenie to jest spełniane za Pana zgodą (w ramach programu, do którego Pan przystąpił),

•      świadczenie to jest spełniane w Pana interesie (jest nagrodą dla Pana),

•      świadczenie to wiąże się z realną korzyścią majątkową po Pana stronie – brakiem konieczności ponoszenia wydatków na nabycie udziałów klasy B w Spółce C,

•      uzyskiwane świadczenie jest wymierne (wycena C dokonywana jest cyklicznie na zlecenie D.) i przypisane indywidualnie do Pana.

Spełnione są zatem przesłanki rozpoznania po Pana stronie przychodu z tytułu uzyskania świadczenia w naturze, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy – nieodpłatnego nabycia udziałów klasy B. Wartość tego przychodów należy ustalić na podstawie art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dla uznania nabycia udziałów klasy B za moment uzyskania przez Pana przychodu nie mają natomiast znaczenia ograniczenia co do uprawnień w zakresie sprzedaży tych jednostek. Mechanizmy umowne, które ograniczają zbywalność takich jednostek przyznawanych jako nagrody w ramach programów motywacyjnych, są typowym elementem dla tego rodzaju systemów wynagradzania. Mają na celu związanie pracownika na dłużej ze spółką czy grupą kapitałową, a także motywowanie do działania na rzecz interesu ekonomicznego Spółki C i spółek zależnych. Niemniej jednak opisane przez Pana ograniczenia nie pozbawiają Pana statusu udziałowca Spółki C i nie zmieniają faktu, że nieodpłatnie nabycie udziałów w Spółce spowodowało dodanie nowych wartości do Pana majątku.

Jednocześnie do sytuacji realizacji uprawnień wynikających z X nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Rozpatrując źródło, z którego uzyskuje Pan udziały klasy B, należy wziąć pod uwagę, że:

•      jest Pan pracownikiem spółki B sp. z o.o.

•      uczestniczy Pan w programie o charakterze motywacyjnym utworzonym przez C.

Z opisu sprawy wynika, że przystąpienie do Planu następuje poprzez zawarcie przez Pracownika z C umowy przyznania jednostek X („Y”). B nie jest stroną tej umowy, nie organizuje Planu i nie przekazuje świadczeń wynikających z Planu na rzecz Pracowników.

Wobec tego, Pana świadczenia z programu (nabycie udziałów klasy B) należy rozpatrywać pod kątem możliwości uznania ich za Pana przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 20 ust. 1 analizowanej ustawy:

Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Katalog przychodów wskazanych w tym przepisie ma charakter otwarty. Do przychodów z innych źródeł można więc zaliczyć także inne należności lub świadczenia niż wymienione w przepisie – o ile:

•      nie są przychodami ze źródeł określonych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy oraz

•      są przychodami podatkowymi.

Zatem w dacie vestingu, gdzie dochodzi do rozliczenia X poprzez przyznanie Panu udziałów klasy B, wystąpi dla Pana przychód z innych źródeł (art. 20 ust. 1 w zw. z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Dochód z tego tytułu będzie opodatkowany na tzw. zasadach ogólnych, według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ustawy).

Pana stanowisko w zakresie braku powstania przychodu w momencie nieodpłatnego otrzymania udziałów klasy B jest więc nieprawidłowe, zarówno w scenariuszu, w którym nie dojdzie do konwersji udziałów klasy B na akcje, jak i gdy dojdzie do konwersji udziałów klasy B na akcje.

Odnośnie odpłatnego zbycia udziałów klasy B należy w pierwszej kolejności wskazać na źródło przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy. Źródłami przychodów są:

kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Źródło to nie jest jednorodne, obejmuje:

•      przychody z kapitałów pieniężnych – wymienione w art. 17 ust. 1 ww. ustawy;

•      przychody z praw majątkowych, w tym ich odpłatnego zbycia – uregulowane w art. 18 komentowanej ustawy.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie natomiast do treści art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Przepisy ww. ustawy, mimo że posługują się terminem „prawa majątkowe”, nie definiują tego pojęcia, a zawarty w ww. regulacji katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”. Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można zaliczyć także inne prawa niewymienione w tym przepisie. Jednocześnie treść tego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zarówno przychody z wykonania (wykorzystania) tych praw, jak również z ich zbycia.

Przez prawa majątkowe, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy rozumieć prawa podmiotowe, które mogą występować w trzech postaciach: roszczeń, uprawnień kształtujących i zarzutów.

Jednym z podziałów praw podmiotowych, jaki jest dokonywany w doktrynie, jest podział na prawa majątkowe i prawa niemajątkowe. Podstawą dokonania tego podziału jest interes, jaki one realizują. Prawa majątkowe związane są z interesem ekonomicznym danego podmiotu. W doktrynie prawa podatkowego (por. np. A. Gomułowicz, J. Małecki, Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, Komentarz, Warszawa 2002 s. 93, 153-154) przy definiowaniu praw majątkowych sięga się do wykładni systemowej i powszechnie stosowanego tego terminu na gruncie prawa cywilnego.

Prawa majątkowe to, najogólniej rzecz ujmując, prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem, charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:

•      zbywalnością (mogą być przedmiotem obrotu),

•      posiadaniem określonej wartości majątkowej.

W opisie sprawy wskazał Pan, że Pana zdaniem udziały w amerykańskiej spółce LLC (która ma osobowość prawną i nie jest transparentna podatkowo) są instrumentem zbliżonym swoim charakterem do udziałów w polskiej spółce z o.o. Stanowią one prawa majątkowe, które nie są papierami wartościowymi ani pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Udziały klasy B są prawem udziałowym w C, która jest w Stanach Zjednoczonych podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Udziały klasy B otrzymane w wyniku vestingu i realizacji X uprawniają ich posiadaczy do wykonywania prawa głosu oraz do udziału w dystrybuowanych zyskach C. Jedynym sposobem na spieniężenie udziałów klasy B jest zbycie ich za wynagrodzeniem na rzecz C, D. lub innych podmiotów wskazanych przez te firmy. Cena po jakiej zbywane są udziały klasy B ustalana jest w oparciu o wycenę C, dokonywaną cyklicznie na zlecenie D.

To pozwala traktować udziały klasy B jako prawa majątkowe w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym osób fizycznych, a nie jako kapitały pieniężne w rozumieniu wskazanego przez Pana art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przychód uzyskany przez Pana z tytułu zbycia udziałów klasy B w ramach programu motywacyjnego będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z praw majątkowych, o którym mowa w cytowanym powyżej art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dochód uzyskany z praw majątkowych – w przedmiotowej sprawie ze zbycia udziałów klasy B –zgodnie z art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlega zsumowaniu z dochodami ze wszystkich źródeł przychodów, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych, czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku podatkowego.

Stosownie do art. 45 ust. 1 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

Zgodnie z art. 45 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników.

Wobec powyższego otrzymany przez Pana przychód z tytułu z odpłatnego zbycia udziałów klasy B należy zakwalifikować jako przychód z praw majątkowych, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tego źródła podlega zsumowaniu z dochodami z innych źródeł, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku podatkowego. Należy go wykazać w zeznaniu rocznym, składanym w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym przychód został otrzymany.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

W Pana przypadku, ustalając koszty uzyskania przychodów, powinien Pan uwzględnić art. 22 ust. 1d analizowanej ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f , kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f , pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1 .

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu, jaki podatnik rozpoznał na moment nabycia tych rzeczy lub praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń bądź świadczeń w naturze. Rozwiązanie to zapobiega sytuacji podwójnego opodatkowania tej samej wartości rzeczy lub prawa – raz w momencie jego nieodpłatnego uzyskania i po raz kolejny – w momencie jego zbycia.

Tym samym stanowisko Pana w zakresie zakwalifikowania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów klasy B do przychodu z kapitałów pieniężnych jest nieprawidłowe.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego wskazuje Pan również na możliwość przekształcenia spółki C i jej wejścia na giełdę. Wówczas wszystkie udziały klasy B ulegną zasadniczo automatycznej konwersji na akcje. Mechanizm „automatycznej konwersji” polega na tym, że w momencie przekształcenia podmiotu udziały w spółce LLC wygasają z mocy samego prawa, a w ich miejsce dotychczasowi wspólnicy zyskują status akcjonariuszy nowej spółki. Akcje będą papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Należy zgodzić się z Panem, że przychód podatkowy związany z udziałem Wnioskodawcy w Planie, w scenariuszu, w którym dojdzie do konwersji udziałów klasy B na akcje, nie powstanie w momencie konwersji udziałów klasy B na akcje.

W opisanych okolicznościach odpłatne zbycie akcji stanowić będzie źródło przychodów z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Przychód z odpłatnego zbycia akcji powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji – wynika to z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przychody takie podlegają opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy. I tak, zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak natomiast stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

W Pana przypadku, ustalając koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy, powinien Pan uwzględnić art. 22 ust. 1d analizowanej ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f , kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)  równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f , pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Tym samym stanowisko Pana jest prawidłowe w zakresie kwalifikacji przychodów z odpłatnego zbycia akcji do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.