0115-KDIT1.4011.472.2026.2.MN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 27 lipca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

29 stycznia 2026 r. zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym przekształcenie spółki X (dalej: Spółka Komandytowa) w spółkę Y (dalej: Spółka Przekształcona). Przekształcenie Spółki Komandytowej w Spółkę Przekształconą zostało przeprowadzone w trybie z art. 553 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

Wspólnikiem w Spółce Komandytowej była Pani A.A (dalej: Wnioskodawczyni), która posiadała w niej status komandytariusza. W Spółce Przekształconej Wnioskodawczyni posiada status udziałowca.

Wnioskodawczyni podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W okresach poprzedzających przekształcenie Spółki Komandytowej w Spółkę Przekształconą Spółka Komandytowa wypracowała w poszczególnych latach obrotowych zyski, które nie zostały Wnioskodawczyni wypłacone lub nie zostały jej wypłacone w pełnym zakresie (w całości lub w części zostały przekazane na kapitał zapasowy Spółki Komandytowej).

Zyski wypracowane przez Spółkę Komandytową są odpowiednio ujęte w dokumentach finansowych Spółki Przekształconej, co pozwala na precyzyjne wyodrębnienie ich od zysków generowanych przez Spółkę Przekształconą.

Uchwały podejmowane w przyszłości przez udziałowców Spółki Przekształconej, dotyczące podziału i wypłaty zysków, będą jednoznacznie wskazywały źródło pochodzenia wypłacanych zysków referując albo do zysków wypracowanych przez Spółkę Komandytową, albo do zysków wypracowanych przez Spółkę Przekształconą.

Uzupełnienie wniosku

Wniosek dotyczy zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową od początku jej funkcjonowania, tj. od 22 grudnia 2021 r. do dnia jej przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka komandytowa uzyskała status podatnika CIT od początku jej funkcjonowania, tj. od 22 grudnia 2021 r. Spółka komandytowa miała siedzibę w Polsce i była faktycznie zarządzana z Polski. Po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ani siedziba ani miejsce faktycznego zarządu nie uległy zmianie.

Wniosek dotyczy wyłącznie zysków uzyskanych w latach, kiedy Spółka komandytowa była podatnikiem CIT.

Spółka komandytowa nigdy nie była opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W zakresie zysków będących przedmiotem zapytania Wnioskodawcy nie zostały podjęte decyzje o ich podziale i przeznaczeniu do wypłaty wspólnikom – zostały podjęte decyzje o przekazaniu ich na kapitał zapasowy Spółki komandytowej. Brak wypłaty zysków do wspólników wynikał z niepodjęcia przez wspólników Spółki Komandytowej uchwały dotyczącej ich wypłaty na rzecz wspólników, ale uchwały o ich przekazaniu na kapitał zapasowy Spółki komandytowej. Brak wypłaty zysków wynikał z podjęcia przez wspólników Spółki Komandytowej decyzji o tym, że zyski te mają czasowo zostać zatrzymane w Spółce. Ewentualna wypłata do wspólników w terminie późniejszym zależna miała być od późniejszej decyzji wspólników w tym zakresie.

Sformułowanie „zysk wypłacony (…) przez Spółkę Przekształconą w części w jakiej podstawą do (…) wypłaty będzie zysk wypracowany uprzednio przez Spółę Komandytową” odnosi się do wypłaty rozumianej jako środki służące sfinansowania wypłaty – sformułowanie to określa, jakie środki Spółki zostaną wykorzystane dla celów realizacji wypłaty. Środki, jakie zostaną Wnioskodawcy wypłacone przez Spółkę będą jej wypłacone z tytułu udziału Wnioskodawcy w zyskach Spółki za okres, kiedy spółka funkcjonowała w formie spółki komandytowej, a Wnioskodawca był jej komandytariuszem.

Komplementariuszem w Spółce komandytowej nie była spółka posiadająca osobowość prawną lub spółka kapitałowa w organizacji.

Pytanie

Czy uzyskany przez Wnioskodawczynię dochód w postaci zysku wypłaconego jej przez Spółkę Przekształconą, w części w jakiej podstawą do jej wypłaty będzie zysk wypracowany uprzednio przez Spółę Komandytową, podlegać będzie opodatkowaniu na zasadach wskazanych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z uwzględnieniem art. 21 ust. 1 pkt 51a ww. ustawy, a co za tym idzie czy tak wypłacony Wnioskodawczyni zysk zwolniony będzie z opodatkowania do wysokości 50% wypłaconego na rzecz Wnioskodawczyni zysku (nie więcej jednak niż 60.000 PLN w roku podatkowym)?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, uzyskany przez Wnioskodawczynię dochód w postaci zysku wypłaconego jej przez Spółkę Przekształconą, w części w jakiej podstawą do jej wypłaty będzie zysk wypracowany uprzednio przez Spółę Komandytową, podlegać będzie opodatkowaniu na zasadach wskazanych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z uwzględnieniem art. 21 ust. 1 pkt 51a cytowanej ustawy, a co za tym idzie tak wypłacony Wnioskodawczyni zysk zwolniony będzie z opodatkowania do wysokości 50% wypłaconego na rzecz Wnioskodawczyni zysku (nie więcej jednak niż 60.000 PLN w roku podatkowym).

W pierwszej kolejności wskazać należy na art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym „od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy (…) z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych…”.

Zgodnie natomiast z art. 5a pkt 31 analizowanej ustawy, udział w zyskach osób prawnych „(...) oznacza (...) również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e ...”, czyli m.in. w spółce komandytowej.

Z zestawienia powyższych przepisów, w ocenie Wnioskodawcy, bezsprzecznie wynika tym samym, że podatek należny od przychodu z tytułu udziału w zysku osoby prawnej (przez którą, dla celów podatkowych, rozumie się także spółkę komandytową) – co do zasady – wynosi 19% od kwoty faktycznie uzyskanych dochodów.

Co jednak niezwykle istotne w kontekście powyższego to fakt, że w myśl art. 21 ust. 1 pkt 51a ww. ustawy, „wolne od podatku dochodowego są (...) kwoty stanowiące 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyjątkiem przychodów uzyskiwanych przez komandytariusza z wypłat podzielonych zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem (...)”.

W świetle powyższego nie powinno być tym samym żadnych wątpliwości, że podstawą do naliczenia 19% podatku dochodowego należnego od komandytariusza z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej jest jedynie połowa wypłacanego mu zysku (przy czym wartość ta ograniczona jest dodatkowo kwotą 60.000 PLN w skali danego roku podatkowego).

W drugiej kolejności zauważyć należy, że zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, „osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku (…) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki”.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się tym samym z sukcesją podatkową.

W konsekwencji powyższego, w ocenie Wnioskodawczyni, bez znaczenia pozostawać powinien fakt, że podmiotem, który faktycznie/technicznie wypłacać będzie na rzecz Wnioskodawczyni środki pieniężne tytułem podziału zysku będzie Spółka Przekształcona. Wypłacane przez Spółkę Przekształconą zyski (w części w jakiej podstawą do jej wypłaty będzie zysk wypracowany uprzednio przez Spółę Komandytową) wypracowane zostały bowiem przez Spółkę Komandytową, a samo przekształcenie nie zmienia podatkowego „postrzegania” zdarzeń zaistniałych pod reżimem poprzedniej formy prawnej spółki.

Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę wielokrotnie było potwierdzane w interpretacjach prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo można wskazać na następujące interpretacje indywidualne wydane w tym zakresie:

·      z 29 listopada 2024 r. 0113-KDIPT2-3.4011.597.2024.1.KKA, w której stwierdzono, że:

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacająca zysk wypracowany przez spółkę komandytową w okresie po 1 stycznia 2024 r. do dnia przekształcenia będzie mogła zastosować odliczenia od podatku, jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólników tej spółki.

Zatem dokonując wypłaty zysku komplementariuszowi mają Państwo prawo do obniżenia zryczałtowanego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany, ale jedynie przypadającego proporcjonalnie na okres, w którym dany wspólnik był w spółce komplementariuszem. (....) Analogicznie sytuacja dotyczy zastosowania zwolnienia w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej – uprawnienie do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51a w zw. z art. 21 ust. 40 ww. ustawy (...).

·      z 23 grudnia 2024 r. 0112-KDIL2-2.4011.706.2024.1.IM, w której potwierdzono, że:

(…) w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych Spółka Przekształcona wypłacająca Bieżące Zyski wypracowane przez Spółkę Komandytową w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia będzie mogła zastosować odliczenie od podatku, które przysługiwało Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. W szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie będzie już spółką komandytową, lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mogła zastosować pomniejszenie w trybie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT zryczałtowanego podatku od przychodu z udziału w zysku w razie jego wypłaty na rzecz Komplementariusza 2 – osoby fizycznej – w zakresie, w jakim prawo to przysługiwać Mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. (…) Spółka Przekształcona będzie mogła zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT, do którego przysługiwało prawo Komandytariuszom przed przekształceniem Spółki Komandytowej, niezależnie od tego, czy podjęcie uchwały o podziale Starych Zysków i Bieżących Zysków oraz ich faktyczna wypłata przez Spółkę Przekształconą do Komandytariuszy (jako byłym komandytariuszom) nastąpi przed czy też po opodatkowaniu Spółki Przekształconej ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Reasumując, Zdaniem Wnioskodawczyni, uzyskany przez Wnioskodawczynię dochód w postaci zysku wypłaconego jej przez Spółkę Przekształconą, w części w jakiej podstawą do jej wypłaty będzie zysk wypracowany uprzednio przez Spółę Komandytową, podlegać będzie opodatkowaniu na zasadach wskazanych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z uwzględnieniem art. 21 ust. 1 pkt 51a cytowanej ustawy, a co za tym idzie tak wypłacony Wnioskodawczyni zysk zwolniony będzie z opodatkowania do wysokości 50% wypłaconego na rzecz Wnioskodawczyni zysku (nie więcej jednak niż 60.000 PLN w roku podatkowym).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Powołane przez Panią interpretacje zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do Pani sprawy, ani do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.