0115-KDIT1.4011.411.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP. Prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce, którą rozlicza na zasadach ryczałtu ewidencjonowanego. Zgodnie z wpisem do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej prowadzi działalność sklasyfikowaną jako 62.10.B - Pozostała działalność w zakresie programowania (przeważający zakres działalności). Zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej nie obejmuje natomiast odpłatnego zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych, ani realizacji praw z nich wynikających.

Aktualnie współpracuje z niemieckim kontrahentem, Spółką GmBH z siedzibą w A (dalej: „Spółka”, „Kontrahent”), na podstawie tzw. umowy B2B i świadczy na jego rzecz usługi w zakresie programowania.

W najbliższym czasie Wnioskodawca ma zawrzeć z Kontrahentem umowę Stock Option Agreement („Umowa”), na podstawie której ma otrzymać nieodpłatnie pakiet praw w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę. Instrument nie ma formy klasycznych udziałów/akcji i będzie posiadać następujące parametry:

•      (...) praw udziałowych,

•      cena emisyjna za 1 prawo udziałowe wyniesie (...) EUR,

•      bieżąca wartość ekonomiczna pakietu praw udziałowych przekazywanych Klientowi wyniesie według Spółki ok. (...) EUR.

Z projektu Umowy wynika, że dotyczy ona udziałów bez prawa głosu w Spółce, a uczestnikiem może być nie tylko pracownik, lecz również konsultant, doradca, freelancer lub inny dostawca usług. Zgodnie z Umową uczestnik ma otrzymać możliwość udziału w przyszłych wynikach grupy kapitałowej, do której należy Spółka („grupa”), poprzez przyznanie opcji nabycia udziałów („Opcje” lub „Opcje na udziały”).

Przedmiotem prawa Opcji jest uprawnienie do subskrypcji określonej liczby Opcji po z góry oznaczonej cenie wykonania wynoszącej 1 EUR za jedną Opcję. Taka konstrukcja odpowiada modelowi opcji udziałowej, w której uczestnik nie otrzymuje od razu świadczenia pieniężnego, lecz warunkowe prawo do nabycia udziałów na przyszłość. Instrument jest powiązany z prawem udziałowym o charakterze korporacyjnym. Dokument nie kreuje wyłącznie pieniężnej wierzytelności wobec Spółki, lecz odwołuje się do potencjalnego wejścia uczestnika w jej strukturę udziałową.

Nabywanie uprawnień ma charakter warunkowy i odroczony w czasie. Nabycie uprawnień (vesting) następuje stopniowo w okresie 48 miesięcy, przy czym umowa przewiduje również 12-miesięczny okres karencji. Oznacza to, że uczestnik nie uzyskuje pełnego prawa od razu, lecz dopiero po spełnieniu określonych warunków czasowych i lojalnościowych.

Wykonalność Opcji jest uzależniona od wystąpienia zdarzenia Acquisition. W praktyce oznacza to, że realizacja uprawnienia została sprzężona z określonym zdarzeniem wyjścia. Wykonanie Opcji wymaga złożenia pisemnego oświadczenia o wykonaniu prawa z Opcji (Exercise Notice), a następnie uruchamia procedurę korporacyjną zmierzającą do emisji nowo wyemitowanych udziałów. Po złożeniu Exercise Notice spółka ma zwołać zgromadzenie 3 wspólników w celu podwyższenia kapitału zakładowego oraz przyznania uczestnikowi wyłącznego prawa do objęcia nowych udziałów. Konstrukcja ta wskazuje na realny mechanizm objęcia udziałów, a nie na wyłącznie kontraktowe rozliczenie pieniężne. Umowa przewiduje alternatywnie element rozliczenia pieniężnego (cash settlement). W określonych przypadkach Spółka może według własnego uznania rozliczyć Opcje w pieniądzu zamiast poprzez wydanie udziałów. Przy rozliczeniu pieniężnym odpowiednie Opcje wygasają automatycznie, a uczestnik otrzymuje świadczenie pieniężne, którego wartość ustalana jest na podstawie wartości ekonomicznej przypadającej na prawo udziałowe.

Opcja jest ponadto niezbywalna bez uprzedniej zgody Spółki, a zakaz obejmuje również ustanawianie zabezpieczeń oraz ekonomicznie podobnych konstrukcji pochodnych. Ogranicza to jego samodzielną rynkową funkcję i potwierdza, że jest to prawo ściśle kontrolowane przez Spółkę.

Umowa zawiera także mechanizm odkupu objętych Opcji, co potwierdza, że prawo może zostać spieniężone jeszcze przed standardowym wykonaniem. Wzmacnia to jego motywacyjno-ekonomiczny, a nie czysto korporacyjny charakter. Wysokość i utrzymanie uprawnień są związane z kontynuacją współpracy.

Umowa przewiduje również, że uczestnik ponosi ewentualne obciążenia podatkowe i składkowe związane z przyznaniem Opcji, wykonywaniem praw lub konwersją praw udziałowych, co potwierdza, że strony zakładają wieloetapowość skutków prawno-podatkowych tego instrumentu.

Całość konstrukcji instrumentu pochodnego opisanego w Umowie z jednej strony prowadzi do potencjalnego objęcia udziałów, z drugiej strony dopuszcza pieniężne zamknięcie pozycji uczestnika bez wydania udziałów.

Powyższa charakterystyka przyznanego „instrumentu” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnych Spółki. Taki „instrument” nie spełnia przesłanek pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Opcje nie są również papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a i lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nie powstają one w wyniku emisji i nie odnoszą się do papierów wartościowych, tj. nie nadają uprawnień do nabycia lub objęcia papierów wartościowych, ponieważ udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie są papierami wartościowymi.

Pytania

1.  Czy nieodpłatne przyznanie Wnioskodawcy Opcji stanowi zdarzenie powodujące powstanie przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.  Czy realizacja praw z Opcji poprzez odpłatne nabycie udziałów w Spółce generuje przychód, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatku na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

3.  Czy przychód ze zbycia nabytych udziałów w wyniku realizacji praw z Opcji należy zakwalifikować do przychodów ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i opodatkować 19% stawką podatku na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 tej ustawy?

4.  Czy przychód z kapitałów pieniężnych można pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu przy nabyciu udziałów (realizacji Opcji) zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Objęcie Opcji nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na gruncie ustawy o PIT, gdyż zdarzenie to nie spełnia definicji przychodu z art. 11 ust 1 stawy o PIT. Zgodnie z orzecznictwem NSA (np. z 20 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2243/14), aby powstał przychód w rozumieniu powyższego przepisu muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.:

1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz

2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.

W przedmiotowej sprawie w momencie otrzymania Opcji przez Wnioskodawcę nie dochodzi do jakiegokolwiek przysporzenia w majątku Wnioskodawcy (odpłatnego i nieodpłatnego):

•      przyznane opcje będą stanowiły jedynie warunkowe prawo do nabycia praw udziałowych/ rozliczenia pieniężnego odroczone w czasie,

•      z tytułu posiadania Opcji nie będą przysługiwały Wnioskodawcy żadne prawa korporacyjne, takie jak np. prawo do dywidendy czy prawo głosu w Spółce,

•      Wnioskodawca nie będzie miał prawa swobodnego dysponowania przyznanymi Opcjami czy prawa do sprzedaży Opcji,

•      możliwość realizacji przez Wnioskodawcę praw z Opcji uzależniona jest od spełnienia warunków wskazanych w Umowie, m.in. od wykonania praw z Opcji w określonym czasie oraz kontynuacji świadczenia usług na rzecz Spółki.

W związku z powyższym w momencie otrzymania Opcji nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2

Przychód powstały w momencie realizacji Opcji, tj. nabycie udziałów po preferencyjnej cenie, należy zakwalifikować jako świadczenie częściowo odpłatne i rozliczyć jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatku na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT. Podstawą opodatkowania będzie kwota różnicy między wartością rynkową objętych udziałów a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę stosownie do uregulowań art. 11 ust. 1-2b ustawy o PIT.

Wnioskodawca otrzyma Opcje na nabycie udziałów w Spółce ze względu na zawartą ze Spółką umowę o świadczenie usług programistycznych. Wnioskodawca świadczy usługi programistyczne na rzecz Kontrahenta w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, którą rozlicza na zasadach ryczałtu ewidencjonowanego. Zatem nabycie udziałów pozostaje w ścisłym związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę.

W regulaminie programu motywacyjnego Uczestnik został opisany jako osoba świadcząca na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi w różnych rolach, w tym jako konsultant, doradca, freelancer lub inny świadczeniodawca, obejmuje również umowy freelance i consultingowe. Taka konstrukcja przesądza, że program jest adresowany wyłącznie do osób pozostających w relacji usługowej z emitentem. Z objęcia Opcji nie mogą natomiast skorzystać osoby, których nie wiąże ze Spółką stosunek prawny.

Dodatkowo wskazano, że program ma służyć przyciąganiu, zatrzymaniu i motywowaniu osób, których obecny i przyszły wkład jest istotny dla sukcesu Grupy. Umowa wprost stanowi, że jej celem jest zachęcenie uczestnika do przyczyniania się do długoterminowego sukcesu grupy poprzez przyznanie Opcji. Podkreślono, że Opcja jest przyznawana dobrowolnie w celu wzmocnienia długoterminowego zaangażowania uczestnika w Grupę. Zapis ten wskazuje na motywacyjny i usługowy charakter instrumentu.

Najbardziej istotne są jednak postanowienia dotyczące vestingu, czyli procesu stopniowego nabywania praw do Opcji. Przewidziano, że vesting następuje wyłącznie w okresie, w którym uczestnik w sposób ciągły świadczy usługi na rzecz Grupy. To oznacza, że nabywanie praw jest bezpośrednio uzależnione od dalszego świadczenia usług.

Podsumowując, Wnioskodawca zostanie objęty programem motywacyjnym Spółki ze względu na świadczenie usług na jej rzecz na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski. Mając na uwadze cel planu motywacyjnego oraz specyficznie określony krąg adresatów programu motywacyjnego Wnioskodawca nie miałby możliwości uczestnictwa w programie i warunkowego otrzymania Opcji na udziały, gdyby nie Jego działalność gospodarcza prowadzona w Polsce oraz korzystanie przez Spółkę, będącą organizatorem programu motywacyjnego, z usług świadczonych przez Wnioskodawcę.

Mając na uwadze powyższe ewentualny przychód, który może powstać w związku z realizacją Opcji, w wysokości różnicy między wartością rynkową objętych udziałów a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę, stosownie do uregulowań art. 11 ust. 1-2b ustawy o PIT powinien być traktowany jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10, i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Ad 3

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Biorąc pod uwagę fakt, że zakres działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę nie obejmuje odpłatnego zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych, ani realizacji praw z nich wynikających, przychód jaki Wnioskodawca osiągnie ze zbycia udziałów należy zakwalifikować do przychodów ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT oraz opodatkować 19% stawką podatku na postawie art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

Ad 4

Zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Zatem przychód z tytułu zbycia udziałów, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, Wnioskodawca będzie mógł pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji/nabycia udziałów powiększonego o wydatki poniesione na nabycie częściowo odpłatnych praw (udziałów), zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem ze źródła przychodów – jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej – jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2b ustawy.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

W myśl art. 11 ust. 2b ww. ustawy:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

W myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy, źródłem przychodów jest m.in.:

•      pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3) oraz

•      kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 cytowanej ustawy:

Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a)  odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b)  realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1)  jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2)  podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3)  w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4)  podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika jednak, że nie jest Pan uczestnikiem programu motywacyjnego w rozumieniu ww. przepisów. Współpracuje Pan ze spółką świadcząc na jej rzecz usługi w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej. Poza tym, w ramach tego programu nabywa Pan udziały, nie zaś akcje jak stanowi ww. przepis.

We wniosku wskazano natomiast, że opcje:

•      zostały Panu przyznane nieodpłatnie,

•      uprawniają Pana do nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki na preferencyjnych warunkach,

•      nie uprawniają natomiast do wykonywania praw udziałowca spółki,

•      są niezbywalne bez zgody Spółki, a zakaz obejmuje również ustanawianie zabezpieczeń oraz ekonomicznie podobnych konstrukcji pochodnych (jest to prawo ściśle kontrolowane przez Spółkę),

•      nie są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

•      nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a i lit. b ww. ustawy,

•      są obietnicą możliwości nabycia udziałów w spółce w przyszłości.

W konsekwencji, skoro opcje są jedynie obietnicą nabycia udziałów, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – nie stanowi dla Pana przysporzenia majątkowego.

Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana udziałów – w drodze realizacji przyznanych opcji – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa. Uzyskanie tych udziałów po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Staje się Pan bowiem udziałowcem spółki i uzyskuje uprawnienia właścicielskie. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 843 ze zm.), ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi:

3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec powyższego, skoro z tytułu nabycia udziałów w spółce w wyniku realizacji opcji będących obietnicą ich nabycia po preferencyjnej cenie uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Odnosząc się natomiast skutków podatkowych zbycia przez Pana udziałów, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a)  odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b)  realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pan działalności gospodarczej nie obejmuje odpłatnego zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych, ani realizacji praw z nich wynikających przychód, jaki osiągnie Pan ze zbycia udziałów należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych:

1)  z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2)  z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3)  z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4)  z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5)  z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 4 ww. ustawy:

Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, a także umorzenie, odkupienie, wykupienie albo unicestwienie w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c, osiągnięta w roku podatkowym.

Zatem osiągnięty przez Pana przychód ze zbycia udziałów nabytych częściowo odpłatnie należy opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie w związku ze sprzedażą udziałów będzie Pan uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółce.

W myśl bowiem art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem przychód z tytułu zbycia udziałów, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia udziałów, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.