0115-KDIT1.4011.316.2026.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 3 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan 7 maja – w odpowiedzi na wezwanie Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Wnioskodawca jest zatrudniony na pełen etat na podstawie umowy o pracę w podmiocie A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A”). A jest spółką zależną od B (dalej: „B”) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. B wdrożyła program motywacyjny typu C (C), w ramach którego uprawnieni pracownicy uzyskują warunkowe prawo do otrzymania akcji tej spółki. Program C spółki B został uregulowany w umowie dotyczącej emisji ograniczonych jednostek akcji. Umowa ta przewiduje emisję jednostek C w związku z przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej albo w ramach innych zdarzeń o charakterze płynnościowym traktowanych w sposób analogiczny. Ogólne zasady funkcjonowania C zostały przedstawione w dokumentacji dotyczącej poszczególnych składników wynagrodzenia. Zgodnie z jej treścią przyznanie świadczenia uzależnione jest w szczególności od pozostawania w zatrudnieniu przez określony okres. Co istotne, umowa zastrzega również, że w przypadku utraty przez uczestnika statusu pracownika z jakiejkolwiek przyczyny przed przyznaniem jednostek C lub przed nabyciem akcji na podstawie tej umowy, uprawnienia wynikające z programu motywacyjnego wygasają ze skutkiem natychmiastowym, o ile postanowienia umowy nie stanowią inaczej.

Jednocześnie należy podkreślić, że dokumenty regulujące program C nie stanowią umowy o pracę ani nie mogą być interpretowane jako gwarancja lub zobowiązanie do dalszego zatrudnienia w spółce B lub w którejkolwiek z jej spółek powiązanych.

Zgodnie z postanowieniami umowy jednostki C podlegają przyznaniu z chwilą zaistnienia wcześniejszego z następujących zdarzeń: przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji zwykłych spółki B albo sprzedaży spółki B na rzecz niepowiązanego podmiotu trzeciego. W przypadku przyznania jednostek w związku z pierwszą ofertą publiczną liczba jednostek C należnych uczestnikowi wynika z harmonogramu vestingu i może ulegać zmianie wyłącznie zgodnie z jego postanowieniami. Jednocześnie zmianie może podlegać wartość jednej jednostki C, ustalana w zależności od ostatecznej struktury podmiotu, którego akcje zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego, z uwzględnieniem zasad stosowanych wobec pozostałych udziałowców spółki B.

Ostatecznie do przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej nie doszło, ponieważ spółka D (dalej: „D”) nabyła B. W konsekwencji jednostki C przypisane poszczególnym pracownikom, w tym Wnioskodawcy, zostały przeliczone na ekwiwalent pieniężny i wypłacone pracownikom spółki A w formie gotówkowej. Program przewiduje, że z chwilą zamknięcia transakcji jednostki C przysługujące pracownikowi, w tym Wnioskodawcy, ulegają umorzeniu w zamian za wypłatę świadczenia pieniężnego. Dokumentacja programu określa również sposób kalkulacji wartości jednostek wskazując, że cena transakcyjna jednej jednostki została ustalona zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży oraz obowiązującymi porozumieniami zawartymi z inwestorami. Kwota należna Wnioskodawcy została obliczona jako iloczyn (...) jednostek C spółki B, które na dzień zamknięcia transakcji spełniły warunki nabycia uprawnień, oraz ceny transakcyjnej jednej jednostki wynoszącej (...) USD. Następnie łączna kwota wyrażona w dolarach amerykańskich została przeliczona na złote polskie według kursu wymiany z 14 listopada 2025 r. W rezultacie 3 grudnia 2025 r. Wnioskodawca otrzymał kwotę (...) zł brutto tytułem realizacji programu motywacyjnego C.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawcy zależy na tym, aby żądana interpretacja indywidualna oceniała także charakter prawny opisanych C, w szczególności oceniała, czy są one pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem Wnioskodawcy zależy na tym, aby art. 5a pkt 13 Ustawy PIT w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c UOIF był przedmiotem interpretacji indywidualnej.

W związku z powyższym, w odpowiedzi na pytanie czy C mają określony instrument bazowy będący podstawą wyceny ich wartości Wnioskodawca wskazuje: C posiadały określony instrument bazowy będący podstawą wyceny ich wartości. Instrumentem bazowym były akcje spółki B.

Z dokumentacji programu C wynikało bowiem, że jednostki C stanowiły warunkowe prawo do otrzymania akcji spółki B albo ich ekwiwalentu pieniężnego w przypadku wystąpienia zdarzenia płynnościowego, tj. pierwszej oferty publicznej albo sprzedaży spółki podmiotowi trzeciemu. Tym samym wartość prawa wynikającego z C była bezpośrednio powiązana z wartością kapitału własnego spółki B, a więc zależna od wartości instrumentu bazowego.

Mechanizm przyznania C polegał na tym, że w pierwszej kolejności określana była ekonomiczna wartość grantu wyrażona kwotowo, następnie wartość ta była odnoszona do godziwej wartości rynkowej jednej akcji zwykłej spółki B ustalonej zgodnie z zasadami wyceny stosowanymi dla prywatnych spółek amerykańskich, a w konsekwencji przeliczana na określoną liczbę jednostek C. Oznacza to, że wartość C była pochodną wartości akcji spółki B jako instrumentu bazowego.

Na moment przyznania C możliwe było ustalenie wartości godziwej (E) instrumentu w oparciu o profesjonalną wycenę ekonomiczną stosowaną dla prywatnych spółek amerykańskich, mimo że jednostki C nie były przedmiotem publicznego obrotu giełdowego. Jednostki C dotyczyły prywatnej spółki amerykańskiej nienotowanej na giełdzie, w związku z czym ich wartość nie mogła zostać ustalona poprzez odniesienie do bieżącego kursu giełdowego lub cen z aktywnego rynku regulowanego. Nie oznacza to jednak braku możliwości ich rynkowej wyceny. Wartość C była ustalana pośrednio poprzez odniesienie do wartości akcji zwykłych spółki B, stanowiących instrument bazowy C. W tym celu spółka przeprowadzała wycenę godziwej wartości rynkowej akcji zwykłych spółki B zgodnie z zasadami obowiązującymi dla prywatnych spółek amerykańskich.

Następnie wartość grantu pieniężnego była odnoszona do ustalonej wartości jednej akcji zwykłej, co pozwalało określić liczbę przyznanych jednostek C. Jednostki C przyznane Wnioskodawcy nie były notowane na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu. C dotyczyły prywatnej spółki amerykańskiej nienotowanej na giełdzie i funkcjonowały wyłącznie w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w spółce B. Realizacja praw wynikających z C następowała na zasadach określonych w dokumentacji programu, tj. poprzez wydanie akcji spółki B albo wypłatę ekwiwalentu pieniężnego odpowiadającego wartości tych akcji w przypadku wystąpienia zdarzenia płynnościowego, w szczególności F albo sprzedaży spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy jednostki C nie stanowiły papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednostki C stanowiły warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości akcji spółki B albo ich ekwiwalentu pieniężnego, którego wartość była uzależniona od wartości instrumentu bazowego, tj. akcji/udziałów spółki B. Tym samym C nie były papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lecz instrumentami finansowymi niebędącymi papierami wartościowymi, których wartość była pochodną wartości udziałów spółki B.

Pytanie

Czy opisane we wniosku jednostki C stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy PIT, a w konsekwencji czy przychód uzyskany z realizacji praw wynikających z C powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy PIT i podlegać opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy opisane we wniosku jednostki C stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy PIT, a w konsekwencji przychód uzyskany z realizacji praw wynikających z C powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy PIT i podlegać opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy PIT.

W pierwszej kolejności należy dokonać analizy czy przychód z tytułu realizacji C jest źródłem przychodu z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Ustawa PIT precyzuje pojęcie kapitałów pieniężnych w art. 17 ust. 1, wymieniając w nim enumeratywnie, co uważa się za przychody z tego źródła. W art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy PIT wskazano, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Z kolei w art. 5a pkt 13 Ustawy PIT wskazano, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych - oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2024 r., poz. 722, dalej: „UOIF”).

Ustawa PIT w art. 5a pkt 13 odsyła więc w zakresie definicji pochodnych instrumentów finansowych do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i UOIF. Przy czym odesłanie to nie odnosi się do całej UOIF, a jedynie do wyraźnie określonych jej przepisów.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 UOIF instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

Zatem Wnioskodawca uczestnicząc w programie motywacyjnym C uzyska przychody z kapitałów pieniężnych. Przychody te zostały bowiem wymienione w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c UOIF – inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy.

Do niebędących papierami wartościowymi instrumentów finansowych ustawodawca zalicza instrumenty pochodne o różnorodnej konstrukcji. Najogólniej rzecz biorąc instrumentem pochodnym na gruncie ustawy jest prawo majątkowe, np. wynikające z umowy opcji, swapu, forward czy kontraktu terminowego, którego cena zależy pośrednio lub bezpośrednio od instrumentu bazowego (art. 3 pkt 28a UOIF). Instrumentem bazowym mogą być w szczególności papiery wartościowe, waluty, stopy procentowe, indeksy/wskaźniki finansowe lub inne instrumenty pochodne (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c UOIF).

Z przytoczonych regulacji wynika zatem, że warunkiem uznania określonego instrumentu finansowego za instrument pochodny konieczne jest powiązanie wartości takiego instrumentu z ceną lub wartością instrumentu bazowego.

W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym została spełniona kluczowa przesłanka uznania analizowanego prawa za instrument, którego wartość jest zależna od wartości instrumentu bazowego, tj. istnienie bezpośredniego powiązania pomiędzy wartością tego prawa a ceną lub wartością określonego aktywa bazowego. Z dokumentacji programu C jednoznacznie wynika, że jednostki C stanowiły warunkowe prawo do otrzymania akcji spółki B albo ich ekwiwalentu pieniężnego w przypadku wystąpienia zdarzenia płynnościowego w postaci pierwszej oferty publicznej albo sprzedaży spółki podmiotowi trzeciemu. Tym samym instrumentem bazowym były akcje (udziały) spółki B, a konstrukcja programu przewidywała, że wartość realizowanego prawa będzie odpowiadała wartości kapitału własnego tej spółki.

Mechanizm przyznania C polegał na tym, że w pierwszej kolejności określana była ekonomiczna wartość grantu wyrażona kwotowo, następnie wartość ta była odnoszona do godziwej wartości rynkowej jednej akcji zwykłej spółki B ustalonej zgodnie z zasadami wyceny stosowanymi dla prywatnych spółek amerykańskich, a w konsekwencji przeliczana na określoną liczbę jednostek C. Oznacza to, że wartość C była pochodną wartości akcji spółki B stanowiących instrument bazowy C.

Jednostki C dotyczyły prywatnej spółki amerykańskiej nienotowanej na giełdzie i nie były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu. Realizacja praw wynikających z C następowała wyłącznie na zasadach określonych w dokumentacji programu motywacyjnego, tj. poprzez wydanie akcji spółki B albo wypłatę ekwiwalentu pieniężnego odpowiadającego wartości tych akcji w przypadku wystąpienia zdarzenia płynnościowego, w szczególności F albo sprzedaży spółki.

Wnioskodawca wskazuje również, że C nie stanowiły papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lecz stanowiły instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, których wartość była uzależniona od wartości instrumentu bazowego, tj. akcji/udziałów spółki B.

W analizowanym przypadku doszło do sprzedaży 100% udziałów spółki B na rzecz podmiotu niepowiązanego, a jednostki C zostały rozliczone w formie pieniężnej. Cena jednej jednostki C została ustalona w oparciu o cenę sprzedaży spółki B wynoszącą (...) mld USD, pomniejszoną o zadłużenie oraz inne zobowiązania wynikające ze struktury kapitałowej, a następnie podzieloną przez łączną liczbę jednostek uczestniczących w podziale ceny. W konsekwencji wartość jednostki C w wysokości (...) USD stanowiła bezpośrednią funkcję ceny sprzedaży udziałów spółki B ustalonej w transakcji rynkowej. Wysokość świadczenia należnego Wnioskodawcy była zatem obiektywnie i matematycznie uzależniona od wartości ekonomicznej udziałów spółki B.

Zależność ta miała charakter rzeczywisty i mierzalny, ponieważ każda zmiana ceny sprzedaży spółki B prowadziłaby do proporcjonalnej zmiany wartości jednostki C. Wzrost wartości transakcyjnej spółki skutkowałby zwiększeniem wartości jednostek, natomiast jej obniżenie prowadziłoby do odpowiedniego zmniejszenia należnego świadczenia, a w określonych warunkach mogłoby nawet pozbawić jednostki jakiejkolwiek wartości ekonomicznej. Oznacza to, że wartość C nie była ustalana w sposób arbitralny ani nie stanowiła z góry określonego składnika wynagrodzenia za pracę, lecz była pochodną rynkowej wyceny kapitału własnego spółki B dokonanej w ramach transakcji sprzedaży.

Fakt, że rozliczenie nastąpiło poprzez wypłatę gotówkową nie wpływa na ocenę istnienia powiązania z instrumentem bazowym, ponieważ kwota wypłaty stanowiła ekwiwalent wartości akcji spółki B przypadających na daną jednostkę C. Mechanizm kalkulacji świadczenia pozostawał w pełni uzależniony od wartości udziałów spółki, a forma realizacji prawa miała charakter techniczny i nie zmieniała ekonomicznej istoty instrumentu.

W konsekwencji należy uznać, że w niniejszej sprawie spełniona została przesłanka uzależnienia wartości instrumentu od wartości instrumentu bazowego, gdyż wartość jednostek C była bezpośrednią i mierzalną pochodną wartości udziałów spółki B ustalonej w transakcji rynkowej.

Okoliczność, że liczba jednostek C była ustalana zgodnie z harmonogramem vestingu, odnosiła się do zakresu uprawnień przysługujących uczestnikowi, natomiast mechanizm ustalania wartości jednej jednostki C pozostawał niezależny od vestingu i był powiązany z wartością udziałów spółki B. Oznacza to, że źródłem świadczenia było zdarzenie kapitałowe dotyczące właścicieli spółki B, a nie wykonywanie pracy.

Powyższe potwierdza również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...) z 14 stycznia 2025 r., sygn. (...), zgodnie z którym „pochodne instrumenty finansowe" w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych to te instrumenty finansowe, których przede wszystkim wartość uzależniona jest od wartości instrumentów bazowych takich jak np. wartość akcji, a ich rozliczenie nastąpi w przyszłości. (…) Stanowisko Dyrektora KIS jest błędne, gdyż przytoczona powyżej definicja pochodnych instrumentów finansowych nie zawiera warunku, aby taki instrument był przedmiotem obrotu. Definicja ta ujęta w art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f. również odwołuje się wprost i bezpośrednio tylko i wyłącznie do definicji (definicji, a nie do całej ustawy) tych instrumentów zawartych w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi i obejmuje instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ww. ustawy. Brak jest natomiast w ww. art. 5a pkt 13 zapisu, że musi podlegać on obrotowi zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”.

Wnioski płynące z powołanego wyroku znajdują bezpośrednie zastosowanie w niniejszej sprawie, albowiem spełnione zostały obie wskazane przez Sąd przesłanki, tj. uzależnienie wartości instrumentu od wartości instrumentu bazowego oraz jego realizacja w przyszłości.

Okoliczność, że rozliczenie przybrało formę pieniężną, nie zmienia faktu, że wypłacona kwota stanowiła ekwiwalent wartości akcji spółki B przypadających na daną jednostkę. W konsekwencji należy uznać, że w niniejszej sprawie spełniona została przesłanka uzależnienia wartości instrumentu od wartości instrumentu bazowego.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy opisane C stanowiły pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 5a pkt 13 Ustawy PIT w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c UOIF.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy wyżej określony przychód powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy PIT, a tym samym powinien podlegać opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy PIT.

Zatem finalnie, zdaniem Wnioskodawcy opisane we wniosku jednostki C stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy PIT, a w konsekwencji przychód uzyskany z realizacji praw wynikających z C powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy PIT i podlegać opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie zaś do art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

O przychodzie podatkowym można mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne (mające konkretny wymiar finansowy) korzyści majątkowe. Poza tym z powyższych regulacji wynika, że przychód stanowią pieniądze i wartości pieniężne otrzymane lub postawione do dyspozycji oraz świadczenia otrzymane.

Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M. Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń należy uznać, że otrzymane pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek bankowy podatnika. Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy, a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do dyspozycji.

Artykuł 10 ust. 1 analizowanej ustawy zawiera katalog źródeł, z których mogą być osiągane przychody podlegające opodatkowaniu. I tak, źródłami tymi są m.in.:

·      stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

·      inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku pracy (art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Wśród źródeł przychodów, wymienionych w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazano w pkt 7 kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Szczegółowy zakres przychodów należących do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych wynika z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Zatem przychód z kapitałów pieniężnych powstaje m.in. w związku z posiadanym pochodnym instrumentem finansowym, który:

–    podlega obrotowi, tzn. można go odpłatnie przenieść i z tego tytułu osiągnąć przychód,

–    posiada „walor” prawa, które można zrealizować i z tego tytułu osiągnąć przychód.

Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww. ustawy).

Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:

instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Wobec okoliczności faktycznych wskazanych na gruncie analizowanej sprawy, otrzymane C:

1)  nie są przedmiotem obrotu:

–      nie może Pan ich przenieść na inny podmiot,

–      nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,

–      nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające,

2)  nie posiadają ceny nabycia:

–      nie posiadają „własnej” wartości ani

–      wartość godziwa akcji spółki nie określała wartości C, które mogłyby być zrealizowane albo sprzedane, ale stanowiła element kalkulacyjny wypłaconego świadczenia pieniężnego.

Tym samym, wbrew Pana twierdzeniu, C nie posiadały wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego, bo nie podlegały obrotowi. Przyznane Panu jednostki C stanowiły obietnicę otrzymania w przyszłości akcji po spełnieniu warunków przewidzianych w umowie, w szczególności od pozostawania w zatrudnieniu przez określony czas.

Powyższa charakterystyka przyznanego instrumentu wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnych dla pracowników spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej. Nie sposób zatem uznać, że taki instrument finansowy spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

W tym miejscu podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku omawianego programu motywacyjnego koncepcja ceny wykonania nie występuje, a krąg osób uprawnionych do nabycia C jest ściśle określony i ograniczony do osób zatrudnionych w grupie. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące C przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Odnosząc się do Pana stanowiska, że „definicja pochodnych instrumentów finansowych nie zawiera warunku, aby taki instrument był przedmiotem obrotu”, sama doktryna rozróżnia rodzaje pochodnych instrumentów finansowych według miejsca, w którym następuje ich obrót, tj.

•      instrumenty będące przedmiotem obrotu na giełdzie

•      instrumenty, które są przedmiotem obrotu na rynkach pozagiełdowych.

A zatem nie pozostawia wątpliwości kwestia tego, że pochodne instrumenty finansowe podlegają obrotowi, różnice dotyczą jedynie miejsca tego obrotu.

Jak wskazują sądy administracyjne (np. wyrok NSA z 30 stycznia 2014 r. sygn. akt II FSK 324/12, wyrok WSA z 3 listopada 2015 r. sygn. akt I SA/Gl 352/15) samo uzależnienie ceny prawa od ceny akcji nie czyni jeszcze z niego pochodnego instrumentu finansowego:

(…) aby można mówić o pochodnych instrumentach finansowych należy spojrzeć nie tylko na treść art. 2 ust. 1 pkt 2 u.o.i.f, ale na cały akt prawny. Z przepisu art. 1 ust. 1 u.o.i.f. wynika, że ustawa reguluje zasady, tryb i warunki podejmowania i prowadzenia działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w tym obrocie oraz wykonywanie nadzoru w tym zakresie. Zatem do przedmiotowego zakresu regulacji ustawy należą zasady, tryb i warunki podejmowania i prowadzenia działalności w zakresie zorganizowanego obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w tym obrocie oraz wykonywanie nadzoru w tym zakresie. Natomiast zakres regulacji podmiotowej ustawy obejmuje podmioty uczestniczące w obrocie papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, jak również organy władzy publicznej wykonujące nadzór nad tą dziedziną gospodarki (KNF). W szczególności regulacje ustawy o obrocie instrumentami finansowymi odnoszą się do praw i obowiązków podmiotów prowadzących rynki regulowane w rozumieniu art. 14 lub alternatywne systemy obrotu (tzw. operatorów rynku), firm inwestycyjnych, banków prowadzących działalność maklerską, emitentów oraz inwestorów (klientów). (…)

Jak wskazuje sąd:

(…) instrument taki musi istnieć w obrocie. Nie można natomiast samemu tworzyć danego instrumentu, próbując następnie przypisać mu cechy pochodnego instrumentu finansowego, a przychód z jego zbycia kwalifikować jako przychód ze źródła z kapitałów pieniężnych. (…) Prawa mają być rzeczywiste. Nie wystarczy przy tym stworzyć samej nazwy produktu i ustalić sposobu w jaki będzie się określać jego wartość przy odwołaniu do innych rzeczy lub praw. Oznacza to, że lista instrumentów finansowych wymienionych w art. 2 ust. 1-4 u.o.i.f. jest listą zamkniętą, a pochodnymi instrumentami finansowymi są tylko te, które zostały wskazane w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a)-i) u.o.i.f.

Powyższe znalazło także potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 16 lipca 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 2683/18.

Zaakcentowania wymaga również, iż jak wynika z Komentarza do art. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (red. prof. dr hab. Marek Wierzbowski, dr Ludwik Sobolewski, dr hab. Paweł Wajda, Wydawnictwo C.H. Beck, 2014 r.):

komentowany przepis określa zakres przedmiotowy i podmiotowy zastosowania ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Mówiąc o zakresie przedmiotowym należy wskazać, że ustawa ta znajduje zastosowanie do obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, który to obrót ma miejsce w ramach zorganizowanego rynku (w obrębie rynku regulowanego albo też w ASO - alternatywnym systemie obrotu). (…) Komentowana ustawa reguluje zatem zasady i warunki dokonywania obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, prawa i obowiązki podmiotów biorących udział w transakcji opiewającej na instrument finansowy, organizację tego obrotu, a także nadzór nad jego prawidłowym przebiegiem.

Stanowisko takie znajduje także potwierdzenie w licznych wyrokach sądowych, np. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku: I SA/Gd 660/25 z 13 listopada 2025 r., I SA/Gd 700/25 z 26 listopada 2025 r.

W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan jako uczestnik programu z tytułu realizacji C należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że prawo do otrzymania środków pieniężnych (wynikających z realizacji C) z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym wynika z umowy dotyczącej emisji ograniczonych jednostek akcji. Ogólne zasady funkcjonowania C zostały przedstawione w dokumentacji dotyczącej poszczególnych składników wynagrodzenia. Dokumenty regulujące program C nie stanowią umowy o pracę ani nie mogą być interpretowane jako gwarancja lub zobowiązanie do dalszego zatrudnienia w spółce B lub w którejkolwiek z jej spółek powiązanych.

Skoro jednostki C stanowiły warunkowe prawo do otrzymania akcji spółki B (która nie jest Pana pracodawcą) albo ich ekwiwalentu pieniężnego w przypadku wystąpienia zdarzenia płynnościowego w postaci pierwszej oferty publicznej albo sprzedaży spółki podmiotowi trzeciemu, przychód ten należy zakwalifikować do innych źródeł zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Osiągnięte przez Pana przychody powinny być opodatkowane na zasadach ogólnych przy zastosowaniu skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nie sposób zatem zgodzić się z Pana stanowiskiem, że uzyskane środki pieniężne stanowią przychód z kapitałów pieniężnych jako realizacja praw z pochodnych instrumentów finansowych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wykreowany przez spółkę instrument w postaci C nie wpisuje się bowiem w zakres ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i tym samym nie wypełnia dyspozycji art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskane przysporzenie majątkowe nie będzie też stanowiło żadnego innego rodzaju przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ww. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanego wyroku sądowego, dotyczy on tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, w określonym stanie faktycznym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w nim zawarte jest wiążące. Ponadto wyrok ten nie jest prawomocny.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.