0114-KDWP.4011.442.2026.1.ASZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową będącą polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca posiada status zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej "Ustawa o funduszach inwestycyjnych lub Ustawa") i jest wpisany przez Komisję Nadzoru Finansowego do Rejestru Zarządzających ASI ("Rejestr ZASI") jako zarządzający wewnętrznie ASI. Wyłącznym przedmiotem działalności ASI, zgodnie z art. 8a ust. 3 Ustawy o funduszach inwestycyjnych jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów, zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Przedmiotem działalności ZASI w świetle art. 70e ust. 1 i 2 Ustawy o funduszach Inwestycyjnych jest wyłącznie zarządzanie Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ASI), stanowiącymi Alternatywne Fundusze Inwestycyjne (AFI), w tym wprowadzanie tych ASI do obrotu oraz (z zastrzeżeniem art. 70e ust. 3 Ustawy) zarządzanie unijnymi Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi, w tym wprowadzanie tych Alternatywnych Funduszy Inwestycyjnych do obrotu zgodnie z art. 70e ust. 1 i 2 Ustawy.

Do zadań ZASI należy wykonywanie zadań powierzonych zarządzającemu ASI zgodnie z Ustawą o Funduszach Inwestycyjnych, w tym w szczególności dokonywaniem, utrzymywaniem i monitorowaniem inwestycji oraz realizacją wyjść z inwestycji, zarządzanie ryzykiem oraz dokonywanie wszelkich innych czynności i działań powierzonych zarządzającym ASI na podstawie Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, takich jak działalność administracyjna, marketingowa oraz inna związana z aktywami ASI. Przy wykonaniu tych zadań Wnioskodawca korzysta z usług ekspertów, w tym zewnętrznych doradców podatkowych, usług kancelarii prawnych czy ekspertów finansowych. Wnioskodawca zamierza wdrożyć elastyczne formy współpracy, które mają zapewnić zwiększenie kreatywności i przedsiębiorczości w działaniu zatrudnionych osób, wpłynąć pozytywnie na politykę kadrową Spółki, co w konsekwencji przyczyni się do zwiększenia retencji, rozumianej jako zdolność do zatrzymywania w firmie kluczowych osób oraz wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki. Działalność Wnioskodawcy opiera się tak na świadczeniu usług przez profesjonalnych ekspertów zewnętrznych, jak na świadczeniu usług bezpośrednio przez jej pracowników i współpracowników, których wiedza i kompetencje są kluczowe. To dzięki nim Spółka może się rozwijać, a ich niedobór stanowi dla Spółki poważne utrudnienie. Spółka dąży więc do nawiązania zarówno z pracownikami jak i współpracownikami trwałej współpracy, stąd szereg działań dążących do podniesienia wskaźnika retencji i zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku pracy. Biorąc pod uwagę fakt, że rynek pracy się zmienia i jest coraz trudniejszy, Spółka musi odpowiednio reagować na jego oczekiwania i potrzeby, a te skierowane są między innymi w stronę uelastyczniania form współpracy, które pozwalają jej współpracownikom związać się ze Spółką na dłużej, nie będąc jednocześnie bezpośrednio od niej zależnymi. Takie podejście jest tzw. rozwiązaniem win-win dla obu stron.

Wychodząc naprzeciw opisanym powyżej oczekiwaniom rynku pracy, Spółka proponuje swoim pracownikom, współpracownikom oraz osobom podejmującym po raz pierwszy współpracę z Wnioskodawcą różne formy prawne współpracy (np. umowa o pracę, umowa zlecenie, współpraca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej), w ramach których po spełnieniu określonych warunków, mogą oni rozpocząć współpracę ze Spółką.

Spółka zidentyfikowała, że w jej organizacji funkcjonują osoby, których rola ma charakter dualny. Część ich obowiązków to czynności o charakterze zarządczym i menedżerskim, a druga część to czynności o charakterze eksperckim, wymagające wiedzy i umiejętności specjalistycznych.

Osoby takie - które wykonują w Spółce oba rodzaje czynności - należą najczęściej do grona najbardziej istotnych z perspektywy Spółki osób (dalej: Kluczowe Osoby). Wnioskodawca stwierdził, że jednym z rozwiązań zwiększających kreatywność, niezależność oraz w konsekwencji produktywność osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce, może być staranne rozdzielenie zakresu obowiązków na czynności związane z zarządzaniem, czynności związane z usługami o charakterze eksperckim oraz zaoferowanie im takich form współpracy w odniesieniu do poszczególnych czynności, które dadzą im większą elastyczność w działaniu, stymulując jednocześnie do bardziej kreatywnych i przedsiębiorczych postaw, a przez to przyczynią się także do lepszego zaadresowania ich oczekiwań i zatrzymania ich w organizacji na dłużej.

W ramach nowej propozycji Spółka planuje zaoferować wybranej grupie Kluczowych Osób podjęcie współpracy w oparciu o nową i bardziej elastyczną formułę współpracy ze Spółką, zastrzegając jednak, że określenie ostatecznego jej kształtu nastąpi każdorazowo po dogłębnej analizie pełnionych przez każdego z nich obowiązków i funkcji. Możliwość skorzystania z nowej formuły współpracy warunkowana jest każdorazowo wyrażeniem przez daną Kluczową Osobę chęci ponoszenia ryzyka gospodarczego i prowadzenia działalności gospodarczej.

Kluczowym Osobom, które zadeklarują chęć skorzystania z bardziej elastycznych form współpracy i dla których wstępna analiza wskazała na możliwość wyodrębnienia zakresu obowiązków o charakterze zarządczym oraz obowiązków o charakterze eksperckim, Spółka zaproponuje pełnienie funkcji zarządczych w ramach zarządu Spółki lub innych stanowisk zarządczych (menedżerskich). Wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności zarządczych wypłacane będzie danej Kluczowej Osobie, w zależności od dokonanych ustaleń, według jednego z dwóch wariantów: (i) wyłącznie na podstawie uchwały w sprawie powołania do zarządu Spółki, określającej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, bez zawierania odrębnej umowy, albo (ii) na podstawie umowy cywilnoprawnej, w tym kontraktu menedżerskiego, obejmującej swym zakresem wydzielone funkcje zarządzania realizowane przez Kluczowe Osoby (dalej: Kontrakt menedżerski), zawartej z Kluczową Osobą. Oba powyższe warianty dotyczą wyłącznie czynności o charakterze zarządczym i nie obejmują Usług eksperckich.

Jednocześnie Spółka zaproponuje Kluczowym Osobom współpracę w oparciu o osobne umowy o świadczenie usług, w ramach prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w zakresie pełnionych czynności eksperckich, nieobejmujących funkcji zarządczych.

Po uprzednim wydzieleniu zakresu obowiązków, kompetencji i odpowiedzialności o charakterze zarządczym Spółka może powołać Kluczowe Osoby w skład zarządu Spółki lub do pełnienia funkcji zarządczych (menedżerskich), przy czym wynagrodzenie z tytułu czynności zarządczych wypłacane będzie, w zależności od Kluczowej Osoby, na podstawie samej uchwały w sprawie powołania do zarządu Spółki albo na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej, w tym Kontraktu menedżerskiego, zawartej z Kluczową Osobą. Natomiast w odniesieniu do wykonywanych przez Kluczowe Osoby czynności eksperckich Spółka zawrze osobne umowy o świadczenie usług (dalej: Umowy) w ramach prowadzonej przez nie samodzielnej działalności gospodarczej. Usługi świadczone przez poszczególne Kluczowe Osoby w ramach Umów mają charakter ekspercki (dalej: Usługi eksperckie). Kluczowe Osoby złożą formalne oświadczenia w ramach Umowy o prowadzonej w tym zakresie działalności gospodarczej.

W odniesieniu do danej Kluczowej Osoby zasady świadczenia Usług eksperckich oraz wynagrodzenia stałego regulować będzie umowa podstawowa, natomiast zasady naliczania wynagrodzenia premiowego (carried interest) - odrębna umowa udziału w zysku, odwołująca się do usług świadczonych na podstawie umowy podstawowej i nieobejmująca usług dodatkowych; obie te umowy określane są łącznie jako Umowa.

Zgodnie z analizą Spółki model współpracy z Kluczowymi Osobami polegający na dwutorowości współpracy tych osób ze Spółką odpowiada praktyce gospodarczej. W ramach umowy cywilnoprawnej, w tym Kontraktu menedżerskiego lub uchwały w sprawie powołania do zarządu Spółki, Kluczowa Osoba pełni swoje funkcje jako menedżer odpowiedzialny za wybrany obszar działalności Spółki w zakresie wskazanym w umowie cywilnoprawnej, w tym w Kontrakcie menedżerskim, lub w uchwale w sprawie powołania, natomiast czynności o charakterze eksperckim są świadczone na podstawie odrębnej Umowy - zawartej w ramach prowadzonej przez Kluczową Osobę działalności gospodarczej, która w sposób szczegółowy określa zakres świadczonych Usług eksperckich oraz zasady ich świadczenia.

Opis zasad wykonywania czynności zarządczych.

Po wprowadzeniu wyżej wymienionych zmian, w ramach czynności zarządzania Kluczowe Osoby będą kierować bieżącymi sprawami i działalnością Spółki oraz będą reprezentować ją na zewnątrz w ramach określonych - w każdym przypadku indywidualnie - kompetencji zarządczych (dalej: Czynności Zarządcze).

Można wyróżnić następujące Czynności Zarządcze (poniższy katalog ma charakter przykładowy i nie wyczerpuje możliwych czynności lub działań zarządczych Kluczowej Osoby):

1) samodzielnym zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki, przypisanymi do Zarządzającego, z uwzględnieniem uprawnień pozostałych organów Spółki, w tym wykonywaniu obowiązków określonych we właściwych regulacjach wewnętrznych Spółki,

2) prowadzeniu spraw Spółki, z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków przypisanych do zarządzającego oraz postanowień Kontraktu menadżerskiego, bez uszczerbku dla obowiązków zarządzającego w tym zakresie wynikających z przepisów prawa,

3) podejmowanie i realizowanie czynności i działań - w tym poprzez współpracę z organami administracji państwowej i samorządowej oraz innymi - zmierzających do realizacji przez Spółkę jej zadań wynikających w szczególności z przedmiotu działalności Spółki lub wyznaczonych jej przez przepisy prawa.

Zadania te obejmują w szczególności:

1)  reprezentowania ZASI - dokonywania w imieniu ZASI wszelkich czynności prawnych, zarówno sądowych, jak i pozasądowych;

2)  prowadzenia spraw ZASI, rozumiane jako bieżące zarządzanie podmiotem zarządzającym i spółką obejmujące zarówno zwykłe czynności ZASI jak i czynności nagłe;

3)  uchwalanie i wdrażanie z pozostałymi Członkami Kluczowego Personelu aktów wewnętrznych ZASI, w tym polityki zarządzania konfliktem interesów, regulaminów, instrukcji;

4)  sporządzania wraz z pozostałymi Członkami Kluczowego Personelu sprawozdań finansowych ZASI za dany rok obrotowy i przedstawiania go organom uprawnionym do ich oceny i zatwierdzania;

5)  bieżąca analizę działalności ZASI;

6)  prowadzenie lub wspieranie następujących działań:

a)  negocjowanie warunków i zawierania w imieniu ASI, umów mających za przedmiot Inwestycje;

b)  dokonywanie w imieniu ASI czynności prawnych oraz czynności faktycznych o charakterze decyzyjnym lub reprezentacyjnym, związanych z nabywaniem oraz zbywaniem Instrumentów będących przedmiotem Inwestycji w zgodzie ze statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ASI, umową spółki ZASI, wewnętrznymi regulacjami ZASI i przepisami prawa;

c)  negocjowanie warunków, w imieniu ASI, i podpisywaniu w imieniu ASI umów związanych ze zbyciem Instrumentów będących przedmiotem Inwestycji, w zgodzie ze statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ASI, umową spółki ZASI, wewnętrznymi regulacjami ZASI, przepisami prawa i ramowej umowy inwestycyjnej;

d)  wykonywanie, w imieniu ASI, praw z posiadanych przez ASI Instrumentów, w szczególności związanych z uprawnieniami do powoływania członków rad nadzorczych oraz członków zarządu, celem realizacji i zabezpieczenia interesów ASI i jej akcjonariuszy.

Podsumowując, w ramach umowy cywilnoprawnej, w tym Kontraktu menadżerskiego wykonywanego poza działalnością gospodarczą lub na podstawie uchwały w sprawie powołania Kluczowej Osoby do zarządu Spółki, Kluczowa Osoba będzie wykonywać czynności formalno-administracyjne związane z zarządzaniem ZASI i jej reprezentacją wobec osób trzecich oraz z ich sprawozdawczością.

Kluczowa Osoba w ramach tej relacji zobowiązana jest wykonywać swoje obowiązki w miejscu lub miejscach prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej, ale ze względu na realizację zobowiązań Kluczowej Osoby wynikających z postanowień umowy cywilnoprawnej, w tym Kontraktu menedżerskiego lub w innych uzasadnionych potrzebami Spółki przypadkach umowa ta może być wykonywana w innych miejscach wybranych przez Kluczową Osobę, wynikających ze sposobu realizacji jego zobowiązań lub potrzeb Spółki, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. W związku z wymogami wynikającymi z ogólnie obowiązujących przepisów prawa Kluczowa Osoba rejestruje czas wykonywania czynności zarządczych na rzecz Wnioskodawcy. Kluczowej Osobie przysługuje prawo do przerwy w wykonywaniu Czynności Zarządczych - na podstawie jej własnej decyzji (w tym wskutek choroby) nie powodującej obniżenia wynagrodzenia, w liczbie dni wskazanej każdorazowo w umowie cywilnoprawnej, w tym w Kontrakcie menedżerskim. Wskazana liczba dni dotyczy danego roku kalendarzowego. Niewykorzystane dni przerwy w wykonywaniu obowiązków nie przechodzą na rok następny. Obowiązkiem Spółki w celu należytego wykonywania przez Kluczową Osobę obowiązków umownych i spełniania wymogów bezpieczeństwa, w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych, jest bezpłatne udostępnienie Kluczowej Osobie do stosowania (wykorzystywania) w czasie wykonywania obowiązków wynikających z umowy cywilnoprawnej, w tym Kontraktu menadżerskiego i wyłącznie w celu wykonywania Czynności Zarządczych wszelkich zasobów (środków) Spółki służących spełnianiu ww. obowiązków umownych i wymogów bezpieczeństwa, w tym w szczególności: powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem, w tym przenośnym komputerem osobistym z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem, środków łączności, w tym telefonu komórkowego, samochodu firmowego oraz karty firmowej wykorzystywanej wyłącznie do realizacji obowiązków, zgodnie z zasadami zdefiniowanymi w regulacjach wewnętrznych Spółki.

Ze względu na przedmiot działalności Spółki, realizowane przez nią cele i zadania, jak też ze względu na obowiązki Kluczowej Osoby wynikające z umowy cywilnoprawnej, w tym z Kontraktu menedżerskiego, w tym obowiązek działania z najwyższą starannością i profesjonalizmem, Kluczowa Osoba zobowiązana jest do uczestnictwa w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem Kontraktu menedżerskiego, o ile jest to konieczne dla realizacji zobowiązań (zadań) umownych, odbywania podróży w kraju i za granicą na zlecenie Spółki.

Odpowiedzialność wobec osób trzecich, za wyjątkiem odpowiedzialności deliktowej, za rezultat oraz wykonywanie przez Kluczowe Osoby czynności wynikające z umów cywilnoprawnych, w tym Kontraktów Menedżerskich będzie ponosił Wnioskodawca. Umowa cywilnoprawna, w tym Kontrakt Menedżerski przewiduje wyłączenie odpowiedzialność Kluczowej Osoby wobec Wnioskodawcy. Opis zasad wykonywania czynności eksperckich.

Wykonywane na podstawie Umowy, w ramach prowadzonej przez Kluczowe Osoby działalności gospodarczej Usługi eksperckie na rzecz Spółki obejmują w szczególności:

1)  przygotowanie we współpracy z pozostałymi Członkami Kluczowego Personelu projektu Polityki Inwestycyjnej ASI;

2)  przygotowanie we współpracy z pozostałymi Członkami Kluczowego Personelu projektu strategii rozwoju ASI, a także projektów programów naprawczych i restrukturyzacyjnych, jeżeli zaistnieje taka potrzeba;

3)  prowadzenia lub wspieranie następujących działań:

a)  dokonywania analiz rynkowych podmiotów będących potencjalnie przedmiotem Inwestycji ASI zgodnie z zasadami Polityki Inwestycyjnej ASI;

b)  przygotowywania wniosków inwestycyjnych oraz przedstawianie wniosków inwestycyjnych odpowiednim organom ASI, zgodnie z procedurami określonymi w Ramowej umowie inwestycyjnej;

c)  przeprowadzania analiz ekonomicznych oraz zapewnianie sporządzania wszelkich innych analiz dotyczących Inwestycji ASI (tzw. analiz due diligence);

d)  wybór, na każdym z etapów procesu inwestycyjnego, zewnętrznych doradców, o ile korzystanie z ich usług ZASI uzna za konieczne oraz współpracy z takimi doradcami;

e)  pozyskiwanie, analizę oraz akcelerację projektów inwestycyjnych;

f)   przygotowywanie materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny i Radę Inwestorów w celu podjęcia decyzji przez te organy;

g)  przygotowywanie materiałów umożliwiających ASI sprawowanie nadzoru korporacyjnego nad spółkami portfelowymi oraz monitorowanie dokonanych inwestycji (raportowanie, monitorowanie zgodności działalności spółek portfelowych z umowami inwestycyjnymi);

h)  koordynację i udział w procesie pozyskiwania kolejnych rund Inwestycyjnych dla spółek portfelowych;

i)    wspieranie rozwoju spółek portfelowych ASI w celu maksymalizacji ich wartości;

j)    wycenę składników portfela inwestycyjnego;

k)  analizowanie możliwości wyjść z inwestycji, przygotowywanie rekomendacji warunków wyjścia oraz obsługa dokumentacyjna procesów transakcyjnych;

l)    wsparcie działań promocyjnych i marketingowych ASI, w tym prowadzenie strony internetowej.

Podsumowując w ramach umowy o świadczenie usług eksperckich Kluczowa Osoba świadczyć będzie usługi związane z budową portfela inwestycyjnego ASI oraz jego wsparciem, czyli Kluczowa osoba podejmować będzie ogół działań związanych z wyszukaniem inwestycji, jej przygotowaniem, monitoringiem spółek portfelowych i przygotowywaniem materiałów na potrzeby nadzoru korporacyjnego sprawowanego przez ASI, doradzaniem tym spółkom, w przyszłości przygotowywaniem wyjścia z inwestycji.

Linią rozgraniczającą oba zakresy jest charakter czynności: Czynności Zarządcze obejmują wyłącznie prowadzenie spraw Spółki i ASI, reprezentację, składanie oświadczeń woli oraz podejmowanie wiążących decyzji, natomiast Usługi eksperckie ograniczają się do czynności przygotowawczych, analitycznych, rekomendacyjnych i wykonawczo-technicznych, niepołączonych z uprawnieniem do podejmowania decyzji lub składania oświadczeń woli w imieniu Spółki lub ASI.

Kluczowa Osoba świadczy Usługi w sytuacji zgłoszenia zapotrzebowania przez Spółkę. W celu prawidłowego wykonania Umowy, Kluczowa Osoba zobowiązana jest do współdziałania z Wnioskodawcą lub wskazanymi przez nią osobami.

Co do zasady Kluczowa Osoba zobowiązana jest do zapewnienia we własnym zakresie narzędzi i środków koniecznych do realizacji Usług eksperckich. W przypadku, gdy podczas świadczenia Usług eksperckich z uwagi na specyfikę i charakter zlecanych Usług eksperckich może być wymagane posługiwanie się narzędziami będącymi własnością Spółki, Wnioskodawca powierzy Kluczowej Osobie narzędzia i środki niezbędne do realizacji Usług eksperckich, wyłącznie w celu wykonywania tych Usług eksperckich.

Wnioskodawca zapewni również Kluczowej Osobie dostęp do środowisk informatycznych Spółki w zakresie niezbędnym do realizacji Usług eksperckich.

Kluczowa Osoba może wykonywać Usługi eksperckie osobiście lub poprzez podzlecenie ich wykonania innym podmiotom. Powierzenie realizacji Umowy przez Kluczową Osobę podmiotowi innemu niż Kluczowa Osoba wymaga uprzedniej zgody Wnioskodawcy.

Kluczowe Osoby ponoszą ryzyko gospodarcze prowadzonej działalności gospodarczej i spoczywa na nich również odpowiedzialność za rezultat Usług eksperckich, w tym także w przypadku, gdy ich wykonanie będzie realizowane przez osoby trzecie za zgodą Spółki.

Kluczowe Osoby jako niezależni przedsiębiorcy nie podlegają kierownictwu Spółki w związku z wykonywaniem na jej rzecz Usług eksperckich. Ponadto, Usługi eksperckie świadczone przez Kluczowe Osoby, ze względu na ich charakter, nie wymagają ich wykonywania w miejscu wyznaczonym przez zlecającego te czynności, tj. np. przez Wnioskodawcę. Możliwe jest ich wykonywanie w dowolnym miejscu. W Umowie brak jest postanowień co do określonych godzin, w których Usługi eksperckie mają być wykonywane Umowa określa tylko górny i dolny limit zaangażowania czasowego Kluczowej Osoby w wykonanie przedmiotu Umowy, jako gwarancję dla Wnioskodawcy dyspozycyjności Kluczowej osoby w minimalnym określonym w umowie wymiarze oraz gwarancję dla Kluczowej Osoby możliwości zaangażowania w projekty dla innych niż Wnioskodawca klientów bez konfliktu interesów mogących płynąć z umowy zawartej z Wnioskodawcą.

W ramach Umowy Kluczowe Osoby wykonują jedynie czynności specjalistyczne i nie mają prawa do samodzielnego podejmowania decyzji. Zakres czynności wykonywanych w ramach umowy o świadczenie usług eksperckich nie pokrywa się z zakresem czynności zarządzania wykonywanych przez Kluczowe Osoby w ramach ich funkcji menedżerskich w Spółce. Przedmiotem Umowy, jak zostało przedstawione powyżej, są jedynie czynności, których istotą jest wiedza specjalistyczna i jednocześnie są odrębne od czynności zarządczych wykonywanych w ramach zawartego ze Spółką Kontraktu menedżerskiego.

Ze względu na przedmiot działalności Wnioskodawcy, realizowane przez nią cele i zadania, jak też ze względu na obowiązki Kluczowej Osoby wynikające z Umowy, w tym obowiązek działania z najwyższa starannością i profesjonalizmem. Ponadto, Kluczowe Osoby będą zarejestrowane w CEIDG i z tytułu świadczenia usług w ramach umowy o świadczenie usług eksperckich będą wystawiać faktury VAT.

Zasady wynagradzania.

W związku z dostosowaniem form współpracy do dualnej roli Kluczowych Osób w Spółce, otrzymują one następujące, dwa rodzaje wynagrodzenia:

1. Wynagrodzenie w ramach umowy cywilnoprawnej, w tym Kontraktu menedżerskiego lub uchwały w sprawie powołania do zarządu Spółki:

Na podstawie umowy cywilnoprawnej, w tym Kontraktu menedżerskiego lub na podstawie uchwały w sprawie powołania do zarządu Spółki Kluczowe Osoby otrzymywać będą wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji zarządczych w Spółce. Ma ono charakter ryczałtowy. W odniesieniu do niektórych Kluczowych Osób, może im przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie uzależnione od spełnienia indywidualnych kryteriów wskazanych w umowie cywilnoprawnej lub uchwale w sprawie powołania do zarządu Spółki.

Spółka zwraca Kluczowym Osobom również uzasadnione koszty poniesione w celu należytego wykonania Czynności Zarządczych, w tym udokumentowane koszty podróży oraz inne koszty poniesione przez Kluczową Osobę w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z Kontraktu menedżerskiego. Ich rozliczenie jest dokonywane na zasadach i w trybie określonym w regulacjach wewnętrznych Spółki. Kluczowe osoby zostały zobowiązane do przestrzegania przyjętych w Spółce zasad zgłaszania i rozliczania wydatków.

2. Wynagrodzenie w ramach Umowy:

Za świadczone Usługi eksperckie Kluczowe Osoby otrzymują co do zasady stałe wynagrodzenie, do którego uprawnienie powstaje po dostarczeniu Wnioskodawcy efektów świadczonych usług wraz z liczbą godzin poświęconych na realizację przedmiotu Umowy. Wynagrodzenie to może być jednak obniżone w przypadku osiągnięcia efektów usług na niższym niż zakładany poziomie. W większości przypadków efekty świadczonych Usług określane są na podstawie wskaźników finansowych lub innych, ustalonych indywidualnie celów osiąganych przez Wnioskodawcę korzystającego z Usług eksperckich Kluczowej Osoby. Ustalone w ten sposób wynagrodzenie zawiera wszystkie koszty, opłaty, podatki z wyjątkiem podatku od towarów i usług (VAT) i także wydatki Kluczowej Osoby. Jedynym wyjątkiem jest sytuacja, gdy wykonanie przedmiotu zlecenia wymaga opuszczenia miejscowości, w której Kluczowa Osoba prowadzi działalność gospodarczą. W takim przypadku koszty podróży ponosi Wnioskodawca.

Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa powyżej, z tytułu świadczenia Usług eksperckich Kluczowym Osobom przysługuje wynagrodzenie premiowe (tzw. success fee lub carried interest), stanowiące określony procent od wyników z inwestycji osiąganych przez ASI. Wynagrodzenie premiowe należne jest w przypadku realizacji zysku przez ASI z danej inwestycji, w szczególności w przypadku zbycia przez ASI danej inwestycji z zyskiem lub wypłaty na rzecz ASI dywidendy przez spółkę portfelową, i ustalane jest jako udział procentowy w tak zrealizowanym zysku ASI. Odnosi się ono do tych samych Usług eksperckich (nie obejmuje usług dodatkowych) i jest rozliczane fakturą w ramach prowadzonej przez Kluczową Osobę działalności gospodarczej. Wynagrodzenie premiowe (carried interest) przysługuje Kluczowej Osobie wyłącznie z tytułu świadczonych Usług eksperckich, tj. ze stosunku umownego (umowy o świadczenie usług), a nie z jakiegokolwiek tytułu właścicielskiego (udziału kapitałowego) Kluczowej Osoby w ZASI lub ASI.

Pytania

1. Czy przysporzenie majątkowe uzyskiwane przez Kluczowe Osoby z tytułu świadczenia Usług eksperckich na podstawie Umowy, powinno być zakwalifikowane jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej zgodnie z art. 14 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. i czy w związku z tym Spółka nie będzie miała obowiązku poboru i wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia oraz innych korzyści majątkowych wypłacanych na podstawie Umowy oraz przekazania właściwemu organowi podatkowemu i Kluczowym Osobom informacji podatkowej PIT-11 ?

2. Czy przysporzenie majątkowe uzyskiwane przez Kluczowe Osoby z tytułu świadczenia Czynności Zarządczych na podstawie umowy cywilnoprawnej, w tym Kontraktu menedżerskiego, zawartej z Kluczową Osobą będącą członkiem zarządu Spółki, albo na podstawie uchwały w sprawie powołania do zarządu Spółki, powinno być zakwalifikowane jako przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7 u.p.d.o.f. i czy w związku z tym Spółka będzie miała obowiązek poboru i wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia oraz innych korzyści majątkowych wypłacanych na tej podstawie oraz przekazania właściwemu organowi podatkowemu i Kluczowym Osobom informacji podatkowej PIT-11?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1) w kontekście opisanego w ramach niniejszego wniosku zdarzenia przyszłego przysporzenie majątkowe uzyskiwane przez Kluczowe Osoby z tytułu świadczenia Usług eksperckich na podstawie Umowy, powinno być zakwalifikowane jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej zgodnie z art. 14 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. i w związku z tym Spółka nie będzie miała obowiązku poboru i wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia oraz innych korzyści majątkowych wypłacanych na podstawie Umowy oraz przekazania właściwemu organowi podatkowemu i Kluczowym Osobom informacji podatkowej PIT-11.

Ad 2) w kontekście opisanego w ramach niniejszego wniosku zdarzenia przyszłego przysporzenie majątkowe uzyskiwane przez Kluczowe Osoby z tytułu świadczenia czynności zarządczych na podstawie umowy cywilnoprawnej, w tym Kontraktu menedżerskiego, zawartej z Kluczową Osobą będącą członkiem zarządu Spółki, albo na podstawie uchwały w sprawie powołania do zarządu Spółki, powinno być zakwalifikowane jako przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7 u.p.d.o.f. i w związku z tym Spółka będzie miała obowiązek poboru i wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia oraz innych korzyści majątkowych wypłacanych na tej podstawie oraz przekazania właściwemu organowi podatkowemu i Kluczowym Osobom informacji podatkowej PIT-11.

UZASADNIENIE

Ad. 1)

Ustalenie źródła przychodu przysporzenia majątkowego uzyskiwanego w ramach Umowy.

W celu rozstrzygnięcia istnienia obowiązku obliczenia i poboru w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie przysporzenia majątkowego uzyskiwanego przez Kluczowe Osoby z tytułu świadczenia Usług eksperckich na podstawie Umowy lub braku takiego obowiązku, konieczne jest ustalenie źródła tego przychodu.

W myśl art. 5a pkt 6 u.p.d.o.f., ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej, oznacza to działalność zarobkową:

* wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

* polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

* polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych

- prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1,2 i 4-9 u.p.d.o.f.

Dodatkowo, zgodnie z art. 5b ust. 1 u.p.d.o.f., aby prowadzona działalność mogła zostać uznana za pozarolniczą działalność gospodarczą w rozumieniu u.p.d.o.f., wobec wykonywanych czynności nie mogą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

* odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat tych czynności oraz ich wykonywanie, z wyłączeniem odpowiedzialności za popełnienie czynów niedozwolonych, ponosi zlecający wykonanie tych czynności;

* są one wykonywane pod kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez zlecającego te czynności;

* wykonujący te czynności nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z prowadzoną działalnością.

Stosownie zaś do art. 13 pkt 7 u.p.d.o.f., za przychody z działalności wykonywanej osobiście, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych. Jednocześnie, w myśl przepisu art. 13 pkt 9 u.p.d.o.f., za przychody z działalności wykonywanej osobiście, uważa się także przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7 tego artykułu.

Mając na uwadze przywołane przepisy prawa w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy wynagrodzenie oraz inne korzyści majątkowe wypłacane przez Spółkę Kluczowym Osobom z tytułu świadczonych Usług eksperckich powinno być klasyfikowane jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, gdyż:

1. Zakres oraz forma wykonania Usług eksperckich w ramach Umowy spełnia definicję pozarolniczej działalności gospodarczej, wskazanej w art. 5a pkt 6 u.p.d.o.f.

Zdaniem Spółki, o kwalifikacji wykonywanej działalności na gruncie prawa podatkowego decyduje rzeczywisty charakter wykonywanej działalności (faktyczny zakres świadczonych usług) - ten w ramach Umowy dotyczy tylko usług o charakterze eksperckim, świadczonych w formie prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej.

W świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, świadczenie Usług eksperckich w ramach Umowy mieści się w definicji pozarolniczej działalności gospodarczej zgodnie z przywołanym wyżej art. 5a pkt 6 u.p.d.o.f. Pozarolnicza działalność gospodarcza Kluczowych Osób w zakresie prowadzonych Usług eksperckich będzie działalnością usługową, w której wykorzystywana zostanie ich wiedza ekspercka oraz która będzie prowadzona we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły.

2. Nie będą także spełnione warunki, o których mowa w art. 5b ust. 1 u.p.d.o.f., wykluczające uznanie świadczonych czynności za pozarolniczą działalność gospodarczą.

Zgodnie z przedstawionym opisem stanu przyszłego, Kluczowe Osoby prowadzić będą samodzielną działalność gospodarczą, we własnym imieniu, jako niezależni przedsiębiorcy. W ramach tej działalności świadczyć będą usługi specjalistyczne i eksperckie, co wynikać będzie wprost z oświadczenia zawartego w Umowie. Kluczowe osoby zarejestrują swoją działalność - zarówno w ramach Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, jak i dla celów podatkowych. Usługi eksperckie będą świadczone bezpośrednio przez Kluczowe Osoby, ale mogą być również świadczone przez ich podwykonawców za zgodą Spółki. Wynagrodzenie za świadczone Usługi eksperckie będzie wypłacane Kluczowym Osobom na podstawie Umowy, na podstawie efektów ich usług, zgodnie z otrzymywanymi przez Spółkę fakturami.

Kluczowe Osoby ponosić będą ryzyko gospodarcze (ekonomiczne) prowadzonej działalności gospodarczej. Spoczywać na nich będzie również odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat usług eksperckich zleconych przez Spółkę, w tym także w przypadku gdy ich wykonanie będzie realizowane przez osoby trzecie za zgodą Spółki.

W związku z wykonywaniem na rzecz Spółki usług eksperckich Kluczowe Osoby nie podlegają kierownictwu Spółki. Ponadto, Usługi eksperckie świadczone przez Kluczowe Osoby, ze względu na ich charakter, nie wymagają co do zasady ich wykonywania w miejscu wyznaczonym przez zlecającego te czynności. Dodatkowo w Umowie brak jest postanowień co do określonych godzin, w których Usługi eksperckie mają być wykonywane lub też konkretnego nakładu godzin, który Kluczowa Osoba będzie miała spędzić na świadczeniu Usług eksperckich, a wynagrodzenie przewidziane Umową obejmuje wszelkie koszty, podatki i opłaty za wyjątkiem podatku od towarów i usług, które ponoszone są przez Kluczową Osobę we własnym zakresie, poza kosztami koniecznych podróży poza miejsce w którym Kluczowa Osoba prowadzi działalność gospodarczą, które to koszty ponoszone będą przez Wnioskodawcę.

3. Przedmiotem Umowy stanowiącej podstawę świadczenia Usług eksperckich nie będzie wykonanie przez Kluczowe Osoby czynności o charakterze zarządczym.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 2 i 3 u.p.d.o.f., odrębnymi źródłami przychodów są:

* działalność wykonywana osobiście,

* pozarolnicza działalność gospodarcza.

Podział ten ma wpływ na sposób ustalenia podstaw opodatkowania, jego wysokości oraz obowiązków obliczenia, poboru oraz wpłat zaliczek na podatek dochodowy.

I tak, art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f. stanowi, iż za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. - tj. pozarolniczej działalności gospodarczej - uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. W myśl art. 44 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.f., podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 u.p.d.o.f., są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3 tego artykułu, z zastrzeżeniem ust. 3f-3 h tego artykułu.

Podkreślić należy, że zakres usług eksperckich świadczonych przez Kluczowe Osoby w ramach Umowy nie dotyczy czynności wykonywanych przez nich jako menedżerów w ramach ich obowiązków zarządczych. W szczególności, przedmiotem Umów o współpracę nie są czynności związane z bieżącym prowadzeniem spraw Spółki i jej reprezentowaniem na zewnątrz. Zakres usług eksperckich jest odrębny od czynności kierowniczych i zarządczych wykonywanych w ramach Kontraktów menedżerskich, a dodatkowo będzie odnosił się wyłącznie do budowy portfela inwestycyjnego ASI oraz jego wsparcia, działań związanych z wyszukaniem inwestycji, jej przygotowaniem, monitoringiem spółek portfelowych i przygotowywaniem materiałów na potrzeby nadzoru korporacyjnego sprawowanego przez ASI, doradzaniem tym spółkom, w przyszłości przygotowywaniem wyjścia z inwestycji oraz promocją i marketingiem ASI. Jest to zakres odrębny od funkcji menedżerskich pełnionych jako Kluczowe Osoby w ramach poszczególnych obszarów Spółki. Ponadto, biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy prawa podatkowego oraz opierając się na przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym stwierdzić należy, iż Usług eksperckich świadczonych na rzecz Wnioskodawcy przez Kluczowe Osoby w ramach prowadzonej działalności gospodarczej - wykonywanych w ramach tej działalności - nie można zakwalifikować jako wykonywanych w ramach Kontraktu menedżerskiego, umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, czy też umowy o podobnym charakterze. Kluczowym Osobom w ramach Umów nie będzie zlecone w żadnym zakresie zarządzanie przedsiębiorstwem Spółki, a więc Umowy te pozbawione będą podstawowego elementu charakterystycznego dla umów mających za przedmiot usługi zarządzania. W związku z tym, przychodów z tytułu świadczenia Usług eksperckich nie można zakwalifikować do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 13 u.p.d.o.f.

Wskazane wyżej przychody, z uwagi na charakter wykonywanych Usług eksperckich oraz współpracy pomiędzy Spółką a Kluczowymi Osobami, stanowią przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 oraz z art. 5a i art. 5b ust. 1 u.p.d.o.f. Obowiązek obliczenia i poboru zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.

W kwestii braku obowiązków Wnioskodawcy jako płatnika do poboru zaliczek na podatek dochodowy należy odwołać się do art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f. Zgodnie z tym przepisem osoby prawne, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 u.p.d.o.f. oraz art. 18 u.p.d.o.f., osobom określonym w art. 3 ust. 1 u.p.d.o.f., są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4 tego artykułu, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 u.p.d.o.f. oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b u.p.d.o.f., najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f.

Regulacja zawarta w art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f. wskazuje zatem, iż obowiązek poboru zaliczek przez płatnika uzależniony jest od tego czy wypłacane wynagrodzenie stanowi dla otrzymującego m.in. przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 u.p.d.o.f. w związku art. 10 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.f.

W związku z powyższym, w przypadku, gdy uzyskiwany przychód stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 oraz art. 14 u.p.d.o.f., na podmiocie dokonującym wypłaty wynagrodzenia nie spoczywają obowiązki obliczenia, poboru i wpłaty na konto urzędu skarbowego zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie będzie zobowiązana do poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, z tytułu wypłacanego Kluczowym Osobom wynagrodzenia za wykonywanie opisanych we wniosku Usług eksperckich.

Powyższa kwalifikacja obejmuje obie części wynagrodzenia należnego Kluczowym Osobom z tytułu Usług eksperckich, tj. zarówno wynagrodzenie stałe, jak i wynagrodzenie premiowe (carried interest). Wynagrodzenie premiowe stanowi bowiem wynagrodzenie za te same Usługi eksperckie, świadczone w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej, a jego zmienny - uzależniony od wyniku inwestycji ASI - charakter nie zmienia źródła przychodu. Jest ono wypłacane na podstawie Umowy (stosunku zobowiązaniowego o świadczenie usług), a nie z tytułu udziału kapitałowego w ASI, w związku z czym nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 u.p.d.o.f., lecz przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 u.p.d.o.f.

Stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę odzwierciedlone zostało w licznych interpretacjach indywidualnych potwierdzających możliwość łączenia dwóch ról i wykonywania tych funkcji w ramach różnych tytułów dla jednej Spółki, m.in.: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 grudnia 2017 r. (0114-KDIP3-1.4011.374.2017.1.MJ), interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 stycznia 2017 r. (sygn. 1462-IPPB1.4511.1064.2016.3.KS1), interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 sierpnia 2015 r. (sygn. IPPB1/4511-627/15-4/KS1) oraz interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 maja 2019 r. (sygn. 0112-KDIL3-3.4011.115.2019.2.MM).

Aktualność powyższej linii interpretacyjnej potwierdza również interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2026 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4011.91.2026.1.MKA), w której organ - uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe - potwierdził, że ta sama osoba może uzyskiwać od spółki przychody z dwóch odrębnych źródeł: wynagrodzenie z tytułu powołania w skład zarządu, kwalifikowane jako przychód z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7 u.p.d.o.f.), oraz wynagrodzenie z odrębnego tytułu prawnego obejmującego inny zakres czynności. Organ podkreślił przy tym, że kluczowym argumentem uzasadniającym odrębną kwalifikację podatkową obu wynagrodzeń jest brak tożsamości zakresów obowiązków wynikających z każdego z tytułów. W zdarzeniu przyszłym opisanym w niniejszym wniosku warunek ten jest spełniony - zakresy Czynności Zarządczych oraz Usług eksperckich zostały rozgraniczone w sposób opisany powyżej i nie pokrywają się.

Ad. 2)

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów.

Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

* działalność wykonywana osobiście,

* pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 6 ww. ustawy ilekroć w tej ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej - oznacza to działalność zarobkową:

a) wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

b) polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c) polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych - prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1,2 i 4-9.

Z powyższego wynika, że określone przychody uznaje się za przychody z działalności gospodarczej, pod warunkiem, że przychody te nie mogą być zaliczone do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1,2 i 4-9 ww. ustawy. Zatem, nie każdy przychód osoby prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą uznaje się za przychód z tej działalności, ale tylko taki przychód, który nie może być zaliczony do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9 ww. ustawy.

Wyłączenie, o którym mowa w art. 5a pkt 6 ww. ustawy obejmuje więc m.in. przychody uzyskane z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy. Poszczególne kategorie tych przychodów wymieniono w art. 13 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 13 pkt 7 i 9 ww. ustawy za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się:

* przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych;

* przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Ponadto należy wskazać, że wyodrębnienie w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych w katalogu przychodów z działalności wykonywanej osobiście, przychodów z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze - przy jednoczesnym zdefiniowaniu na użytek tej ustawy pojęcia pozarolniczej działalności gospodarczej - nie pozostawia wątpliwości, że źródłem tych przychodów nie jest pozarolnicza działalność gospodarcza, lecz zawsze działalność wykonywana osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy. Tym samym przychody uzyskane z tytułu tego rodzaju umów stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, nawet jeżeli umowy te zawierane są w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.

Czynności zarządcze dotyczą określonej osoby, tym samym mogą być dokonywane bezpośrednio przez tę osobę. Jednocześnie, z uwagi na fakt, że w przypadku zawarcia umowy powierzającej zarząd przedsiębiorstwem występuje duża dowolność nazewnictwa, przepis art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczy nie tylko przychodów uzyskanych na podstawie umów o zarządzanie, kontraktu menedżerskiego, lecz wszelkich umów o podobnym charakterze, z których wynika, że podatnikowi, w drodze umowy cywilnoprawnej, zostało zlecone sprawowanie zarządu przedsiębiorstwem, spółką, czy instytucją. Istotą kontraktu menedżerskiego, czy umów o zarządzanie przedsiębiorstwem lub umów o podobnym charakterze, zawieranych pomiędzy przedsiębiorcą zlecającym zarząd, a samodzielnym podmiotem - zarządcą jest zarządzanie przez ten ostatni podmiot tymże (cudzym) przedsiębiorstwem, na rzecz i w interesie przedsiębiorcy, na jego rachunek i ryzyko. O kwalifikacji wykonywanej działalności na gruncie prawa podatkowego do poszczególnego źródła przychodu decyduje rzeczywisty charakter wykonywanej działalności (faktyczny zakres świadczonych usług).

We wniosku wskazano, że Wnioskodawca jest spółką kapitałową. Spółka zidentyfikowała, że w jej organizacji funkcjonują osoby, których rola ma charakter dualny. Część ich obowiązków to czynności o charakterze zarządczym i menedżerskim, a druga część to czynności o charakterze eksperckim, wymagające wiedzy i umiejętności specjalistycznych. W ramach czynności zarządzania wykonywanych na podstawie Kontraktu menadżerskiego Kluczowe Osoby kierować będą bieżącymi sprawami i działalnością Spółki oraz ASI reprezentując ją na zewnątrz w ramach kompetencji zarządczych. Kluczowa Osoba w ramach tej relacji zobowiązana będzie wykonywać swoje obowiązki w miejscu lub miejscach prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej, ale ze względu na realizację zobowiązań Kluczowej Osoby wynikających z Kontraktu menedżerskiego lub w innych uzasadnionych potrzebami Spółki przypadkach Kontrakt menedżerski może być wykonywany w innych miejscach wybranych przez Kluczową Osobę, wynikających ze sposobu realizacji jego zobowiązań lub potrzeb Spółki, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Obowiązkiem Spółki w celu należytego wykonywania przez Kluczową Osobę obowiązków umownych i spełniania wymogów bezpieczeństwa, w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych, jest bezpłatne udostępnienie Kluczowej Osobie do stosowania (wykorzystywania) w czasie wykonywania obowiązków wynikających z Kontraktu menedżerskiego i wyłącznie w celu wykonywania Czynności Zarządczych wszelkich zasobów (środków) Spółki służących spełnianiu ww. obowiązków umownych i wymogów bezpieczeństwa.

W tym miejscu należy również wskazać, że przychody członka zarządu spółki w przypadku zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub umowy o podobnym charakterze stanowią przychody zaliczone do źródła określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stanowi o tym "wyłączenie" określone w art. 13 pkt 9 ustawy).

W związku z powyższym należy stwierdzić, że wynagrodzenie uzyskiwane przez Kluczowe Osoby z tytułu świadczenia czynności zarządczych na podstawie kontraktu menedżerskiego zaliczyć należy do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych przy zastosowaniu skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 tej ustawy. Konsekwencją zakwalifikowania przychodów z tytułu świadczenia czynności zarządczych na podstawie kontraktu menedżerskiego jako przychodów z działalności wykonywanej osobiście jest opodatkowanie ich za pośrednictwem płatnika, na zasadach określonych w art. 41 i art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ww. ustawy, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie zaś do treści art. 42 ust. 1 ww. ustawy, płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Przepis art. 42 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem art. 45ba ust. 4, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w art. 3 ust. 1, oraz urzędom skarbowym przy pomocy których naczelnicy urzędów skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania podatnika wykonują swoje zadania - imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 41 ust. 1, sporządzone według ustalonego wzoru.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w nowszym orzecznictwie interpretacyjnym Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wydanym już po zmianach wprowadzonych ustawą z dnia 29 października 2021 r. (tzw. Polski Ład), co potwierdza aktualność przyjętej linii interpretacyjnej. W interpretacji indywidualnej z dnia 25 marca 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-2.4011.93.2025.3.MG) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wprost wskazał, że przepisy prawa podatkowego nie zabraniają ani nie ograniczają podatnikowi prowadzącemu działalność gospodarczą możliwości równoczesnego uzyskiwania przychodów z tytułu umów cywilnoprawnych, takich jak umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontrakty menedżerskie lub umowy o podobnym charakterze, kwalifikowanych jako przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.f. Organ potwierdził jednocześnie, że wyjątek, o którym mowa w art. 13 pkt 9 u.p.d.o.f., dotyczy sytuacji, gdy podatnik został powołany do składu zarządu (niezależnie od sposobu powołania) - w takiej sytuacji uzyskiwane przez niego przychody z kontraktu menedżerskiego są przychodami w rozumieniu art. 13 pkt 7, a nie art. 13 pkt 9 u.p.d.o.f.

Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 maja 2025 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.270.2025.1.MM), w której wskazał, że przychody uzyskane przez członka zarządu spółki będącego stroną kontraktu menedżerskiego stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 13 pkt 7 u.p.d.o.f., i podlegają opodatkowaniu skalą podatkową, a nie ryczałtem, niezależnie od tego, że kontrakt ten zawarty jest w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej. Organ powołał się przy tym na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2015 r. (sygn. III UZP 2/15), zgodnie z którą zawarcie kontraktu menedżerskiego z członkiem zarządu kreuje jedynie wtórną podstawę powiązania menedżera ze spółką, gdyż podstawowe znaczenie ma powołanie go na członka zarządu, tworzące stosunek członkostwa regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych, oraz na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 czerwca 2016 r. (sygn. I FSK 83/15). Powyższe interpretacje potwierdzają, że przyjęta przez Wnioskodawcę kwalifikacja wynagrodzenia z tytułu umowy cywilnoprawnej, w tym Kontraktu menedżerskiego lub z tytułu uchwały w sprawie powołania do zarządu jako przychodu z art. 13 pkt 7 u.p.d.o.f. pozostaje aktualna i jednolita w najnowszej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, przy czym warunkiem koniecznym takiej kwalifikacji jest to, aby Kluczowa Osoba, z którą zawierana jest umowa cywilnoprawna, w tym Kontrakt menedżerski, była jednocześnie (na podstawie odrębnej uchwały lub tego samego aktu) formalnie powołana do zarządu Spółki.

Reasumując należy stwierdzić, że wynagrodzenie uzyskiwane przez Kluczowe Osoby z tytułu świadczenia czynności zarządczych na podstawie umowy cywilnoprawnej, w tym Kontraktu menedżerskiego lub na podstawie uchwały w sprawie powołania do zarządu zaliczyć należy do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem, Wnioskodawca jest zobowiązany jako płatnik, do pobierania od wynagrodzenia oraz innych korzyści majątkowych wypłacanych na tej podstawie zaliczek na podatek dochodowy na zasadach określonych w art. 41 i art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz przekazania właściwemu organowi podatkowemu i Kluczowym Osobom informacji podatkowej PIT-11.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Z kolei zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 powołanej ustawy:

Stosownie do treści art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto w myśl art. 5b ust. 1 ww. ustawy:

Jak wynika z treści art. 5b ust. 1 powoływanej ustawy, niespełnienie któregokolwiek z warunków wymienionych w tym przepisie oznacza, że wykonywane czynności mogą być klasyfikowane na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 omawianej ustawy:

Stosownie do treści art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast zgodnie z art. 13 pkt 9 ww. ustawy:

Należy zauważyć, że wyodrębnienie w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych w katalogu przychodów z działalności wykonywanej osobiście przychodów z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze - przy jednoczesnym zdefiniowaniu na użytek tej ustawy pojęcia pozarolniczej działalności gospodarczej - nie pozostawia wątpliwości, że źródłem tych przychodów nie jest pozarolnicza działalność gospodarcza, lecz zawsze działalność wykonywana osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym przychody uzyskane z tytułu tego rodzaju umów stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, nawet jeżeli umowy te zawierane są w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej. Czynności zarządcze dotyczą określonej osoby, tym samym mogą być dokonywane bezpośrednio przez tę osobę. Jednocześnie, z uwagi na fakt, że w przypadku zawarcia umowy powierzającej zarząd przedsiębiorstwem występuje duża dowolność nazewnictwa, przepis art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczy nie tylko przychodów uzyskanych na podstawie umów o zarządzanie, kontraktu menedżerskiego, lecz wszelkich umów o podobnym charakterze, z których wynika, że podatnikowi, w drodze umowy cywilnoprawnej, zostało zlecone sprawowanie zarządu przedsiębiorstwem, spółką czy instytucją.

Istotą kontraktu menedżerskiego, czy umów o zarządzanie przedsiębiorstwem lub umów o podobnym charakterze, zawieranych między przedsiębiorcą zlecającym zarząd a samodzielnym podmiotem - zarządcą jest zarządzanie przez ten ostatni podmiot tymże (cudzym) przedsiębiorstwem, na rzecz i w interesie przedsiębiorcy, na jego rachunek i ryzyko.

W tym miejscu należy również wskazać, że przychody członka zarządu spółki w przypadku zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub umowy o podobnym charakterze stanowią przychody zaliczone do źródła określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stanowi o tym „wyłączenie” określone w art. 13 pkt 9 ustawy).

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że działalność Państwa opiera się tak na świadczeniu usług przez profesjonalnych ekspertów zewnętrznych, jak na świadczeniu usług bezpośrednio przez Państwa pracowników i współpracowników, których wiedza i kompetencje są kluczowe. W Państwa organizacji funkcjonują osoby, których rola ma charakter dualny. Część ich obowiązków to czynności o charakterze zarządczym i menedżerskim, a druga część to czynności o charakterze eksperckim, wymagające wiedzy i umiejętności specjalistycznych. Osoby takie - które wykonują w Spółce oba rodzaje czynności - należą najczęściej do grona najbardziej istotnych z perspektywy Spółki osób (dalej: Kluczowe Osoby). Kluczowym Osobom zaproponowali Państwo zawarcie kontraktów menedżerskich obejmujących swym zakresem wydzielone funkcje zarządzania realizowane przez Kluczowe Osoby (dalej: Kontrakt menedżerski). Jednocześnie zaproponowali Państwo Kluczowym Osobom współpracę w oparciu o osobne umowy o świadczenie usług, w ramach prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w zakresie pełnionych czynności eksperckich, nieobejmujących funkcji zarządczych. Po uprzednim wydzieleniu zakresu obowiązków, kompetencji i odpowiedzialności o charakterze zarządczym będą z nimi zawarte Kontrakty menedżerskie. Natomiast w odniesieniu do wykonywanych przez Kluczowe Osoby czynności eksperckich zawrą Państwo osobne umowy o świadczenie usług (dalej: Umowy) w ramach prowadzonej przez nie samodzielnej działalności gospodarczej. Usługi świadczone przez poszczególne Kluczowe Osoby w ramach Umów mają charakter ekspercki (dalej: Usługi eksperckie). Kluczowe Osoby złożą formalne oświadczenia w ramach Umowy o prowadzonej w tym zakresie działalności gospodarczej. W ramach Kontraktu menedżerskiego, Kluczowa Osoba pełni swoje funkcje jako menedżer odpowiedzialny za wybrany obszar działalności Spółki we wskazanym w Kontrakcie menedżerskim zakresie, natomiast czynności o charakterze eksperckim są świadczone na podstawie odrębnej Umowy - zawartej w ramach prowadzonej przez Kluczową Osobę działalności gospodarczej, która w sposób szczegółowy określa zakres świadczonych Usług eksperckich oraz zasady ich świadczenia.

W ramach Kontraktu menadżerskiego wykonywanego poza działalnością gospodarczą Kluczowej Osoby, Kluczowa Osoba będzie wykonywać czynności formalno-administracyjne związane z zarządzaniem ZASI i ASI i ich reprezentacją wobec osób trzecich oraz z ich sprawozdawczością. Kluczowa Osoba w ramach tej relacji zobowiązana jest wykonywać swoje obowiązki w miejscu lub miejscach prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej, ale ze względu na realizację zobowiązań Kluczowej Osoby wynikających z Kontraktu menedżerskiego lub w innych uzasadnionych potrzebami Spółki przypadkach Kontrakt menedżerski może być wykonywany w innych miejscach wybranych przez Kluczową Osobę, wynikających ze sposobu realizacji jego zobowiązań lub potrzeb Spółki, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. W związku z wymogami wynikającymi z ogólnie obowiązujących przepisów prawa Kluczowa Osoba rejestruje czas wykonywania czynności zarządczych na rzecz Wnioskodawcy. Obowiązkiem Państwa w celu należytego wykonywania przez Kluczową Osobę obowiązków umownych i spełniania wymogów bezpieczeństwa, w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych, jest bezpłatne udostępnienie Kluczowej Osobie do stosowania (wykorzystywania) w czasie wykonywania obowiązków wynikających z Kontraktu Menedżerskiego i wyłącznie w celu wykonywania czynności Zarządczych wszelkich zasobów (środków) Spółki służących spełnianiu ww. obowiązków umownych i wymogów bezpieczeństwa, w tym w szczególności: powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem, w tym przenośnym komputerem osobistym z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem, środków łączności, w tym telefonu komórkowego, samochodu firmowego oraz karty firmowej wykorzystywanej wyłącznie do realizacji obowiązków, zgodnie z zasadami zdefiniowanymi w regulacjach wewnętrznych Spółki. Ze względu na przedmiot Państwa działalności, realizowane przez Państwa cele i zadania, jak też ze względu na obowiązki Kluczowej Osoby wynikające z Kontraktu menedżerskiego, w tym obowiązek działania z najwyższą starannością i profesjonalizmem, Kluczowa Osoba zobowiązana jest do uczestnictwa w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem Kontraktu menedżerskiego, o ile jest to konieczne dla realizacji zobowiązań (zadań) umownych, odbywania podróży w kraju i za granicą na zlecenie Spółki. Kontrakty menedżerskie, o których mowa we wniosku będą zawierane z osobami należącymi do składu zarządu Wnioskodawcy. Kontrakty menedżerskie, o których mowa we wniosku nie są zawierane w związku z regulacjami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2019 r. poz. 1885, z późn.zm.). Odpowiedzialność wobec osób trzecich, za wyjątkiem odpowiedzialności deliktowej, za rezultat oraz wykonywanie przez Kluczowe Osoby czynności wynikające z Kontraktów Menedżerskich będzie ponosił Wnioskodawca. Kontrakt Menedżerski przewiduje wyłączenie odpowiedzialność Kluczowej Osoby wobec Wnioskodawcy. Na podstawie Kontraktu menedżerskiego Kluczowe Osoby otrzymywać będą wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji zarządczych w Spółce. Ma ono charakter ryczałtowy. W odniesieniu do niektórych Kluczowych Osób, może im przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie uzależnione od spełnienia indywidualnych kryteriów wskazanych w Kontrakcie menedżerskim.

Z kolei w ramach umowy o świadczenie usług eksperckich Kluczowa Osoba świadczyć będzie usługi związane z budową portfela inwestycyjnego ASI oraz jego wsparciem, czyli Kluczowa osoba podejmować będzie ogół działań związanych z wyszukaniem inwestycji, jej przygotowaniem, nadzorem nad spółkami portfelowymi, doradzaniem tym spółkom, w przyszłości przygotowywaniem wyjścia z inwestycji. Co do zasady Kluczowa Osoba zobowiązana jest do zapewnienia we własnym zakresie narzędzi i środków koniecznych do realizacji Usług eksperckich. W przypadku, gdy podczas świadczenia Usług eksperckich z uwagi na specyfikę i charakter zlecanych Usług eksperckich może być wymagane posługiwanie się narzędziami będącymi własnością Spółki, powierzą Państwo Kluczowej Osobie narzędzia i środki niezbędne do realizacji Usług eksperckich, wyłącznie w celu wykonywania tych Usług eksperckich. Zapewnią państwo również Kluczowej Osobie dostęp do środowisk informatycznych Spółki oraz ASI w zakresie niezbędnym do realizacji Usług eksperckich. Kluczowa Osoba może wykonywać Usługi eksperckie osobiście lub poprzez podzlecenie ich wykonania innym podmiotom. Powierzenie realizacji Umowy przez Kluczową Osobę podmiotowi innemu niż Kluczowa Osoba wymaga uprzedniej Państwa zgody. Kluczowe Osoby ponoszą ryzyko gospodarcze prowadzonej działalności gospodarczej i spoczywa na nich również odpowiedzialność za rezultat Usług eksperckich, w tym także w przypadku, gdy ich wykonanie będzie realizowane przez osoby trzecie za zgodą Spółki. Kluczowe Osoby jako niezależni przedsiębiorcy nie podlegają kierownictwu Spółki w związku z wykonywaniem na jej rzecz Usług eksperckich. Ponadto, Usługi eksperckie świadczone przez Kluczowe Osoby, ze względu na ich charakter, nie wymagają ich wykonywania w miejscu wyznaczonym przez zlecającego te czynności, tj. np. przez Państwa. Możliwe jest ich wykonywanie w dowolnym miejscu. W Umowie brak jest postanowień co do określonych godzin, w których Usługi eksperckie mają być wykonywane Umowa określa tylko górny i dolny limit zaangażowania czasowego Kluczowej Osoby w wykonanie przedmiotu Umowy, jako gwarancję dla Państwa dyspozycyjności Kluczowej osoby w minimalnym określonym w umowie wymiarze oraz gwarancję dla Kluczowej Osoby możliwości zaangażowania w projekty dla innych niż Państwo klientów bez konfliktu interesów mogących płynąć z umowy zawartej z Państwem. W ramach Umowy Kluczowe Osoby wykonują jedynie czynności specjalistyczne i nie mają prawa do samodzielnego podejmowania decyzji. Zakres czynności wykonywanych w ramach umowy o świadczenie usług eksperckich nie pokrywa się z zakresem czynności zarządzania wykonywanych przez Kluczowe Osoby w ramach ich funkcji menedżerskich w Spółce. Przedmiotem Umowy są jedynie czynności, których istotą jest wiedza specjalistyczna i jednocześnie są odrębne od czynności zarządczych wykonywanych w ramach zawartego ze Spółką Kontraktu menedżerskiego.

Ponadto, Kluczowe Osoby będą zarejestrowane w CEIDG i z tytułu świadczenia usług w ramach umowy o świadczenie usług eksperckich będą wystawiać faktury VAT. Za świadczone Usługi eksperckie Kluczowe Osoby otrzymują co do zasady stałe wynagrodzenie, do którego uprawnienie powstaje po dostarczeniu Państwu efektów świadczonych usług wraz z liczbą godzin poświęconych na realizację przedmiotu Umowy.

Mając zatem na uwadze informacje przedstawione we wniosku oraz przytoczone powyżej przepisy prawa, należy stwierdzić, że umowy o świadczenie usług eksperckich wykonywane przez Kluczowe Osoby w ramach prowadzonej przez nie pozarolniczej działalności gospodarczej, dotyczą usług wymagających wiedzy i umiejętności specjalistycznych. Natomiast nie obejmuje ona czynności dotyczących zarządzania Spółką lub czynności o podobnym charakterze. Charakter wykonywanych czynności wskazuje także, że nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 5b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dlatego też przychody uzyskiwane przez Kluczowe Osoby ze świadczenia tych usług będą stanowić przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, a więc przychody ze źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wobec powyższego w związku z zakwalifikowaniem przychodu z umowy o świadczenie usług eksperckich zawartej przez Państwa z Kluczowymi Osobami w ramach prowadzonej przez nie działalności gospodarczej do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza, określonego w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie będą Państwo zobowiązani do pełnienia funkcji płatnika i pobierania zaliczek na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty wynagrodzenia oraz innych korzyści majątkowych na podstawie ww. Umowy.

Z kolei przychody uzyskiwane przez Kluczowe Osoby na podstawie kontraktów menedżerskich, zawieranych z osobami należącymi do składu zarządu Spółki, z tytułu świadczenia czynności zarządczych będą stanowić przychody z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W tej sytuacji będą Państwo zobowiązani do pełnienia funkcji płatnika i pobierania zaliczek na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty wynagrodzenia oraz innych korzyści majątkowych na podstawie ww. kontraktu menadżerskiego, a także będą mieli Państwo obowiązek wystawienia oraz przesłania informacji PIT-11.

Zgodnie bowiem z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 42 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:

Stosownie do treści art. 42 ust. 2 pkt 1 powołanej ustawy:

Reasumując, mając na uwadze zaprezentowane wyżej zdarzenie przyszłe należy uznać, że skoro - jak Państwo wskazali - w ramach Umowy Kluczowe Osoby wykonują jedynie czynności specjalistyczne i nie mają prawa do samodzielnego podejmowania decyzji, zakres czynności wykonywanych w ramach umowy o świadczenie usług eksperckich nie pokrywa się z zakresem czynności zarządzania wykonywanych przez Kluczowe Osoby w ramach ich funkcji menedżerskich w Spółce, przedmiotem Umowy są jedynie czynności, których istotą jest wiedza specjalistyczna i jednocześnie są odrębne od czynności zarządczych wykonywanych w ramach zawartego ze Spółką Kontraktu menedżerskiego, to przysporzenie majątkowe uzyskiwane przez Kluczowe Osoby z tytułu świadczenia Usług eksperckich na podstawie Umowy, powinno być zakwalifikowane jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej zgodnie z art. 14 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. i w związku z tym Spółka nie będzie miała obowiązku poboru i wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia oraz innych korzyści majątkowych wypłacanych na podstawie Umowy oraz przekazania właściwemu organowi podatkowemu i Kluczowym Osobom informacji podatkowej PIT-11.

Natomiast przysporzenie majątkowe uzyskiwane przez Kluczowe Osoby z tytuł świadczenia Czynności Zarządczych na podstawie Kontraktu menedżerskiego, powinno być zakwalifikowane jako przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7 u.p.d.o.f. i w związku z tym Spółka będzie miała obowiązek poboru i wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia oraz innych korzyści majątkowych wypłacanych na podstawie Kontraktu menedżerskiego oraz przekazania właściwemu organowi podatkowemu i Kluczowym Osobom informacji podatkowej PIT-11.

Stanowisko Państwa jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we własnym stanowisku wyroków sądów oraz interpretacji organów podatkowych, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.