0114-KDIP4-3.4012.529.2026.2.DS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wniesienia własnej wierzytelności pożyczkowej do A jako wkładu niepieniężnego. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

B. Sp. z o.o. (dalej: „B” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. B jest komandytariuszem A (dalej: „A”). A ma siedzibę w Polsce i jest podatnikiem CIT. B i A są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

B. i A. nie są opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek i nie korzystają ze zwolnień, które zmieniałyby skutki podatkowe opisanych czynności. Zdarzenia objęte wnioskiem nie zawierają elementów transgranicznych.

Celem planowanych czynności jest uporządkowanie wieloletniego finansowania A., wyeliminowanie zadłużenia pożyczkowego wobec wspólnika oraz wzmocnienie struktury kapitałowej A. Czynności nie służą wypłacie zysku, nie stanowią darowizny ani zwolnienia A.z długu i mają rzeczywiste uzasadnienie gospodarcze.

Wierzytelności pożyczkowe

B. udzielił A. pożyczek na podstawie odrębnych umów. Wszystkie kwoty główne zostały faktycznie przekazane z rachunku B. na rachunek płatniczy A. Do dnia przeprowadzenia planowanych czynności wierzytelności z tytułu kwot głównych nie zostaną spłacone, umorzone, potrącone ani zbyte.

Od pożyczek naliczono odsetki zgodnie z ważnymi umowami. Odsetki nie zostały i do dnia kapitalizacji nie zostaną zapłacone, potrącone ani wcześniej skapitalizowane. Wierzytelności są istniejące, bezsporne i nieprzedawnione. Oprocentowanie i pozostałe warunki pożyczek odpowiadają warunkom rynkowym.

Zapłata odsetek ani ich wysokość nie są uzależnione od osiągnięcia zysku przez A. lub od wysokości tego zysku. Pożyczki nie mają charakteru pożyczek partycypacyjnych.

Wniosek nie zmierza do potwierdzenia prawidłowości obliczenia sald pożyczek ani odsetek.

Wartości wynikają z umów, potwierdzeń przelewów i ewidencji księgowej stron i zostaną ostatecznie ustalone na dzień przeprowadzenia planowanych czynności.

Kapitalizacja odsetek

B. i A. zawrą porozumienie albo aneksy do umów pożyczek. Dokumenty będą identyfikowały każdą pożyczkę, naliczone do dnia kapitalizacji odsetki, dzień kapitalizacji oraz treść zobowiązania po kapitalizacji. Na podstawie zgodnych oświadczeń stron wszystkie naliczone odsetki zostaną doliczone do kwot głównych właściwych pożyczek.

Kapitalizacja będzie skuteczna cywilnoprawnie, definitywna i nastąpi przed wniesieniem wierzytelności do A. Strony nie dokonają przelewu środków pieniężnych odpowiadających odsetkom. Od dnia kapitalizacji odsetki utracą samodzielny charakter i staną się częścią kwot głównych wierzytelności pożyczkowych.

Wnioskodawca rozpozna skapitalizowane odsetki jako przychód podatkowy w CIT w dniu skutecznej kapitalizacji. Kapitalizacja nie będzie elementem jednoczesnej czynności aportowej, lecz odrębną czynnością prawną poprzedzającą wniesienie wierzytelności.

Wkład niepieniężny

Po skutecznej kapitalizacji wspólnicy A podejmą wymagane uchwały i zmienią umowę spółki. B wniesie do A jako wkład niepieniężny całą własną wierzytelność pożyczkową wobec A, obejmującą kwoty główne pożyczek oraz odsetki uprzednio skapitalizowane. Nie dojdzie do wpłaty gotówki ani do przelewu pieniężnego odpowiadającego wartości wkładu.

Wartość wkładu zostanie określona w umowie A. Nie będzie ona niższa od wartości rynkowej wnoszonej wierzytelności. Wartość rynkowa zostanie ustalona na dzień zbliżony do transakcji z uwzględnieniem wypłacalności A, posiadanych aktywów, przepływów pieniężnych, zabezpieczeń, struktury zadłużenia oraz rzeczywistej możliwości odzyskania wierzytelności.

Wskutek wniesienia własnej wierzytelności A. stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tego samego stosunku prawnego. Wierzytelność i odpowiadające jej zobowiązanie wygasną przez połączenie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika w jednym podmiocie, czyli przez konfuzję. Wygaśnięcie nie nastąpi wskutek zwolnienia z długu, umorzenia ani odrębnej nieodpłatnej czynności.

W związku z wniesieniem wierzytelności B. nie będzie wykonywać na rzecz A. usług windykacyjnych, faktoringowych, finansowych ani innych usług. Nie wystąpią świadczenia uboczne, dopłaty, potrącenia ani dodatkowe rozliczenia. Udział B. w zysku A. nie ulegnie zmianie.

Pytanie (oznaczone we wniosku nr 5)

Czy wniesienie przez B. własnej wierzytelności pożyczkowej jako wkładu niepieniężnego do A. będzie czynnością pozostającą poza zakresem podatku od towarów i usług, ponieważ nie stanowi odpłatnej dostawy towarów ani odpłatnego świadczenia usług przez B., a w konsekwencji nie będzie wymagało wystawienia faktury VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wniesienie własnej wierzytelności pozostanie poza zakresem VAT i nie będzie wymagało wystawienia faktury.

Na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług. Wierzytelność pieniężna jest prawem majątkowym, a nie towarem w rozumieniu art. 2 pkt 6. Jej wniesienie nie stanowi więc dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1.

Art. 8 ust. 1 ustawy o VAT obejmuje świadczenia inne niż dostawa towarów, w tym przeniesienie praw. Opodatkowanie wymaga jednak istnienia świadczenia wykonywanego na rzecz konkretnego odbiorcy oraz bezpośredniego związku pomiędzy tym świadczeniem a wynagrodzeniem. B nie będzie świadczyć na rzecz A odrębnej usługi. Nie zbywa cudzej wierzytelności, nie wykonuje windykacji ani nie przejmuje ryzyka za wynagrodzeniem. Nastąpi wyłącznie zmiana formy własnego zaangażowania majątkowego z wierzycielskiego na kapitałowe, a następnie wygaśnięcie wierzytelności przez konfuzję.

Czynność pozostanie zatem poza zakresem VAT. Ponieważ nie będzie sprzedażą, dostawą towarów ani świadczeniem usług, nie powstanie obowiązek wystawienia faktury na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy o VAT. Czynność zostanie udokumentowana uchwałami wspólników, zmianą umowy A. i dokumentem wniesienia wkładu.

Powyższe znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach, które nie stanowiąc źródła prawa prezentują sposób jego interpretacji przez Dyrektora KIS. W interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2026 r., 0112-KDIL1-1.4012.484.2026.2.DS organ stwierdził, że aport własnej wierzytelności do spółki w zamian za udziały nie jest ani dostawą towarów, ani świadczeniem usług przez wnoszącego i nie podlega po jego stronie VAT; za nieprawidłowe uznano przeciwne stanowisko wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym, jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

·      w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

·      świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

·      istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

·      wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

·      istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

·      odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

·      istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i komandytariuszem A z siedzibą w Polsce.

Udzielili Państwo A. pożyczek na podstawie odrębnych umów. Wszystkie kwoty główne zostały faktycznie przekazane z Państwa rachunku na rachunek płatniczy A. Od pożyczek naliczono odsetki zgodnie z ważnymi umowami. Odsetki nie zostały i do dnia kapitalizacji nie zostaną zapłacone, potrącone ani wcześniej skapitalizowane. Wierzytelności są istniejące, bezsporne i nieprzedawnione. Oprocentowanie i pozostałe warunki pożyczek odpowiadają warunkom rynkowym. Zapłata odsetek ani ich wysokość nie są uzależnione od osiągnięcia zysku przez A. lub od wysokości tego zysku. Pożyczki nie mają charakteru pożyczek partycypacyjnych.

Zawrą Państwo z A. porozumienie albo aneksy do umów pożyczek. Dokumenty będą identyfikowały każdą pożyczkę, naliczone do dnia kapitalizacji odsetki, dzień kapitalizacji oraz treść zobowiązania po kapitalizacji. Na podstawie zgodnych oświadczeń stron wszystkie naliczone odsetki zostaną doliczone do kwot głównych właściwych pożyczek. Kapitalizacja będzie skuteczna cywilnoprawnie, definitywna i nastąpi przed wniesieniem wierzytelności do A. Strony nie dokonają przelewu środków pieniężnych odpowiadających odsetkom. Od dnia kapitalizacji odsetki utracą samodzielny charakter i staną się częścią kwot głównych wierzytelności pożyczkowych.

Kapitalizacja nie będzie elementem jednoczesnej czynności aportowej, lecz odrębną czynnością prawną poprzedzającą wniesienie wierzytelności. Po skutecznej kapitalizacji wspólnicy A. podejmą wymagane uchwały i zmienią umowę spółki. Wniosą Państwo do A jako wkład niepieniężny całą własną wierzytelność pożyczkową wobec A., obejmującą kwoty główne pożyczek oraz odsetki uprzednio skapitalizowane. Nie dojdzie do wpłaty gotówki ani do przelewu pieniężnego odpowiadającego wartości wkładu.

Wartość wkładu zostanie określona w umowie A. Nie będzie ona niższa od wartości rynkowej wnoszonej wierzytelności. Wartość rynkowa zostanie ustalona na dzień zbliżony do transakcji z uwzględnieniem wypłacalności A., posiadanych aktywów, przepływów pieniężnych, zabezpieczeń, struktury zadłużenia oraz rzeczywistej możliwości odzyskania wierzytelności.

Wskutek wniesienia własnej wierzytelności A stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tego samego stosunku prawnego. Wierzytelność i odpowiadające jej zobowiązanie wygasną przez połączenie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika w jednym podmiocie, czyli przez konfuzję. Wygaśnięcie nie nastąpi wskutek zwolnienia z długu, umorzenia ani odrębnej nieodpłatnej czynności.

W związku z wniesieniem wierzytelności nie będą Państwo wykonywać na rzecz A. usług windykacyjnych, faktoringowych, finansowych ani innych usług. Nie wystąpią świadczenia uboczne, dopłaty, potrącenia ani dodatkowe rozliczenia.

Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą ustalenia, czy czynność polegająca na wniesieniu przez Państwa własnej wierzytelności pożyczkowej jako wkładu niepieniężnego do A. będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

Wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej: Kodeks cywilny, zaś podstawą do dokonania cesji wierzytelności jest art. 509 tej ustawy.

Zgodnie z art. 509 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego:

Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Zatem wierzytelność jest prawem jednego podmiotu do żądania od drugiego podmiotu pewnego zachowania się zwanego świadczeniem (wyrażalnym pieniężnie). Wierzytelność jest więc prawem majątkowym, będącym przedmiotem obrotu gospodarczego. Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności jest skutkiem rozporządzenia tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności.

Przelew wierzytelności (cesja praw) jest więc umową cywilnoprawną zawieraną pomiędzy wierzycielem (zbywcą wierzytelności/cedentem) a osobą trzecią (nabywcą wierzytelności/ cesjonariuszem), na podstawie której wierzyciel przenosi swoją wierzytelność wobec dłużnika na inny podmiot. W wyniku ww. czynności na nabywcę przechodzi ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki wiązał go z dłużnikiem. Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np. przedawnieniem). W przypadku sprzedaży wierzytelności własnej nie można zakładać, że czynność ta może być wykonywana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Czynność zbycia wierzytelności pozostaje poza zakresem opodatkowania jeżeli cesja (przelew) dotyczy wierzytelności własnych i jest przedmiotem prawnie skutecznej umowy.

Wskazali Państwo w opisie sprawy, że w wyniku czynności opisanej w zdarzeniu przyszłym dojdzie do tzw. konfuzji. Wskutek wniesienia przez Państwa wierzytelności własnej, A stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tego samego stosunku prawnego. Wierzytelność i odpowiadające jej zobowiązanie wygasną przez połączenie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika w jednym podmiocie.

Przepis art. 247 Kodeksu cywilnego zawiera definicję konfuzji. Zgodnie z tym przepisem:

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy stwierdzić, że zbycie wierzytelności własnych w drodze wniesienia ich do A pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Czynności polegającej na zbyciu wierzytelności własnych nie można bowiem uznać za dostawę towaru, gdyż wierzytelność stanowi prawo majątkowe, które nie mieści się w dyspozycji art. 2 pkt 6 ustawy.

Zbycie wierzytelności własnych nie stanowi również świadczenia usług, ponieważ jest ono jedynie przejawem wykonania prawa własności w stosunku do wierzytelności powstałej z innego tytułu (dostawy towaru lub świadczenia usługi).

W konsekwencji, opisana transakcja, której przedmiotem jest zbycie własnych wierzytelności pożyczkowych w drodze wniesienia ich jako wkładu niepieniężnego do A., nie wypełnia przesłanek wynikających z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, w związku z czym nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy jedynie Państwa zapytania w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.