0114-KDIP4-3.4012.515.2026.1.DG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku świadczonych usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej: „CEIDG”) pod firmą „(…)”, NIP: (…), REGON: (…) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Działalność Wnioskodawcy, zgodnie z przedmiotem działalności określonym w CEIDG obejmuje m.in. klasyfikację PKD - 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania.

Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz A. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) nieprzerwanie od 1 sierpnia 2024 r. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Polski. Spółka - jako dom maklerski - prowadzi działalność w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych, w rozumieniu przepisów i funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także zarządza portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, jak również w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz oferowania instrumentów finansowych. W skład tych portfeli wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych.

W ramach działalności Spółki mieści się także zarządzanie ryzykiem zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: „u.f.i.”) oraz Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz. U. UE. L. 174/1).

Spółka wykonuje usługi mieszczące się w zakresie zwolnienia przedmiotowego wskazanego w art. 43 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2025 r. poz. 775, t.j. dalej: „ustawa o VAT”), tj. usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych.

Spółka jest podmiotem zarządzającym funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 3 ust. 1 u.f.i.

Spółka nie jest podmiotem, o którym mowa w art. 8b ust. 1 u.f.i. Spółka jest firmą inwestycyjną w rozumieniu art. 2. ust. 1 pkt 33) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm., dalej: „u.o.i.f.”).

Działalność funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka, polega na inwestowaniu środków pozyskanych poprzez emisje certyfikatów inwestycyjnych w kategorie lokat określone każdorazowo w statucie danego funduszu oraz w jego strategii inwestycyjnej. Spółka jest podmiotem podejmującym decyzje inwestycyjne dotyczące wyboru lokat do portfeli funduszy inwestycyjnych na zasadach szczegółowo określonych w podpisanej przez Spółkę umowie o zarządzanie portfelem danego funduszu inwestycyjnego oraz w wewnętrznych procedurach i regulaminach obowiązujących w Spółce oraz w danym towarzystwie funduszy inwestycyjnych, będącym organem funduszu.

Wobec powyższego, oprócz usługi polegającej na wyborze lokat do portfela danego funduszu, Spółka realizuje również inne czynności związane z bazową usługą zarządzania portfelem danego funduszu inwestycyjnego. Czynności te obejmują w szczególności: dostarczanie towarzystwu funduszy inwestycyjnych wszelkich danych lub informacji wymaganych do sprawnego i efektywnego zarządzania ryzykiem, monitorowanie ryzyk i limitów inwestycyjnych oraz raportowanie i przekazywania do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) informacji wymaganych właściwymi przepisami prawa. Szczegółowy zakres czynności wykonywanych przez Spółkę określony jest umową o zarządzanie portfelem danego funduszu. Na dzień złożenia wniosku Spółka - na podstawie umów o zarządzanie portfelami inwestycyjnymi zawartymi z towarzystwami funduszy inwestycyjnych - świadczy usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz unijnych AFI. Usługi te są tym samym wykonywane na rzecz polskich oraz zagranicznych podmiotów.

Co istotne, w zakres przedmiotowy niniejszego wniosku wchodzą wyłącznie usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki, w zakresie w jakim Spółka zarządza portfelami funduszy inwestycyjnych, które mają siedzibę w Polsce.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem Umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką, strony w sposób jednoznaczny wydzieliły zakres czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki w zależności od tego, czy dotyczą one portfeli funduszy inwestycyjnych mających siedzibę w Polsce, czy portfeli funduszy z siedzibą w (…).

W odniesieniu do portfeli funduszy inwestycyjnych z siedzibą w Polsce Umowa przewiduje, że Wnioskodawca wykonuje czynności analityczno-inwestycyjne dotyczące emitentów papierów wartościowych (w tym przygotowanie analiz i prognoz oraz propozycji ratingów wewnętrznych), a także współpracuje przy strukturyzacji projektów i przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej, monitoruje emitentów znajdujących się w portfelach zarządzanych przez Spółkę oraz uczestniczy w komitetach inwestycyjnych. Jednocześnie, w tym zakresie Umowa obejmuje również udział Wnioskodawcy w aktywnościach marketingowych Spółki.

Natomiast w zakresie portfeli funduszy z siedzibą w (…) Umowa przewiduje co do zasady analogiczny zakres wsparcia, jednak z istotnymi doprecyzowaniami i modyfikacjami, w szczególności poprzez: (i) objęcie analizą i monitoringiem także pożyczkobiorców (obok emitentów), (ii) wyraźne powiązanie strukturyzacji projektów z polityką inwestycyjną funduszy (…) oraz (iii) ograniczenie uczestnictwa w komitetach inwestycyjnych do inwestycji rozważanych do portfeli tych funduszy, przy czym Umowa nie przewiduje w tym zakresie komponentu obejmującego aktywności marketingowe.

Powyższe rozróżnienie ma charakter organizacyjny i umowny, a jego celem jest jednoznaczne przypisanie czynności Wnioskodawcy do określonych portfeli/funduszy, zgodnie z modelem operacyjnym przyjętym przez strony Umowy.

Przedmiotem lokat w ramach zarządzanych portfeli funduszy inwestycyjnych mogą być w szczególności: papiery wartościowe, udziały, instrumenty rynku pieniężnego, instrumenty pochodne, wierzytelności, prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności lub depozyty w walucie polskiej lub wymienialnych walutach innych państw, w bankach krajowych oraz instytucjach kredytowych, certyfikaty inwestycyjne oraz jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.

Wnioskodawca w ramach swojej działalności na rzecz Spółki realizuje usługi obejmujące:

1)  Przygotowywanie analiz potencjalnych celów inwestycyjnych (emitentów papierów wartościowych), w tym opis i skwantyfikowanie ryzyk danej transakcji, przygotowywanie prognoz finansowych oraz propozycji ratingów kredytowych, oceniających ryzyko kredytowe danego emitenta na podstawie elementów ilościowych i jakościowych (Wnioskodawca wyjaśnia przy tym, że przygotowane przez nią analizy są prezentowane i omawiane na „Komitecie Inwestycyjnym”, który należy rozumieć jako organ wewnętrzny funduszu inwestycyjnego, składający się z przedstawicieli funduszu inwestycyjnego i Spółki, który uprawniony jest m.in. do akceptacji lub wyrażania sprzeciwu wobec prezentowanych na jego forum rekomendacji inwestycyjnych).

Analiza obejmuje przygotowanie przez Wnioskodawcę notatki inwestycyjnej, która zawiera szereg elementów niezbędnych do podjęcia decyzji inwestycyjnej przez komitet inwestycyjny Spółki, w tym:

(i)  opis transakcji,

(ii) rekomendacja inwestycyjna,

(iii)      opis i analiza pozycji rynkowej Emitenta,

(iv)      analiza konkurencyjności produktów lub usług Emitenta,

(v)opis, kwantyfikacja ryzyka kredytowego poprzez nadanie Ratingu Kredytowego Emitenta i Emisji,

(vi)      opis, wyliczenie wartości zabezpieczenia obligacji,

(vii)    przygotowanie Modelu Finansowego,

(viii)   analiza porównawcza wyników finansowych historycznych i planowanych z konkurencją;

(ix)      ocena wpływu programu inwestycyjnego na wyniki finansowe,

(x)analiza przepływów finansowych mających zagwarantować zwrot środków przez Emitenta do funduszy zarządzanych przez Spółkę i wiele innych elementów.

2)  Bieżącą współpracę przy strukturyzacji projektów inwestycyjnych, polegającą na opracowaniu przez Wnioskodawcę struktury transakcji finansowania w sposób umożliwiający emitentowi papierów wartościowych realizację jego celów biznesowych, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa lokaty dla funduszu inwestycyjnego z siedzibą w Polsce. Proces ten prowadzony jest we współpracy z Emitentem i charakteryzuje się dużą kompleksowością z uwagi na odmienne interesy Emitenta i funduszu inwestycyjnego. Proces ma formę wieloetapowych negocjacji prowadzonych z Emitentem dotyczących warunków transakcyjnych, które w kolejnym kroku (po pozytywnej decyzji „Komitetu Inwestycyjnego”) wdrażane są przez doradców prawnych w dokumentację transakcyjną.

3)  Współpracę z doradcami celów inwestycyjnych oraz innymi doradcami Spółki w zakresie związanym z przygotowywaniem dokumentacji na potrzeby transakcji dokonywanych na papierach wartościowych lub innych instrumentach w podmiotach będących celami inwestycyjnymi. Współpraca ta polega na przekazywaniu wymagań odnośnie pakietu informacyjnego niezbędnego do przygotowania wewnętrznych materiałów na Komitet Inwestycyjny, egzekwowanie ich otrzymania w odpowiedniej jakości, przygotowywanie niezbędnych analiz rynkowych, płynnościowych i finansowych. Na etapie negocjowania brzmienia dokumentacji transakcyjnej Wnioskodawca współpracuje z kancelariami prawnymi, które reprezentują Emitenta jak również z kancelariami prawnymi, podatkowymi, które reprezentują interesy funduszy, które są zarządzane przez Spółkę.

4)  Bieżące monitorowanie poziomu ryzyka kredytowego danego emitenta i wykonywanie analiz w zakresie informacji finansowych, a także materialnych informacji niefinansowych dotyczących emitentów papierów wartościowych lub innych instrumentów znajdujących się w zarządzanych przez Spółkę portfelach funduszy inwestycyjnych.

W ramach tego elementu, Wnioskodawca gromadzi sprawozdania finansowe przesyłane przez emitentów i analizuje je pod kątem sprawdzenia, czy nie zmienił się poziom ryzyka inwestycyjnego, kredytowego (dokonuje aktualizacji Ratingów Emitenta i Emisji), sprawdza poziomy konwenantów (finansowych) określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Wypełnia dla Emitentów kwartalne Karty Monitorowania. W przypadku stwierdzenia zmiany poziomu ryzyka (zwiększenia/zmniejszenia) Wnioskodawca przygotowuje Notatkę Monitorującą, która jest dyskutowana przez Komitet Inwestycyjny Spółki.

5)  Utrzymywanie kontaktów z emitentami papierów wartościowych zarówno tymi, których papiery znajdują się w portfelach zarządzanych przez Spółkę jak i z tymi, których papiery wartościowe potencjalnie mogłyby być przedmiotem decyzji inwestycyjnej Spółki.

W ramach tej usługi Wnioskodawca utrzymuje bieżącą komunikację z emitentami i dla celów monitorowania poziomu ryzyka kredytowego pozyskuje i analizuje cyklicznie sprawozdania finansowe i operacyjne przesyłane przez emitentów. Wyniki dokonanych analiz prezentowane są w ramach procesu monitoringu w postaci Kart Monitorowania lub Notatek Monitorujących do Dyrektora Monitoringu i/ lub Komitetu Inwestycyjnego Spółki.

W przypadku emitentów, których papiery wartościowe potencjalne mogłyby być przedmiotem decyzji inwestycyjnej Spółki Wnioskodawca sprawdza ostatnie sprawozdania finansowe i operacyjne w celu potwierdzenia, czy aktualny etap rozwoju emitenta i jego kondycji biznesowej i profilu kredytowego kwalifikuje go do uzyskania finansowania przez fundusze zarządzane przez Spółkę.

6)  Przygotowywanie dokumentacji inwestycyjnej związanej z podejmowanymi decyzjami inwestycyjnymi na potrzeby klientów Spółki.

Wnioskodawca - oprócz dokumentów przygotowywanych na posiedzenie Komitetu Inwestycyjnego (opisanych w punkcie 1 powyżej) przygotowuje szereg innych dokumentów wymaganych przez wewnętrzne regulacje Spółki oraz fundusze inwestycyjne, niezbędne do odpowiedniego zarządzania ryzykiem kredytowym portfela m.in. dokumenty rekomendacji inwestycyjnych, dokumenty decyzji inwestycyjnych, dokumenty wymagane przez audytorów funduszy inwestycyjnych, Karty Monitorowania.

7)  Uczestniczenie w Komitetach Inwestycyjnych Spółki.

Wnioskodawca bierze udział w posiedzeniach dla Komitetu Inwestycyjnego Spółki dla transakcji, które są wnioskowane do zakupu przez fundusze inwestycyjne. W ramach posiedzenia Komitetu Wnioskodawca dokonuje prezentacji transakcji wraz z kluczowymi parametrami biznesowymi, ryzykami i sposobami ich zaadresowania (w dokumentacji transakcyjnej). Dodatkowo, prezentuje wynik analizy finansowej na podstawie przygotowanego modelu finansowego oraz rekomenduje nadanie ratingu kredytowego na podstawie przygotowanego modelu ratingowego. W kluczowej fazie posiedzenia Wnioskodawca odpowiada na pytania członków Komitetu Inwestycyjnego związane z parametrami ryzyka inwestycji i wpływu inwestycji na portfel funduszu.

8)  Uczestnictwo w aktywnościach marketingowych Spółki.

Wnioskodawca wspiera aktywności marketingowe Spółki poprzez przygotowywanie informacji dotyczących poszczególnych inwestycji w portfele funduszy, które są następne używane przez fundusze inwestycyjne w ramach cyklicznej komunikacji z bieżącymi i potencjalnymi inwestorami w certyfikaty funduszy inwestycyjnych.

W ramach czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę na podstawie umowy ze Spółką świadczenie główne Wnioskodawcy stanowi zespół czynności analitycznych i merytorycznych, które są ściśle związane z usługą zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka. Wszystkie pozostałe czynności mają charakter pomocniczy, operacyjny i funkcjonalnie konieczny dla wykonywania tego świadczenia głównego. Nie stanowią one niezależnych usług o samodzielnym znaczeniu gospodarczym.

Zaznaczyć przy tym należy, iż o ile usługi wykonywane przez Wnioskodawcę świadczone są na rzecz Spółki, o tyle ostatecznym odbiorcą tych usług - ze względu na powiązania strukturalne, funkcjonalne, charakter oraz ścisły związek wykonywanych przez Wnioskodawcę czynności z czynnościami stanowiącymi usługę zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych - są podmioty, których portfelami Spółka zarządza, tj. fundusze inwestycyjne zamknięte, fundusze inwestycyjne zamknięte aktywów niepublicznych oraz unijne AFI.

Wykonywany przez Wnioskodawcę rodzaj usług jest więc niezbędny do wykonywania przez Spółkę świadczeń określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Model biznesowy Spółki opiera się na schemacie, w którym Spółka zawiera umowy z towarzystwami funduszy inwestycyjnych na odpłatną usługę zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych. Jednocześnie, w celu prawidłowego wykonania usług zarządzania portfelami funduszy, Spółka nawiązuje współpracę z podmiotami lub osobami wykwalifikowanymi w określonych dziedzinach związanych z zarządzaniem finansami, strukturyzowaniem transakcji oraz oceną i zarządzaniem ryzykiem kredytowym - bowiem nie byłaby w stanie realizować tych świadczeń samodzielnie.

Świadczone przez Wnioskodawcę usługi są ściśle związane z działalnością właściwą dla funduszy inwestycyjnych. Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz Spółki, która z kolei świadczy kompleksową usługę zarządzania portfelem danego funduszu inwestycyjnego. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę stanowią istotny element usługi zarządzania portfelem funduszy inwestycyjnych i są realizowane na poszczególnych etapach zarządzania, w tym:

a)  Wybór instrumentów do portfela - Wnioskodawca ocenia ryzyko kredytowe emitentów oraz emitowanych przez nich instrumentów, określa prawdopodobieństwo niewywiązania się emitentów z zobowiązań finansowych za pomocą przeprowadzenia analizy ratingowej poprzez przygotowanie modeli finansowych w różnych scenariuszach, bierze udział w komitetach inwestycyjnych prezentując istotne aspekty analizowanych transakcji.

b)  Proces nabycia lub sprzedaży instrumentów do portfela - Wnioskodawca strukturyzuje kluczowe warunki transakcyjne, współpracuje z zewnętrznymi doradcami w ramach tworzenia Warunków Emisji Obligacji, które są nabywane do portfela, strukturyzuje warunki sprzedaży.

c)  Proces monitoringu instrumentów w portfelu - Wnioskodawca analizuje przesyłane przez emitenta dokumenty finansowe i projektowe w trakcie życia instrumentu, dokonuje ich syntezy i podejmuje odpowiednie kroki zgodnie z wewnętrznymi procedurami np. może wnioskować o dyskusję na Komitecie Inwestycyjnym.

d)  Proces dostarczania informacji dla wyceny instrumentów - Wnioskodawca dostarcza do towarzystwa funduszy inwestycyjnych informacje dotyczące bieżącej sytuacji kredytowej i finansowej emitenta, ocenę ratingową, przewidywania odnośnie oczekiwanych przepływów pieniężnych dla danego instrumentu, które są niezbędne dla periodycznej wyceny instrumentów przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych.

Usługi świadczone przez Wnioskodawcę stanowią istotny i funkcjonalnie niezbędny element procesu inwestycyjnego, który umożliwia funduszom skuteczne prowadzenie działalności oraz realizację ich polityki inwestycyjnej. Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę - w szczególności analiza potencjalnych lokat, ocena ryzyka kredytowego i inwestycyjnego, przygotowanie materiałów dla Komitetu Inwestycyjnego, monitoring standingu kredytowego emitentów, aktualizacja ratingów oraz obsługa procesów raportowych i przeglądowych - są kluczowe dla prawidłowego podejmowania decyzji inwestycyjnych oraz bieżącego nadzoru nad portfelem funduszy.

Wnioskodawca wskazuje, że jego usługi w sposób znaczący zwiększają efektywność, jakość i skuteczność realizacji polityki inwestycyjnej funduszy, których portfelami zarządza Spółka. Czynności te są integralnie związane z podejmowaniem decyzji inwestycyjnych, monitoringiem ryzyka i bieżącą obsługą lokat funduszy.

Wnioskodawca posiada swobodę w kształtowaniu czasu oraz miejsca świadczonych samodzielnie usług w zakresie w jakim jest to odpowiednie z perspektywy rodzaju świadczonych przez siebie usług na rzecz Spółki. Za zgodą Spółki Wnioskodawca może posłużyć się podmiotem trzecim w wykonywaniu świadczonych przez siebie usług, przy czym w zakresie tym ponosi odpowiedzialność jak za swoje działania i zaniechania. Wnioskodawca świadczy usługi niezależnie, jednakże w zakresie w jakim jest to wymagane interesem Spółki oraz ze względu na charakter świadczonych usług zobowiązany jest do działania zgodnie z wewnętrznymi zaleceniami, politykami, procedurami oraz wymogami prawnymi obejmującymi zarządzanie portfelami funduszy inwestycyjnych, w tym również zgodnie z brzmieniem podpisanych umów o zarządzanie portfelami funduszy inwestycyjnych. Spółka w ramach swoich czynności świadczy usługi w zakresie zarządzania ryzykiem inwestycyjnym funduszy inwestycyjnych, w tym ryzykiem kredytowym. A. stosuje w tym celu liczne narzędzia, w tym nadawanie ratingów kredytowych, dokonywanie cyklicznych przeglądów monitoringowych, analizy portfelowe oraz poszczególnych lokat/instrumentów. W tym zakresie usługi te są wykonywane przez m.in. przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca ponosi odpowiedzialność wobec A. za wykonanie powierzonych jej czynności w pełnym zakresie określonym w umowie. Odpowiedzialność ta obejmuje specyficzne i istotne elementy wykonywanych czynności, ponieważ usługi świadczone przez Wnioskodawcę mają charakter merytoryczny, operacyjny i bezpośrednio związany z procesem zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy. Zgodnie z § 3 umowy zawartej ze Spółką, Wnioskodawca zobowiązuje się do wykonywania czynności we własnym imieniu na rzecz Spółki, z należytą starannością, terminowo oraz zgodnie z politykami, procedurami i regulaminami obowiązującymi w Spółce. Odpowiedzialność dotyczy więc realizacji czynności istotnych z punktu widzenia działalności inwestycyjnej Spółki, w tym analiz portfeli, monitoringu ryzyk, oceny emitentów, przygotowania materiałów wykorzystywanych w procesach decyzyjnych oraz czynności administracyjno-prawnych niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania funduszy.

Odpowiedzialność Wnioskodawcy obejmuje także właściwe stosowanie procedur wewnętrznych, zachowanie zgodności z regulacjami nadzorczym oraz wykonywanie czynności zgodnie z interesem Spółki i funduszy, których portfelami Spółka zarządza. Nie ogranicza się ona zatem wyłącznie do aspektów czysto technicznych - przeciwnie, dotyczy czynności wymagających wiedzy specjalistycznej i mających wpływ na prawidłowy przebieg procesów zarządzania funduszami inwestycyjnymi.

W konsekwencji, Wnioskodawca ponosi odpowiedzialność za realizację merytorycznych, specyficznych i istotnych elementów powierzonych mu czynności, które stanowią część procesu zarządzania portfelem inwestycyjnym, a nie jedynie za techniczne wykonanie pojedynczych zadań.

Charakterystyka i istota świadczonych przez Wnioskodawcę usług wskazuje, iż są one bezpośrednio związane z transakcjami realizowanymi przez fundusze i nie mają samodzielnego znaczenia poza tym kontekstem. Charakter wykonywanych czynności, obejmujących m.in. analizę aktywów, ocenę ryzyka inwestycyjnego i kredytowego, monitoring portfela, ocenę projektów inwestycyjnych, przygotowywanie materiałów wykorzystywanych przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych oraz działania administracyjno-prawne związane z funkcjonowaniem funduszy - powoduje, że są one nierozerwalnie związane z konkretnymi lokatami, instrumentami finansowymi oraz transakcjami dokonywanymi przez fundusze. Czynności te nie mają charakteru „oderwanego” ani czysto technicznego; nie mogą być wykonywane w sposób abstrakcyjny lub niezależny od procesów inwestycyjnych. Każda z nich jest realizowana wyłącznie w ramach operacji inwestycyjnych prowadzonych przez Spółkę i służy ich ocenie, przygotowaniu, monitorowaniu lub prawidłowej obsłudze. Bez kontekstu transakcyjnego czynności te nie pełniłyby żadnej funkcji ani nie mogłyby być wykonywane w sposób zgodny z ich przeznaczeniem.

W konsekwencji, usługi Wnioskodawcy stanowią element procesu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy i są nierozerwalnie związane z transakcjami dokonywanymi przez fundusze, a ich wyodrębnienie jako usług odrębnych lub technicznych byłoby nieuzasadnione zarówno gospodarczo, jak i funkcjonalnie.

Wnioskodawca wskazuje także, iż usługi, które świadczy na rzecz Spółki tworzą odrębną całość, która wypełnia specyficzne i istotne funkcje dla procesu zarządzania portfelem funduszu. Charakter czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę powoduje, że są one wykonywane wyłącznie na potrzeby procesu inwestycyjnego i nie znajdują zastosowania w innych obszarach działalności Spółki.

Wnioskodawca wykonuje usługi, które są funkcjonalnie powiązane z lokatami funduszy inwestycyjnych i które odpowiadają elementom administracyjnym i operacyjnym zarządzania funduszem, wskazywanym w orzecznictwie TSUE jako składowe usługi zarządzania. Z uwagi na ich charakter oraz ścisłe powiązanie z transakcjami realizowanymi przez fundusze, czynności te stanowią odrębną, spójną całość wpisującą się w proces zarządzania portfelem inwestycyjnym.

Jednocześnie Wnioskodawca wykonuje swoje zadania we współpracy z osobami wskazanymi przez A., co jest naturalne przy stopniu złożoności transakcji wchodzących w skład portfeli funduszy. Współpraca ta nie zmienia jednak faktu, że wykonywane czynności mają samodzielny charakter operacyjny i stanowią szczególne oraz istotne elementy procesu zarządzania portfelem funduszu.

Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz A. pomimo, że realizowane formalnie na podstawie umowy z tym podmiotem, są w swej istocie kierowane do funduszy inwestycyjnych oraz alternatywnych funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka. Wszystkie czynności opisane we wniosku - zarówno o charakterze analitycznym, operacyjnym, administracyjnym, jak i prawnym - stanowią elementy procesu zarządzania portfelami inwestycyjnymi tych funduszy i jako takie mieszczą się w zakresie zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o VAT. Spółka A prowadzi na podstawie zezwolenia KNF działalność maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1), 4) oraz 6) u.o.i.f. Wnioskodawca wykonuje czynności ściśle związane z zarządzaniem portfelami inwestycyjnymi, obejmujące m.in. analizę aktywów, ocenę ryzyka kredytowego emitentów, monitorowanie bieżącej sytuacji finansowej podmiotów portfelowych, weryfikację transakcji, udział w procesach inwestycyjnych, współtworzenie materiałów i rekomendacji wykorzystywanych w ramach zarządzania funduszami, wsparcie procesów pozyskiwania finansowania czy raportowanie wskaźników istotnych dla funkcjonowania funduszu. Czynności te mają charakter ciągły i są integralnie wplecione w proces zarządzania aktywami funduszu - a ich niewykonywanie skutkowałoby brakiem możliwości realizowania usługi zarządzania przez Spółkę zgodnie z przepisami, statutami oraz obowiązkami nałożonymi przez KNF.

Z tytułu świadczenia usług Wnioskodawca uzyskuje zryczałtowane miesięczne wynagrodzenie, które nie jest uzależnione od ilości i jakości świadczenia usług. Płatność wynagrodzenia następuje na podstawie faktury wystawionej przez Wnioskodawcę na koniec przewidzianego w umowie, miesięcznego okresu rozliczeniowego. Świadczona przez Wnioskodawcę usługa jest ujmowana na fakturach jako jedna usługa, przy czym na fakturze nie są wyszczególnione poszczególne czynności wykonywane przez usługodawcę w danym okresie rozliczeniowym (miesiącu). Zgodnie z aktualnym brzmieniem Umowy, wynagrodzenie Wnioskodawcy zostało wyodrębnione z tytułu czynności wykonywanych na rzecz Spółki w związku z zarządzaniem portfelami funduszy inwestycyjnych mających siedzibę w Polsce oraz odrębnie - z tytułu czynności wykonywanych w związku z zarządzaniem portfelami funduszy z siedzibą w (…). W konsekwencji, rozliczenie wynagrodzenia następuje w ramach dwóch odrębnych „koszyków” (PL oraz LUX), przypisanych do odpowiednich zakresów czynności, co ma na celu zapewnienie jednoznacznej alokacji świadczeń i kosztów zgodnie z modelem operacyjnym przyjętym przez strony Umowy. Taki system podziału znajduje również odzwierciedlenie na fakturach wystawianych Spółce przez Wnioskodawcę.

Pytanie

Czy usługi, których zakres został określony w opisie stanu faktycznego, świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki w zakresie w jakim Spółka zarządza portfelami funduszy inwestycyjnych, które mają siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, będą podlegały zwolnieniu przedmiotowemu z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit a) i b) ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają w szczególności odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, natomiast świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, obejmuje każde świadczenie wykonywane na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Zgodnie z art. 70g ust. 1 u.f.i. Zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną (ASI) jest uprawniony do powierzenia, na podstawie umowy zawartej w formie pisemnej, wykonywania części czynności związanych z prowadzoną działalnością przedsiębiorcy krajowemu lub przedsiębiorcy zagranicznemu, z uwzględnieniem przepisów art. 75-82 rozporządzenia Komisji (UE) nr 231/2013. Taka konstrukcja dopuszcza zatem delegowanie określonych zadań na podmioty zewnętrzne. Na gruncie przedstawionego stanu faktycznego również doszło do powierzenia wykonywania określonych czynności podmiotowi zewnętrznemu.

Z powyższych regulacji wynika, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres i obejmuje wszelkie zachowania podatnika wykonywane na rzecz innego podmiotu, które nie stanowią dostawy towarów. Oznacza to, że świadczeniem usług może być zarówno działanie polegające na wykonaniu określonych czynności, jak i zaniechanie określonego działania bądź tolerowanie określonej sytuacji. Warunkiem uznania danego świadczenia za usługę jest jednak istnienie bezpośredniego odbiorcy, który odnosi z jego wykonania określoną korzyść.

Jednocześnie nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność była objęta tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot działający w charakterze podatnika VAT.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami podatku od towarów i usług są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, niezależnie od celu lub rezultatu takiej działalności.

Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym również działalność podmiotów pozyskujących zasoby naturalne, rolników oraz osób wykonujących wolne zawody. W szczególności obejmuje ona czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły w celach zarobkowych.

Na tle przedstawionego stanu faktycznego należy wskazać, że Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i tym samym spełnia przesłanki uznania go za podatnika podatku od towarów i usług w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Wnioskodawca jest ponadto zarejestrowany jako czynny podatnik tego podatku.

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz domu maklerskiego posiadającego siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, odpowiedzialnego za zarządzanie portfelami funduszy inwestycyjnych oraz alternatywnych funduszy inwestycyjnych oraz pozostającego pod nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego.

Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę mają charakter specjalistyczny i są niezbędne do bieżącej obsługi procesów inwestycyjnych prowadzonych w ramach zarządzanych przez Spółkę portfeli funduszy inwestycyjnych zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz unijnych AFI oraz wykonywania przez Spółkę działalności związanej z pozyskiwaniem aktywów i ich lokowaniem zgodnie z uregulowaniami wewnętrznymi Spółki i politykami inwestycyjnymi w/w funduszy inwestycyjnych

Usługi świadczone przez Wnioskodawcę pełnią istotną rolę w działalności Spółki wywierając tym samym wpływ na jej funkcjonowanie. Charakter usług wskazuje również, że są one nierozerwalnie związane z usługami zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych, świadczonymi przez Spółkę. Opisane świadczenia mają zatem charakter wyspecjalizowany, właściwy dla działalności podmiotów zarządzających funduszami inwestycyjnymi i alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Nie są to usługi uniwersalne, które mogłyby być świadczone w identycznym kształcie na rzecz dowolnego przedsiębiorcy niezależnie od specyfiki jego działalności, lecz czynności projektowane i wykonywane w ścisłym związku z działalnością polegającą na zarządzaniu funduszami, z uwzględnieniem regulacji właściwych dla rynku finansowego, wymogów związanych z oceną ryzyka inwestycyjnego i kredytowego, przygotowaniem dokumentacji inwestycyjnej, monitorowaniem lokat funduszy oraz ochroną interesów uczestników funduszy. Ich przedmiot, cel i sposób wykorzystania przesądzają więc o tym, że stanowią one element procesu zarządzania funduszami, nawet jeśli są wykonywane przez podmiot zewnętrzny.

W konsekwencji, czynności realizowane przez Wnioskodawcę stanowią element niezbędny dla zapewnienia prawidłowej realizacji procesu zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych, za którego prowadzenie odpowiedzialność ponosi Spółka.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT, zwalnia się od podatku usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, oraz portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.

Zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

a)  świadczenia usług względem funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części oraz

b)  kwalifikacji świadczonych usług jako usług zarządzania.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji pojęcia usług zarządzania. Należy jednak wskazać, że art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego regulacji zawartej w art. 135 ust. 1 lit. g dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. Zgodnie z tym przepisem państwa członkowskie zobowiązane są do zwolnienia z podatku VAT usług zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, które zostały określone przez poszczególne państwa członkowskie.

Zakres tego zwolnienia był wielokrotnie przedmiotem wykładni Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11 Trybunał wskazał, że zgodnie z art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej dyrektywy 77/388 w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich, znajdujący bezpośrednią recepcję w art. 135 ust. 1 lit g. dyrektywy Rady 2006/112/WE, w odniesieniu do podatków obrotowych należy interpretować w ten sposób, że usługi doradztwa inwestycyjnego w zakresie inwestowania w zbywalne papiery wartościowe świadczone przez osobę trzecią na rzecz spółki inwestycyjnej zarządzającej specjalnym funduszem inwestycyjnym mieszczą się w zakresie pojęcia 'zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi' do celów zwolnienia ustanowionego we wskazanym przepisie, nawet gdyby osoba trzecia nie działała na podstawie upoważnienia w rozumieniu art. 5g dyrektywy 85/611 w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Z orzecznictwa TSUE wynika ponadto, że pojęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym należy interpretować szeroko i obejmuje ono nie tylko czynności polegające bezpośrednio na podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, lecz również inne czynności o charakterze analitycznym, doradczym lub administracyjnym, o ile są one specyficzne oraz istotne dla procesu zarządzania funduszem. Stanowisko to zostało potwierdzone również w późniejszym orzecznictwie Trybunału, w szczególności w wyroku z 17 czerwca 2021 r. w sprawach połączonych C-58/20 oraz C-59/20.

Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania.

Zaznaczyć przy tym należy, że zgodnie z art. 6 ust 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe, działalność związana z zarządzaniem UCTIS obejmuje, do celów niniejszej dyrektywy, obowiązki, o których mowa w załączniku II. Na gruncie przedmiotowego załącznika można z kolei wskazać, że kwalifikowany typ usług obejmuje: zarządzanie inwestycjami, administrację, tj.: obsługę prawną i obsługę rachunkowo-księgową w zakresie zarządzania funduszem, zapytania klientów, wycenę i wyznaczanie cen, w tym także zwrotów podatkowych, monitorowanie przestrzegania uregulowań, prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa, wypłatę zysków, emisję i umarzanie jednostek uczestnictwa, rozliczanie umów i prowadzenie ksiąg, a także wprowadzanie do obrotu. Przedmiotowa definicja znajduje również zastosowanie do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS.

Zgodnie z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 9 grudnia 2015 r. w sprawie C-595/13 jednym z celów zwolnienia z podatku VAT usług zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi jest między innymi ułatwienie inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, bez ponoszenia kosztów podatku VAT, i zapewnienie w ten sposób neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między bezpośrednim inwestowaniem w papiery wartościowe a inwestowaniem w nie za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania.

Analogicznie funkcję „zarządzania” definiuje także dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany Dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010, dalej zwana jako: Dyrektywa ZAFI.

W wyroku Trybunału Sprawiedliwości z 4 maja 2006 roku, sygn. akt: C-169/04 wskazane zostało, że zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi) „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby świadczącej lub odbiorcy usług”. Oznacza to, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy - o możliwości zastosowania zwolnienia decyduje więc wyłącznie zakres czynności świadczonych przez usługodawcę, a nie jego status i formalnoprawna relacja z odbiorcą usługi.

Czynności, które (w świetle orzecznictwa TSUE) zostałyby uznane za właściwe, specyficzne i istotne dla zarządzania funduszami objęte są zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT. Powyższe odnieść należy również do usług zarządzania opisanych w stanie faktycznym. Należy zauważyć, że „specyficzny” według Słownika Języka Polskiego PWN oznacza: właściwy wyłącznie danej osobie, danemu przedmiotowi lub zjawisku; też: mający cechy niepowtarzalne, „właściwy” oznacza m.in. charakterystyczny dla kogoś lub czegoś, też: mający typowe cechy danego gatunku, grupy przedmiotów czy zjawisk, natomiast „istotny” według tego słownika oznacza m.in. główny, podstawowy.

W świetle powyższego nie budzi wątpliwości, że czynności polegające na przygotowywaniu analiz inwestycyjnych, ocenie ryzyka kredytowego emitentów, strukturyzacji transakcji, monitorowaniu inwestycji oraz przygotowywaniu materiałów dla organów uczestniczących w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych mogą mieścić się w pojęciu zarządzania funduszami, jeżeli są wykonywane wyłącznie lub zasadniczo na potrzeby funduszy i pozostają funkcjonalnie związane z procesem lokowania oraz monitorowania aktywów tych funduszy.

Wnioskodawca ponadto wskazuje, iż w stanie faktycznym bardzo zbliżonym, a w zakresie zasadniczego rdzenia świadczonych czynności wręcz tożsamym z opisanym w niniejszym wniosku, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2025 r. sygn. 0112-KDIL1-1.4012.625.2025.2.EK, odnoszącej się również do modelu współpracy realizowanego z kontrahentem A., uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych świadczone przez kontrahenta A. na rzecz Spółki, będące usługami niezbędnymi do zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz unijnych AFI, są usługami kwalifikującymi się jako usługi zarządzania w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, w związku z czym podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT. Organ zaakceptował tam, że czynności obejmujące m.in. przygotowywanie analiz potencjalnych celów inwestycyjnych, ocenę i monitorowanie ryzyka kredytowego emitentów, sporządzanie prognoz finansowych, współpracę przy przygotowywaniu dokumentacji transakcyjnej, a także bieżące wsparcie procesu zarządzania portfelami funduszy, stanowią usługi niezbędne do wykonywania przez dom maklerski właściwej usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych.

Co istotne, w powołanej interpretacji DKIS nie ograniczył się wyłącznie do formalnego ustalenia, że usługobiorcą był podmiot wykonujący działalność w zakresie zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych, lecz uwzględnił również funkcjonalny i gospodarczy sens analizowanych świadczeń. Organ zgodził się ze stanowiskiem, że usługi wykonywane przez zewnętrzny podmiot były ściśle związane z procesem zarządzania portfelami funduszy, miały charakter specjalistyczny i były niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków zarządczych przez spółkę będącą domem maklerskim. W konsekwencji uznał, że takie świadczenia kwalifikują się jako usługi zarządzania w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a zatem korzystają ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT.

Tożsame stanowisko wyraził DKIS w interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.501.2025.2.DS, która to interpretacja również została wydana dla stanu faktycznego, w którym Spółka A. nabywała od podmiotu trzeciego świadczenia o zakresie funkcjonalnie podporządkowanym procesowi zarządzania funduszami. W tamtej sprawie chodziło o szeroko rozumiane usługi prawne, obejmujące m.in. wsparcie w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, obsługę prawną transakcji nabywania aktywów do portfeli funduszy, analizę i ustanawianie zabezpieczeń, wsparcie w restrukturyzacjach, procesach upadłościowych, dochodzeniu roszczeń, a także bieżącą interpretację dokumentacji funduszy inwestycyjnych, w tym statutów, polityk i strategii inwestycyjnych. Na szczególne podkreślenie zasługuje fakt, że w ww. interpretacji DKIS potwierdził zastosowanie zwolnienia z VAT nie tylko dla świadczeń o charakterze stricte inwestycyjnym czy analitycznym, lecz również dla usług prawnych, o ile pozostają one bezpośrednio związane z bieżącym zarządzaniem portfelami funduszy inwestycyjnych, służą realizacji obowiązków zarządcy, wpływają na proces decyzyjny oraz na zarządzanie ryzykiem i nie mają charakteru samoistnego, oderwanego od funkcji zarządczej. Organ zaakceptował tym samym, że nawet czynności noszące pewien komponent opiniotwórczy lub ekspercki nie tracą charakteru usług zarządzania w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT, jeżeli są funkcjonalnie wplecione w proces zarządzania funduszem i stanowią jego specyficzny oraz istotny element.

Powyższe interpretacje mają w niniejszej sprawie istotne znaczenie argumentacyjne. Obie zostały wydane na tle niemal identycznego modelu biznesowego, dotyczącego tego samego usługobiorcy, tj. Spółki A. (czyli tej samej, do której odnosi się stan faktyczny niniejszego wniosku), oraz świadczeń wykonywanych przez zewnętrznych specjalistów, których czynności nie stanowią celu samoistnego, lecz służą realizacji procesu zarządzania funduszami. Skoro zatem DKIS potwierdził możliwość zastosowania zwolnienia zarówno do usług analitycznych i ryzykowych, jak i do usług prawnych, to tym bardziej uzasadnione jest przyjęcie, że także usługi świadczone przez Wnioskodawcę - jako funkcjonalnie tożsame, specyficzne, istotne i niezbędne dla wykonywania przez Spółkę usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych - powinny korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT.

Ponadto, potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy są także interpretacje indywidualne, gdzie w zbliżonych do zaprezentowanego w złożonym wniosku stanach faktycznych, organy podatkowe wielokrotnie zajmowały stanowisko zbieżne ze stanowiskiem Wnioskodawcy. Tytułem przykładu można wskazać interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

1)  interpretacja z 28 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.221.2025.1.JS,

2)  interpretacja z 30 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.56.2025.1.IG,

3)  interpretacja z 21 maja 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.331.2025.1.JS,

4)  interpretacja z 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.225.2025.1.KT.

Mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego oraz dokonaną ocenę prawną należałoby przyjąć, że usługi wykonywane przez Wnioskodawcę podlegają zwolnieniu przedmiotowemu z podatku od towarów i usług w oparciu o art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o VAT, tj. jako usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, oraz portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub ich częścią.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Podkreślenia wymaga, że aby dana czynność - stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu ustawy - podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług musi być wykonywana przez podmiot działający w charakterze podatnika.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą oraz jest czynnym podatnikiem VAT. Pana działalność, zgodnie z przedmiotem działalności określonym w CEIDG, obejmuje m.in. klasyfikację PKD - 70.22.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania.

Świadczy Pan nieprzerwanie od 1 sierpnia 2024 r. usługi na rzecz A. sp. z o.o. (dalej: Spółka). Spółka ta jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Polski. Spółka - jako dom maklerski - prowadzi działalność w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych, w rozumieniu przepisów i funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także zarządza portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, jak również w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz oferowania instrumentów finansowych. W skład tych portfeli wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych.

Spółka jest podmiotem zarządzającym funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 3 ust. 1 u.f.i. Działalność funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka, polega na inwestowaniu środków pozyskanych poprzez emisje certyfikatów inwestycyjnych w kategorie lokat określone każdorazowo w statucie danego funduszu oraz w jego strategii inwestycyjnej. Spółka jest podmiotem podejmującym decyzje inwestycyjne dotyczące wyboru lokat do portfeli funduszy inwestycyjnych na zasadach szczegółowo określonych w podpisanej przez Spółkę umowie o zarządzanie portfelem danego funduszu inwestycyjnego oraz w wewnętrznych procedurach i regulaminach obowiązujących w Spółce oraz w danym towarzystwie funduszy inwestycyjnych, będącym organem funduszu.

Wobec powyższego, oprócz usługi polegającej na wyborze lokat do portfela danego funduszu, Spółka realizuje również inne czynności związane z bazową usługą zarządzania portfelem danego funduszu inwestycyjnego. Czynności te obejmują w szczególności: dostarczanie towarzystwu funduszy inwestycyjnych wszelkich danych lub informacji wymaganych do sprawnego i efektywnego zarządzania ryzykiem, monitorowanie ryzyk i limitów inwestycyjnych oraz raportowanie i przekazywania do Komisji Nadzoru Finansowego informacji wymaganych właściwymi przepisami prawa. Szczegółowy zakres czynności wykonywanych przez Spółkę określony jest umową o zarządzanie portfelem danego funduszu. Na dzień złożenia wniosku Spółka - na podstawie umów o zarządzanie portfelami inwestycyjnymi zawartymi z towarzystwami funduszy inwestycyjnych - świadczy usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz unijnych AFI. Usługi te są tym samym wykonywane na rzecz polskich oraz zagranicznych podmiotów. Przy czym, zakresem przedmiotowym Pana wniosku są wyłącznie usługi świadczone przez Pana na rzecz Spółki, w zakresie w jakim Spółka zarządza portfelami funduszy inwestycyjnych, które mają siedzibę w Polsce.

W odniesieniu do portfeli funduszy inwestycyjnych z siedzibą w Polsce Umowa przewiduje, że wykonuje Pan czynności analityczno-inwestycyjne dotyczące emitentów papierów wartościowych (w tym przygotowanie analiz i prognoz oraz propozycji ratingów wewnętrznych), a także współpracuje przy strukturyzacji projektów i przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej, monitoruje emitentów znajdujących się w portfelach zarządzanych przez Spółkę oraz uczestniczy w komitetach inwestycyjnych. Umowa obejmuje również Pana udział w aktywnościach marketingowych Spółki.

W ramach swojej działalności na rzecz Spółki realizuje Pan usługi obejmujące:

1)  Przygotowywanie analiz potencjalnych celów inwestycyjnych (emitentów papierów wartościowych), w tym opis i skwantyfikowanie ryzyk danej transakcji, przygotowywanie prognoz finansowych oraz propozycji ratingów kredytowych, oceniających ryzyko kredytowe danego emitenta na podstawie elementów ilościowych i jakościowych (wyjaśnił Pan przy tym, że przygotowane przez nią analizy są prezentowane i omawiane na „Komitecie Inwestycyjnym”, który należy rozumieć jako organ wewnętrzny funduszu inwestycyjnego, składający się z przedstawicieli funduszu inwestycyjnego i Spółki, który uprawniony jest m.in. do akceptacji lub wyrażania sprzeciwu wobec prezentowanych na jego forum rekomendacji inwestycyjnych).

Analiza obejmuje przygotowanie przez Pana notatki inwestycyjnej, która zawiera szereg elementów niezbędnych do podjęcia decyzji inwestycyjnej przez komitet inwestycyjny Spółki, w tym:

a)  opis transakcji,

b)  rekomendacja inwestycyjna,

c)  opis i analiza pozycji rynkowej Emitenta,

d)  analiza konkurencyjności produktów lub usług Emitenta,

e)  opis, kwantyfikacja ryzyka kredytowego poprzez nadanie Ratingu Kredytowego Emitenta i Emisji,

f)   opis, wyliczenie wartości zabezpieczenia obligacji,

g)  przygotowanie Modelu Finansowego,

h)  analiza porównawcza wyników finansowych historycznych i planowanych z konkurencją;

i)    ocena wpływu programu inwestycyjnego na wyniki finansowe,

j)    analiza przepływów finansowych mających zagwarantować zwrot środków przez Emitenta do funduszy zarządzanych przez Spółkę i wiele innych elementów.

2)  Bieżącą współpracę przy strukturyzacji projektów inwestycyjnych, polegającą na opracowaniu przez Pana struktury transakcji finansowania w sposób umożliwiający emitentowi papierów wartościowych realizację jego celów biznesowych, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa lokaty dla funduszu inwestycyjnego z siedzibą w Polsce. Proces ten prowadzony jest we współpracy z Emitentem i charakteryzuje się dużą kompleksowością z uwagi na odmienne interesy Emitenta i funduszu inwestycyjnego. Proces ma formę wieloetapowych negocjacji prowadzonych z Emitentem dotyczących warunków transakcyjnych, które w kolejnym kroku (po pozytywnej decyzji „Komitetu Inwestycyjnego”) wdrażane są przez doradców prawnych w dokumentację transakcyjną.

3)  Współpracę z doradcami celów inwestycyjnych oraz innymi doradcami Spółki w zakresie związanym z przygotowywaniem dokumentacji na potrzeby transakcji dokonywanych na papierach wartościowych lub innych instrumentach w podmiotach będących celami inwestycyjnymi. Współpraca ta polega na przekazywaniu wymagań odnośnie pakietu informacyjnego niezbędnego do przygotowania wewnętrznych materiałów na Komitet Inwestycyjny, egzekwowanie ich otrzymania w odpowiedniej jakości, przygotowywanie niezbędnych analiz rynkowych, płynnościowych i finansowych. Na etapie negocjowania brzmienia dokumentacji transakcyjnej współpracuje Pan z kancelariami prawnymi, które reprezentują Emitenta jak również z kancelariami prawnymi, podatkowymi, które reprezentują interesy funduszy, które są zarządzane przez Spółkę.

4)  Bieżące monitorowanie poziomu ryzyka kredytowego danego emitenta i wykonywanie analiz w zakresie informacji finansowych, a także materialnych informacji niefinansowych dotyczących emitentów papierów wartościowych lub innych instrumentów znajdujących się w zarządzanych przez Spółkę portfelach funduszy inwestycyjnych.

W ramach tego elementu, gromadzi Pan sprawozdania finansowe przesyłane przez emitentów i analizuje je pod kątem sprawdzenia, czy nie zmienił się poziom ryzyka inwestycyjnego, kredytowego (dokonuje aktualizacji Ratingów Emitenta i Emisji), sprawdza poziomy konwenantów (finansowych) określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Wypełnia dla Emitentów kwartalne Karty Monitorowania. W przypadku stwierdzenia zmiany poziomu ryzyka (zwiększenia/zmniejszenia) przygotowuje Pan Notatkę Monitorującą, która jest dyskutowana przez Komitet Inwestycyjny Spółki.

5)  Utrzymywanie kontaktów z emitentami papierów wartościowych zarówno tymi, których papiery znajdują się w portfelach zarządzanych przez Spółkę jak i z tymi, których papiery wartościowe potencjalnie mogłyby być przedmiotem decyzji inwestycyjnej Spółki.

W ramach tej usługi utrzymuje Pan bieżącą komunikację z emitentami i dla celów monitorowania poziomu ryzyka kredytowego pozyskuje i analizuje cyklicznie sprawozdania finansowe i operacyjne przesyłane przez emitentów. Wyniki dokonanych analiz prezentowane są w ramach procesu monitoringu w postaci Kart Monitorowania lub Notatek Monitorujących do Dyrektora Monitoringu i/ lub Komitetu Inwestycyjnego Spółki.

W przypadku emitentów, których papiery wartościowe potencjalne mogłyby być przedmiotem decyzji inwestycyjnej Spółki sprawdza Pan ostatnie sprawozdania finansowe i operacyjne w celu potwierdzenia, czy aktualny etap rozwoju emitenta i jego kondycji biznesowej i profilu kredytowego kwalifikuje go do uzyskania finansowania przez fundusze zarządzane przez Spółkę.

6)  Przygotowywanie dokumentacji inwestycyjnej związanej z podejmowanymi decyzjami inwestycyjnymi na potrzeby klientów Spółki.

Oprócz dokumentów przygotowywanych na posiedzenie Komitetu Inwestycyjnego (opisanych w punkcie 1 powyżej) przygotowuje Pan szereg innych dokumentów wymaganych przez wewnętrzne regulacje Spółki oraz fundusze inwestycyjne, niezbędne do odpowiedniego zarządzania ryzykiem kredytowym portfela m.in. dokumenty rekomendacji inwestycyjnych, dokumenty decyzji inwestycyjnych, dokumenty wymagane przez audytorów funduszy inwestycyjnych, Karty Monitorowania.

7)  Uczestniczenie w Komitetach Inwestycyjnych Spółki.

Bierze Pan udział w posiedzeniach dla Komitetu Inwestycyjnego Spółki dla transakcji, które są wnioskowane do zakupu przez fundusze inwestycyjne. W ramach posiedzenia Komitetu Wnioskodawca dokonuje prezentacji transakcji wraz z kluczowymi parametrami biznesowymi, ryzykami i sposobami ich zaadresowania (w dokumentacji transakcyjnej). Dodatkowo, prezentuje wynik analizy finansowej na podstawie przygotowanego modelu finansowego oraz rekomenduje nadanie ratingu kredytowego na podstawie przygotowanego modelu ratingowego. W kluczowej fazie posiedzenia odpowiada Pan na pytania członków Komitetu Inwestycyjnego związane z parametrami ryzyka inwestycji i wpływu inwestycji na portfel funduszu.

8)  Uczestnictwo w aktywnościach marketingowych Spółki.

Wspiera Pan aktywności marketingowe Spółki poprzez przygotowywanie informacji dotyczących poszczególnych inwestycji w portfele funduszy, które są następne używane przez fundusze inwestycyjne w ramach cyklicznej komunikacji z bieżącymi i potencjalnymi inwestorami w certyfikaty funduszy inwestycyjnych.

W ramach czynności wykonywanych przez Pana na podstawie umowy ze Spółką, świadczenie główne stanowi zespół czynności analitycznych i merytorycznych, które są ściśle związane z usługą zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka. Wszystkie pozostałe czynności mają charakter pomocniczy, operacyjny i funkcjonalnie konieczny dla wykonywania tego świadczenia głównego. Nie stanowią one niezależnych usług o samodzielnym znaczeniu gospodarczym.

Zaznaczył Pan, że o ile usługi wykonywane przez Pana świadczone są na rzecz Spółki, o tyle ostatecznym odbiorcą tych usług - ze względu na powiązania strukturalne, funkcjonalne, charakter oraz ścisły związek wykonywanych przez Pana czynności z czynnościami stanowiącymi usługę zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych - są podmioty, których portfelami Spółka zarządza, tj. fundusze inwestycyjne zamknięte, fundusze inwestycyjne zamknięte aktywów niepublicznych oraz unijne AFI. Wykonywany przez Pana rodzaj usług jest więc niezbędny do wykonywania przez Spółkę świadczeń określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Model biznesowy Spółki opiera się na schemacie, w którym Spółka zawiera umowy z towarzystwami funduszy inwestycyjnych na odpłatną usługę zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych. Jednocześnie, w celu prawidłowego wykonania usług zarządzania portfelami funduszy, Spółka nawiązuje współpracę z podmiotami lub osobami wykwalifikowanymi w określonych dziedzinach związanych z zarządzaniem finansami, strukturyzowaniem transakcji oraz oceną i zarządzaniem ryzykiem kredytowym - bowiem nie byłaby w stanie realizować tych świadczeń samodzielnie.

Usługi świadczone przez Pana stanowią istotny element usługi zarządzania portfelem funduszy inwestycyjnych i są realizowane na poszczególnych etapach zarządzania, w tym:

a)  Wybór instrumentów do portfela - ocenia Pan ryzyko kredytowe emitentów oraz emitowanych przez nich instrumentów, określa prawdopodobieństwo niewywiązania się emitentów z zobowiązań finansowych za pomocą przeprowadzenia analizy ratingowej poprzez przygotowanie modeli finansowych w różnych scenariuszach, bierze udział w komitetach inwestycyjnych prezentując istotne aspekty analizowanych transakcji.

b)  Proces nabycia lub sprzedaży instrumentów do portfela - strukturyzuje Pan kluczowe warunki transakcyjne, współpracuje z zewnętrznymi doradcami w ramach tworzenia Warunków Emisji Obligacji, które są nabywane do portfela, strukturyzuje warunki sprzedaży.

c)  Proces monitoringu instrumentów w portfelu - analizuje Pan przesyłane przez emitenta dokumenty finansowe i projektowe w trakcie życia instrumentu, dokonuje ich syntezy i podejmuje odpowiednie kroki zgodnie z wewnętrznymi procedurami np. może wnioskować o dyskusję na Komitecie Inwestycyjnym.

d)  Proces dostarczania informacji dla wyceny instrumentów - dostarcza Pan do towarzystwa funduszy inwestycyjnych informacje dotyczące bieżącej sytuacji kredytowej i finansowej emitenta, ocenę ratingową, przewidywania odnośnie oczekiwanych przepływów pieniężnych dla danego instrumentu, które są niezbędne dla periodycznej wyceny instrumentów przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych.

Usługi świadczone przez Pana stanowią istotny i funkcjonalnie niezbędny element procesu inwestycyjnego, który umożliwia funduszom skuteczne prowadzenie działalności oraz realizację ich polityki inwestycyjnej. Czynności wykonywane przez Pana, w szczególności analiza potencjalnych lokat, ocena ryzyka kredytowego i inwestycyjnego, przygotowanie materiałów dla Komitetu Inwestycyjnego, monitoring standingu kredytowego emitentów, aktualizacja ratingów oraz obsługa procesów raportowych i przeglądowych są kluczowe dla prawidłowego podejmowania decyzji inwestycyjnych oraz bieżącego nadzoru nad portfelem funduszy. Wskazał Pan, że Pana usługi w znaczący sposób zwiększają efektywność, jakość i skuteczność realizacji polityki inwestycyjnej funduszy, których portfelami zarządza Spółka. Czynności te są integralnie związane z podejmowaniem decyzji inwestycyjnych, monitoringiem ryzyka i bieżącą obsługą lokat funduszy.

Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy usługi świadczone przez Pana na rzecz Spółki podlegają zwolnieniu od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy:

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:

Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku - w tym m.in. właśnie usług zarządzania określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy - przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Odnosząc się do Pana wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

• przedmiotowego - świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania, oraz
• podmiotowego - ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym:

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem. Są to odpowiednio:

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C‑595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że usługi jakie Pan wykonuje na rzecz Spółki, szczegółowo wymienione w opisie sprawy, mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane czynności zawierają się w ww. załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji do tych usług został spełniony warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia od podatku wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy.

Jak bowiem wynika z opisu sprawy usługi świadczone przez Pana są bezpośrednio związane z transakcjami realizowanymi przez fundusze i nie mają samodzielnego znaczenia, poza tym kontekstem. Charakter wykonywanych czynności - obejmujących m.in. analizę aktywów, ocenę ryzyka inwestycyjnego i kredytowego, monitoring portfela, ocenę projektów inwestycyjnych, przygotowywanie materiałów wykorzystywanych przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych oraz działania administracyjno-prawne związane z funkcjonowaniem funduszy - powoduje, że są one nierozerwalnie związane z konkretnymi lokatami, instrumentami finansowymi oraz transakcjami dokonywanymi przez fundusze. Czynności te nie mają charakteru „oderwanego” ani czysto technicznego: nie mogą być wykonywane w sposób abstrakcyjny lub niezależny od procesów inwestycyjnych. Każda z nich jest realizowana wyłącznie w ramach operacji inwestycyjnych prowadzonych przez Spółkę i służy ich ocenie, przygotowaniu, monitorowaniu lub prawidłowej obsłudze. Bez kontekstu transakcyjnego czynności te nie pełniłyby żadnej funkcji ani nie mogłyby być wykonywane w sposób zgodny z ich przeznaczeniem. W konsekwencji usługi te stanowią element procesu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy i są nierozerwalnie związane z transakcjami dokonywanymi przez fundusze, a ich wyodrębnienie jako usług odrębnych lub technicznych byłoby nieuzasadnione zarówno gospodarczo, jak i funkcjonalnie.

Usługi te będą zatem podlegały zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich częścią.

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60 ze zm.) - dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 u.f.i.:

W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:

Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:

Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:

W myśl art. 2 pkt 7 u.f.i.:

U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:

Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 u.f.i.).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami oraz portfelami inwestycyjnymi funduszy z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Działalność funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww. ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:

W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:

Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:

Na mocy art. 3 ust. 4 u.f.i.:

Stosownie do art. 4 ust. 1 u.f.i.:

W myśl art. 4 ust. 1c u.f.i.

Według art. 45 ust. 1 u.f.i.:

Na podstawie art. 45 ust. 1a u.f.i.:

Zgodnie z art. 45a ust. 1 u.f.i.:

Jak stanowi art. 46 u.f.i.:

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że opisane we wniosku usługi świadczy Pan na rzecz Spółki. Spółka ta jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Polski. Spółka jest podmiotem zarządzającym funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 3 ust. 1 o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Na podstawie umów o zarządzanie portfelami inwestycyjnymi zawartymi z towarzystwami funduszy inwestycyjnych Spółka świadczy usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz unijnych AFI. Zaznaczył Pan jednak, że usługi, które świadczy na rzecz Spółki będące przedmiotem wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej odnoszą się wyłącznie do funduszy inwestycyjnych, których siedziba znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca świadczenia przez Pana opisanych usług została spełniona.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że Usługi wskazane we wniosku, które świadczy Pan na rzecz Spółki mieszczą się w zakresie czynności zarządzania, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy i w konsekwencji podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.

Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Należy również zaznaczyć, że zakres przedmiotowy wniosku wyznacza przedstawione przez Pana pytanie. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku (pytania). Inne kwestie nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.