0114-KDIP4-3.4012.431.2026.1.DS

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego podatku od towarów i usług jest prawidłowe w części dotyczącej:

• możliwości zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy, świadczonych usług pośrednictwa w sprzedaży udziałów,

i nieprawidłowe w części dotyczącej:

• możliwości zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy, świadczonych usług pośrednictwa w sprzedaży akcji.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy możliwości zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy, świadczonych usług pośrednictwa w sprzedaży udziałów lub akcji. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka zamierza świadczyć usługi pośrednictwa na rzecz innych podmiotów (zwanych dalej „Klientem”). Klientem Spółki będzie podmiot zbywający udziały lub akcje, na rzecz którego Spółka będzie świadczyć usługę pośrednictwa jako na rzecz strony transakcji zbycia. Celem usług będzie doprowadzenie do zawarcia umowy nabycia akcji lub udziałów spółek wskazanych przez Klienta przez podmioty trzecie (dalej „Transakcja”).

W każdym przypadku przedmiotem usługi, której skutki podatkowe są objęte niniejszym wnioskiem, będzie pośrednictwo zmierzające do zbycia udziałów lub akcji w spółkach, a efektem usługi będzie zbycie całości lub części tych udziałów lub akcji. Przedmiotem zbycia pozostają przy tym wyłącznie udziały lub akcje, także wówczas, gdy zbywana jest ich całość; zbycie udziałów lub akcji nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Spółka nie będzie przy tym stroną umowy zbycia udziałów lub akcji, lecz wyłącznie podmiotem pośredniczącym pomiędzy Klientem a podmiotem trzecim, dążącym do doprowadzenia do zawarcia tej umowy.

Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Siedziba działalności gospodarczej Spółki znajduje się na terytorium Polski.

Usługi będą świadczone na rzecz Klientów będących podatnikami, posiadających siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski. Czynności wykonywane przez Spółkę nie są i nie będą wykonywane w ramach działalności maklerskiej ani brokerskiej.

Usługi te w szczególności mają polegać na:

1)  aktywnym poszukiwaniu, identyfikacji i selekcji potencjalnych nabywców akcji lub udziałów spośród podmiotów, które z uwagi na profil działalności i zdolności finansowe mogą być zainteresowane nabyciem;

2)  nawiązywaniu bezpośredniego kontaktu z potencjalnymi nabywcami oraz przedstawianie im zaproszeń do składania wstępnych ofert dotyczących Transakcji;

3)  zbieraniu, analizie i przekazywaniu Klientowi wstępnych ofert nabycia akcji lub udziałów oraz na wspieraniu w wyborze podmiotów, z którymi prowadzone będą dalsze negocjacje;

4)  wsparciu w przygotowaniu dokumentacji oraz informacji dotyczących due diligence przeprowadzanych przez potencjalnych nabywców akcji lub udziałów;

5)  prowadzeniu lub aktywnym udziale w negocjacjach istotnych warunków Transakcji w imieniu i na rzecz Klienta, zmierzających bezpośrednio do doprowadzenia do realizacji Transakcji;

6)  koordynacji działań zewnętrznych doradców prawnych, księgowych oraz podatkowych dotyczących przygotowania lub weryfikacji dokumentacji dotyczącej Transakcji, wyłącznie w zakresie, w jakim działania te służą finalizacji Transakcji;

7)  wsparciu w procesie organizacji podpisania dokumentacji dotyczącej Transakcji oraz realizacji czynności wykonawczych przewidzianych w tej dokumentacji w tym realizacji uzgodnionych warunków zawieszających, wyłącznie w zakresie, w jakim czynności te służą finalizacji Transakcji i są podporządkowane doprowadzeniu do zawarcia umowy zbycia.

Wszelkie inne czynności wykonywane przez Spółkę w ramach opisanej usługi będą miały wyłącznie charakter pomocniczy względem pośrednictwa, podporządkowany doprowadzeniu do zawarcia umowy zbycia udziałów lub akcji, i nie będą stanowić usług doradztwa.

Spółka za swoje usługi otrzyma wynagrodzenie za sukces (tak zwane „success fee”), należne wyłącznie w przypadku zawarcia (przeprowadzenia) Transakcji. Wysokość wynagrodzenia za sukces może, ale nie musi być określona jako procent wartości Transakcji. Wynagrodzenie za sukces będzie wyłącznym wynagrodzeniem Spółki z tytułu świadczenia opisanych usług.

Spółka nie jest i nie będzie właścicielem udziałów ani akcji będących przedmiotem Transakcji.

Spółka nie ma i nie będzie miała własnego interesu co do treści umowy zbycia udziałów lub akcji i nie będzie kształtować jej treści we własnym interesie. Czynności Spółki nie będą ograniczać się do wykonywania czynności faktycznych ani do udostępniania informacji stronom Transakcji.

Świadczone przez Spółkę usługi nie będą stanowić usług doradztwa, czynności ściągania długów (w tym factoringu) ani usług leasingu, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT. Nie będą one również usługami przechowywania udziałów ani zarządzania nimi. Przedmiotem usług i ich elementem dominującym będzie pośrednictwo zmierzające do zbycia udziałów lub akcji w spółkach.

Jednocześnie zbywane udziały lub akcje nie będą odzwierciedlać praw ani tytułów wymienionych w art. 43 ust. 16 ustawy o VAT, tj. w szczególności tytułu prawnego do towarów, tytułu własności nieruchomości, praw rzeczowych dających prawo do korzystania z nieruchomości, ani innych tytułów prawnych dających ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części, jak również praw majątkowych, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń.

Spółki, których udziały lub akcje będą przedmiotem zbycia, nie są spółkami, których majątek składa się bezpośrednio lub pośrednio głównie z nieruchomości, a zbywane udziały lub akcje nie dają ich posiadaczowi prawa własności ani posiadania nieruchomości lub jej części.

Pytanie

Czy usługi, które Spółka będzie świadczyć w przyszłości, opisane we wniosku, można uznać za usługi pośrednictwa w sprzedaży udziałów lub akcji, które zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o podatku od towarów i usług, będą korzystały ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 5 ustawy o podatku od towarów i usług, opodatkowaniu VAT podlega odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług należy rozumieć każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również: przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej; zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zgodnie z brzmieniem art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podstawowa stawka podatku od towarów i usług wynosi 23%. Od powyższej zasady opodatkowania przepisy ustawy o VAT przewidują wyjątki w postaci obniżonych stawek lub zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Katalog zwolnień obejmujący swoim zakresem usługi finansowe zawarty został w art. 43 ust. 1 pkt 38-41 ustawy o VAT.

I tak zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40a ww. ustawy:

zwalnia się od podatku usługi, w tym także usługi pośrednictwa, których przedmiotem są udziały w:

a)  spółkach,

b)  innych niż spółki podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną

- z wyłączeniem usług przechowywania tych udziałów i zarządzania nimi.

Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 40a lit. a ustawy o VAT obejmuje również usługi pośrednictwa, których przedmiotem są akcje w spółkach akcyjnych. Przepis ten stanowi implementację art. 135 ust. 1 lit. f Dyrektywy 2006/112/WE, który wymienia wprost transakcje, łącznie z pośrednictwem, których przedmiotem są akcje oraz  udziały w spółkach. Tym samym pośrednictwo w zbyciu akcji spółki akcyjnej mieści się zakresie tego zwolnienia.

Mając na uwadze wykładnię zwolnień zawartych w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT, niezbędne jest zdefiniowanie pojęcia "usług pośrednictwa". W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i usług ani inne ustawy, nie definiują tego pojęcia, aby stwierdzić, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej niniejszego pojęcia oraz wykładni dokonanej przez organy podatkowe, Sądy Administracyjne oraz Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego, przez pośrednictwo rozumie się „działalność polegającą na kojarzeniu kontrahentów w transakcjach handlowych; działalność osoby trzeciej mającą na celu doprowadzenie do porozumienia się lub załatwienia jakichś spraw między stronami”.

Pośrednictwo zatem obejmuje czynności dokonywane w imieniu oraz na rzecz innego podmiotu gospodarczego, w wyniku których dochodzi do zawarcia transakcji między tym przedsiębiorcą a podmiotem trzecim. Działanie w imieniu oznacza działanie z czyjegoś upoważnienia (pełnomocnictwa), w zastępstwie kogoś, natomiast działanie na czyjąś korzyść oznacza działanie na rzecz kogoś, dla czyjegoś dobra.

Naczelny Sąd Administracyjny, w wyroku z 12 grudnia 2019 r. sygn. akt I FSK 1279/17 odniósł się do warunków (przesłanek) jakie powinna spełniać usługa, by móc zakwalifikować ją do usług pośrednictwa przy transakcji zbycia. Przywołując orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał cechy, jakimi powinna charakteryzować się usługa pośrednictwa, o której mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT:

Usługa pośrednictwa finansowego powinna stanowić:

1)  usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie,

2)  z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej,

3)  celem jest dążenie do zawarcia umowy (należy zaznaczyć, że pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy),

4)  usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

Przesłanki te wywodzą się wprost z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig Trybunał wskazał, że celem działalności pośrednika jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy; Trybunał potwierdził również, że uznanie usługi za pośrednictwo nie jest uzależnione od istnienia bezpośredniego stosunku umownego pomiędzy pośrednikiem a każdą ze stron transakcji.

Z kolei w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 CSC Financial Services Trybunał podkreślił, że pośrednictwem nie jest wykonywanie wyłącznie czynności materialno-technicznych ani samo dostarczanie informacji stronom transakcji.

Czynności wykonywane przez Spółkę składają się na jedno świadczenie kompleksowe, w którym elementem dominującym (głównym), nadającym charakter całej usłudze, jest pośrednictwo zmierzające do zbycia udziałów lub akcji. Pozostałe czynności, w tym analiza i przygotowanie procesu transakcyjnego, wsparcie w zakresie dokumentacji i informacji na potrzeby badania due diligence, koordynacja działań zewnętrznych doradców oraz wsparcie w organizacji podpisania i wykonania dokumentacji transakcyjnej, mają względem pośrednictwa charakter pomocniczy. Nie stanowią one celu samego w sobie, lecz służą realizacji świadczenia głównego i są niezbędne do doprowadzenia do zawarcia umowy zbycia udziałów lub akcji. Jako elementy świadczenia kompleksowego dzielą one los podatkowy świadczenia dominującego, tj. korzystają ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 40a lit. a ustawy o VAT. Stanowisko to potwierdza wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 grudnia 2019 r. (I FSK 1279/17), w którym sąd uznał, że w analogicznym stanie faktycznym świadczeniem głównym jest usługa pośrednictwa, a usługi o charakterze doradczym mają względem niej charakter pomocniczy.

Z punktu widzenia Klienta usługa Spółki stanowi element transakcji finansowej, jaką jest zbycie udziałów lub akcji, ponieważ bez działań Spółki nie doszłoby do skojarzenia stron i zawarcia umowy zbycia. W wyroku I FSK 1279/17 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał ponadto, że również czynności o charakterze administracyjnym, które mają wpływ na przeprowadzenie Transakcji, są typowe dla usługi pośrednictwa, co potwierdza pomocniczy charakter czynności wymienionych w punktach 4, 6 i 7 opisu. Należy przy tym podkreślić, że Transakcja finalizuje się z chwilą przeniesienia udziałów lub akcji na nabywcę, a spełnienie uzgodnionych warunków zawieszających poprzedza skutek rozporządzający.

Czynności opisane w punkcie 7 opisu służą zatem doprowadzeniu do zbycia udziałów lub akcji, a nie obsłudze wykonanej już umowy.

Umowa pośrednictwa to relacja prawna, w której jedna strona (pośrednik) zobowiązuje się na zlecenie drugiej strony do doprowadzenia do transakcji gospodarczej z podmiotem trzecim.

Kluczowym elementem jest to, że skojarzenie kontrahentów musi być bezpośrednim i głównym efektem działań pośrednika. Ich nadrzędnym celem jest bowiem doprowadzenie do zawarcia umowy pomiędzy zleceniodawcą a osobą trzecią. Za te czynności pośrednikowi przysługuje wynagrodzenie, w tym premia za osiągnięcie celu (tzw. success fee).

W analizowanym przypadku działania Spółki będą ukierunkowane na sfinalizowanie umowy sprzedaży udziałów lub akcji innych spółek. Celem usług będzie doprowadzenie do zawarcia umowy nabycia akcji lub udziałów innych spółek, a cel ten Spółka będzie realizować podejmując szereg działań, tj. aktywne poszukiwanie i nawiązanie bezpośredniego kontaktu z wyselekcjonowanymi inwestorami, wsparcie przy przygotowaniu dokumentacji niezbędne do zawarcia transakcji, aktywny udział w negocjacjach pomiędzy zainteresowanymi stronami, koordynacji działań i wsparcie w procesie podpisywania finalnej umowy sprzedaży akcji bądź udziałów w spółkach.

Działania polegające na poszukiwaniu podmiotów zainteresowanych nabyciem lub zbyciem udziałów, kojarzeniu stron, uczestnictwie w negocjacjach oraz wsparciu przy przygotowywaniu dokumentacji transakcyjnej spełniają kryteria usługi, o której mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40a lit. a ustawy o VAT. Warunkiem jest, aby pośrednik nie występował jako strona umowy, lecz działał w charakterze łącznika zmierzającego do sfinalizowania transakcji przez Klienta.

Spółka jest zainteresowana doprowadzeniem do zawarcia umowy, tj. finalizacją Transakcji skutkującej zbyciem udziałów lub akcji, ponieważ od tego uzależniona jest wypłata wynagrodzenia za sukces. Spółka nie jest jednak stroną umowy zbycia zawieranej pomiędzy Klientem a podmiotem trzecim i nie ma własnego zaangażowania w ukształtowanie jej treści.

Okoliczność, że wynagrodzenie za sukces może być kalkulowane jako procent wartości Transakcji, nie pozbawia usługi charakteru pośrednictwa i nie oznacza, że Spółka ma interes co do treści umowy w rozumieniu orzecznictwa; powiązanie wysokości wynagrodzenia z wartością Transakcji jest typowym elementem stosunku pośrednictwa.

Potwierdza to praktyka interpretacyjna, w której zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT przyznawano także przy wynagrodzeniu prowizyjnym uzależnionym od wartości transakcji, m.in. w interpretacjach sygn. 0114-KDIP4-3.4012.217.2022.2.DM oraz 0112-KDIL1-1.4012.388.2022.11.HW. Taki układ odpowiada przesłankom wskazanym w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz sądów administracyjnych, zgodnie z którymi celem działania pośrednika jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę.

Jednocześnie, jak wynika wprost z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, w odniesieniu do opisanych usług nie znajdą zastosowania wyłączenia przewidziane w art. 43 ust. 15 i 16 ustawy o VAT.

Dlatego w ocenie Wnioskodawcy usługi, które Spółka będzie świadczyła w przyszłości, których celem będzie doprowadzenie do zawarcia umowy nabycia akcji lub udziałów spółek wskazanych przez Klienta przez podmioty trzecie, będą stanowić usługę pośrednictwa w sprzedaży udziałów lub akcji. Natomiast przedmiotowa usługa zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40a lit. a ustawy o VAT podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w jednolitej i utrwalonej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącej usług pośrednictwa w zbyciu udziałów i akcji, świadczonych za wynagrodzeniem obejmującym wynagrodzenie za sukces. Tożsame stanowisko organ zajął m.in. w interpretacjach indywidualnych: z 24 czerwca 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.174.2025.2.DS; z 6 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.524.2024.1.KM; z 2 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.487.2023.2.MKA; z 28 kwietnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.91.2023.1.RK; z 18 stycznia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.520.2022.1.KK oraz z 13 czerwca 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.217.2022.2.DM.

Prawidłowość kwalifikacji takich usług jako zwolnionych z art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT potwierdza również, od strony nabywcy usługi, interpretacja z 27 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.586.2023.2.KŁ.

Kwalifikację taką potwierdza również orzecznictwo sądów administracyjnych. W sprawie zakończonej interpretacją z 17 listopada 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.388.2022.11.HW, wydaną po uchyleniu wcześniejszej, niekorzystnej interpretacji wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 15 czerwca 2023 r., sygn. I SA/Po 44/23, organ potwierdził, że usługi pośrednictwa zmierzające do sprzedaży udziałów korzystają ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do katalogu usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy. Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym. W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym, związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności, musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewiduje dla niektórych czynności zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy:

Zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy, nie jest uzależnione od rodzaju podmiotu świadczącego te usługi. Sam zakres usług jest bardzo szeroki, jedynym bowiem kryterium przedmiotowego zwolnienia jest świadczenie usług, których przedmiotem są udziały w spółkach lub innych podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną (a także usługi pośrednictwa w tym zakresie). W efekcie usługi dotyczące obrotu udziałami oraz pośrednictwa w tym zakresie korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie ww. art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy:

Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.). Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. f) Dyrektywy 2006/112/WE,

Przedmiotem zwolnienia, z mocy ww. Dyrektywy 2006/112/WE, objęte są zatem transakcje, w tym pośrednictwo, których przedmiotem są akcje, udziały, udziały w spółkach lub związkach, obligacje i inne papiery wartościowe. Zwolnieniem nie zostały objęte dokumenty ustanawiające tytuł prawny do: towarów oraz praw do papierów wartościowych dających tytuł prawny do określonych udziałów w nieruchomości, praw rzeczowych dających ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości, udziałów lub innych równoważnych udziałom tytułów dających ich posiadaczowi prawne i faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części. Z zakresu zwolnienia ww. Dyrektywa wyłączyła usługi przechowania i zarządzania akcjami, udziałami w spółkach lub związkach, obligacjami i innymi papierami wartościowymi.

Wskazać również należy, że ustawodawca, zakreślając ramy przedmiotowe art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy, odwołał się do definicji zawartych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.). Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi funkcjonowanie rynku finansowego.

Jak wynika z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Jednocześnie, w myśl art. 43 ust. 15 ustawy:

Należy również wskazać, że na podstawie art. 43 ust. 16 ustawy:

Ponadto, zwrócić należy uwagę na art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku, w tym m.in. w zakresie usług pośrednictwa, których przedmiotem są udziały w spółkach lub akcje, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.

W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 112 nie definiują pojęcia „pośrednictwo”, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.

W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że „(…) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta głównego kontaktował się bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania części czynności faktycznych związanych z umową”.

Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa.

Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy. Z drugiej strony, nie stanowi negocjacji sytuacja, w której jedna ze stron powierza podwykonawcy część formalności administracyjnych związanych z umową, takich jak udzielanie informacji drugiej stronie oraz przyjmowanie i przetwarzanie wniosków, zapisów na papiery wartościowe, będące przedmiotem umowy. W takim przypadku, podwykonawca zajmuje tę samą pozycję, jak strona sprzedająca produkt finansowy i nie jest zatem pośrednictwem”.

Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa finansowego powinna stanowić:

• usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie;
• z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej;
• celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy);
• usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:

• wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
• uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
• prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
• nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami.

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo świadczyć usługi pośrednictwa na rzecz innych podmiotów (Klientów) zbywających udziały lub akcje. Celem usług będzie doprowadzenie do zawarcia umowy nabycia akcji lub udziałów spółek wskazanych przez Klienta przez podmioty trzecie. Przedmiotem zbycia pozostają przy tym wyłącznie udziały lub akcje, także wówczas, gdy zbywana jest ich całość. Zbycie udziałów lub akcji nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Spółka nie będzie przy tym stroną umowy zbycia udziałów lub akcji, lecz wyłącznie podmiotem pośredniczącym pomiędzy Klientem a podmiotem trzecim, dążącym do doprowadzenia do zawarcia tej umowy.

Są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z siedzibą na terytorium Polski. Usługi będą świadczone na rzecz Klientów będących podatnikami, posiadających siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski. Czynności wykonywane przez Państwa nie są i nie będą wykonywane w ramach działalności maklerskiej ani brokerskiej.

Usługi te w szczególności mają polegać na:

1)  aktywnym poszukiwaniu, identyfikacji i selekcji potencjalnych nabywców akcji lub udziałów spośród podmiotów, które z uwagi na profil działalności i zdolności finansowe mogą być zainteresowane nabyciem;

2)  nawiązywaniu bezpośredniego kontaktu z potencjalnymi nabywcami oraz przedstawianie im zaproszeń do składania wstępnych ofert dotyczących Transakcji;

3)  zbieraniu, analizie i przekazywaniu Klientowi wstępnych ofert nabycia akcji lub udziałów oraz na wspieraniu w wyborze podmiotów, z którymi prowadzone będą dalsze negocjacje;

4)  wsparciu w przygotowaniu dokumentacji oraz informacji dotyczących due diligence przeprowadzanych przez potencjalnych nabywców akcji lub udziałów;

5)  prowadzeniu lub aktywnym udziale w negocjacjach istotnych warunków Transakcji w imieniu i na rzecz Klienta, zmierzających bezpośrednio do doprowadzenia do realizacji Transakcji;

6)  koordynacji działań zewnętrznych doradców prawnych, księgowych oraz podatkowych dotyczących przygotowania lub weryfikacji dokumentacji dotyczącej Transakcji, wyłącznie w zakresie, w jakim działania te służą finalizacji Transakcji;

7)  wsparciu w procesie organizacji podpisania dokumentacji dotyczącej Transakcji oraz realizacji czynności wykonawczych przewidzianych w tej dokumentacji w tym realizacji uzgodnionych warunków zawieszających, wyłącznie w zakresie, w jakim czynności te służą finalizacji Transakcji i są podporządkowane doprowadzeniu do zawarcia umowy zbycia.

Wszelkie inne czynności wykonywane przez Państwa w ramach opisanej usługi będą miały wyłącznie charakter pomocniczy względem pośrednictwa, podporządkowany doprowadzeniu do zawarcia umowy zbycia udziałów lub akcji, i nie będą stanowić usług doradztwa.

Za świadczone usługi otrzymają Państwo wynagrodzenie za sukces (tak zwane „success fee”), należne wyłącznie w przypadku zawarcia (przeprowadzenia) Transakcji. Wysokość wynagrodzenia za sukces może, ale nie musi być określona jako procent wartości Transakcji. Wynagrodzenie za sukces będzie wyłącznym Państwa wynagrodzeniem z tytułu świadczenia opisanych usług.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy opisane usługi które zamierzają Państwo świadczyć będą podlegały zwolnieniu od podatku od towarów i usług na podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o podatku od towarów i usług.

Z uwagi na przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa i orzecznictwo TSUE należy stwierdzić, że w zakres świadczonych przez Państwa usług (Usługi pośrednictwa w sprzedaży udziałów lub akcji) wchodzi szereg czynności, które nie ograniczają się wyłącznie do czynności technicznych. Usługi świadczone przez Państwa polegają i będą polegały na doprowadzeniu do zawarcia umowy nabycia akcji lub udziałów spółek wskazanych przez Klienta przez podmioty trzecie. Będą Państwo wykonywali czynności polegające na aktywnym poszukiwaniu, identyfikacji i selekcji potencjalnych nabywców akcji lub udziałów spośród podmiotów, które z uwagi na profil działalności i zdolności finansowe mogą być zainteresowane nabyciem, nawiązywaniu bezpośredniego kontaktu z potencjalnymi nabywcami oraz przedstawianie im zaproszeń do składania wstępnych ofert dotyczących Transakcji, zbieraniu, analizie i przekazywaniu Klientowi wstępnych ofert nabycia akcji lub udziałów oraz na wspieraniu w wyborze podmiotów, z którymi prowadzone będą dalsze negocjacje, wsparciu w przygotowaniu dokumentacji oraz informacji dotyczących due diligence przeprowadzanych przez potencjalnych nabywców akcji lub udziałów, prowadzeniu lub aktywnym udziale w negocjacjach istotnych warunków Transakcji w imieniu i na rzecz Klienta, zmierzających bezpośrednio do doprowadzenia do realizacji Transakcji, koordynacji działań zewnętrznych doradców prawnych, księgowych oraz podatkowych dotyczących przygotowania lub weryfikacji dokumentacji dotyczącej Transakcji, wyłącznie w zakresie, w jakim działania te służą finalizacji Transakcji oraz wsparciu w procesie organizacji podpisania dokumentacji dotyczącej Transakcji oraz realizacji czynności wykonawczych przewidzianych w tej dokumentacji w tym realizacji uzgodnionych warunków zawieszających, wyłącznie w zakresie, w jakim czynności te służą finalizacji Transakcji i są podporządkowane doprowadzeniu do zawarcia umowy zbycia.

Wskazali Państwo również, że świadczone przez Państwa usługi nie będą stanowić usług doradztwa, czynności ściągania długów (w tym factoringu) ani usług leasingu, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT. Nie będą one również usługami przechowywania udziałów ani zarządzania nimi.

Jednocześnie zbywane udziały lub akcje nie będą odzwierciedlać praw ani tytułów wymienionych w art. 43 ust. 16 ustawy o VAT, tj. w szczególności tytułu prawnego do towarów, tytułu własności nieruchomości, praw rzeczowych dających prawo do korzystania z nieruchomości, ani innych tytułów prawnych dających ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części, jak również praw majątkowych, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń. Spółki, których udziały lub akcje będą przedmiotem zbycia, nie są spółkami, których majątek składa się bezpośrednio lub pośrednio głównie z nieruchomości, a zbywane udziały lub akcje nie dają ich posiadaczowi prawa własności ani posiadania nieruchomości lub jej części.

Zatem w analizowanej sprawie nie znajdują zastosowania wyłączenia, które pozbawiają możliwości zastosowania zwolnienia od podatku VAT.

Nie są Państwo i nie będą właścicielem udziałów ani akcji będących przedmiotem Transakcji. Nie będą Państwo również mieli interesu co do treści umowy zbycia udziałów lub akcji i nie będą Państwo kształtować jej treści we własnym interesie. Wykonywane przez Państwa czynności nie będą ograniczać się do wykonywania czynności faktycznych ani do udostępniania informacji stronom Transakcji.

Zatem wskazane wyżej czynności, które będą Państwo wykonywali na rzecz Klientów należy uznać za usługi pośrednictwa. Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że świadczone przez Państwa usługi mają na celu uczynienie wszystkiego co możliwe, aby dwie strony zawarły umowę. Dokonują Państwo szeregu czynności zmierzających do zawarcia umowy sprzedaży udziałów lub akcji pomiędzy sprzedającym a nabywcą udziałów lub akcji, wskazanych w orzecznictwie TSUE jako wymagane elementy pośrednictwa. Przy czym wskazane czynności nie ograniczają się jedynie do czynności administracyjnych czy technicznych, nie polegają też jedynie na przekazywaniu informacji stronom transakcji. Z tytułu świadczonych usług otrzymają Państwo wynagrodzenie za sukces (tak zwane „success fee”), należne wyłącznie w przypadku zawarcia (przeprowadzenia) Transakcji. Wysokość wynagrodzenia za sukces może, ale nie musi być określona jako procent wartości Transakcji.

W związku z powyższym, usługi pośrednictwa w sprzedaży udziałów, które będą Państwo świadczyć na rzecz Klientów będą spełniały przesłanki wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy i w konsekwencji będą korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.

Państwa stanowisko w ww. części dotyczącej zwolnienia od podatku usług pośrednictwa w sprzedaży udziałów jest zatem prawidłowe.

Natomiast w odniesieniu do usług pośrednictwa w sprzedaży akcji, które będą Państwo świadczyć na rzecz Klientów stwierdzić należy, że nie będą one spełniały przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy, przepisy ten dotyczy bowiem wyłącznie usług związanych z udziałami. Świadczone przez Państwa usługi mieszczą się jednak w zakresie usług pośrednictwa spełniających przesłanki wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy. Przepis ten ma zastosowanie do usług pośrednictwa w sprzedaży akcji, usługi te będą więc korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.

W konsekwencji, Państwa stanowisko w części dotyczącej zwolnienia od podatku usług pośrednictwa w sprzedaży akcji na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy należało uznać za nieprawidłowe.

Nadmienić również należy, że powyższe zwolnienia będą miały zastosowanie pod warunkiem, że dla tych czynności nie wybiorą Państwo opcji opodatkowania zgodnie i na warunkach zawartych w art. 43 ust. 22 ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.