0114-KDIP4-3.4012.404.2026.3.APR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych po dniu przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności faktur wystawionych na dane przedsiębiorcy przekształcanego, w sytuacji gdy nabycia towarów i usług zostały dokonane przed albo po dniu przekształcenia. Uzupełnili go Państwo pismami, które wpłynęły 31 lipca 2026 r. i 3 sierpnia 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

W dniu 15 maja 2026 r. postanowieniem Sądu Rejonowego (...) w (...) sygn. (...) odbyło się przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą ((...) A.A.) w jednoosobową spółkę kapitałową (Spółka-Wnioskodawca). Przekształcenie odbyło się na podstawie art. 551 § 5, art. 584⁵ pkt 2) oraz art. 584⁹ ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 roku poz. 18 ze zm.), tj. przedsiębiorca A.A. dokonał przekształcenia prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, (...) A.A. w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), która będzie działać pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Organem dokonującym uchwałę jest przedsiębiorca A.A. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą (...) A.A. (REGON (...), NIP (...)). W ramach postępowania rejestrowego do celów podatku VAT, ustalono, iż Spółka nie powinna (wskutek sukcesji uniwersalnej) dokonywać żadnych aneksów do umów. Spółka została wskutek powyższego wpisana na białą listę VAT. Spółce jednakowoż został nadany nowy numer NIP. W okresie od 15 maja 2026 r. są wystawiane na rzecz Spółki faktury na jej stare dane (tj. na dane prowadzonej działalności gospodarczej, która następnie została przekształcona).

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

1. A.A. przez cały czas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, tj. do dnia przekształcenia jednoosobowej dzielności gospodarczej w Spółkę, był wpisany jako czynny podatnik VAT na białej liście.

2. Od momentu dokonania przekształcenia, został złożony wniosek o rejestrację jako podatnik VAT. Spółka została wpisana na białą listę VAT (w zasadzie przerejestrowana – organ podatkowy w związku z sukcesją uniwersalną nie wymagał przedstawienia dokumentów, które ówcześnie zostały przedstawione do zarejestrowania jako podatnika VAT JGD).

3. Ze względu na okoliczność zajścia sukcesji uniwersalnej w związku z przekształceniem, towary nabyte przed 15 maja 2026 r. zostały nabyte na rzecz przekształconej spółki. Jednakowoż w związku z okresem intertemporalnym pomiędzy powiadomieniem kontrahentów o przekształceniu, faktury kosztowe były wystawione na JDG.

4. Ww. towary i usługi były wykorzystywane przez Pan A.A. wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

5. Towary i usługi udokumentowane fakturami wystawionymi po 15 maja 2026 r. zostały faktycznie nabyte już przez Spółkę. Nie było wystąpienia do kontrahentów o wystawienie faktur korygujących, albowiem, co zostało potwierdzone przez US (…) w postępowaniu rejestracyjnym VAT, zachodzi sukcesja uniwersalna (odmienna od singularnej), która nie wymaga wnioskowanie o dokonanie faktur korygujących. Przemawia za tym treść art. 584² § 1 k.s.h., zgodnie z którym Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Sukcesja uniwersalna oznacza, że spółka powstała w wyniku przekształcenia automatycznie wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki, które do tej pory przysługiwały przedsiębiorcy przekształcanemu.

Innymi słowy, nowo utworzona spółka nie musi ponownie zawierać umów, uzyskiwać zezwoleń czy koncesji - wszystko to przechodzi na nią z mocy prawa (A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. T. IV. Komentarz do artykułów 491‑633, Warszawa 2009, s. 1090; T. Szczurowski [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2017, Legalis, komentarz do art. art. 584² KSH).

6. Towary i usługi udokumentowane fakturami wystawionymi po 15 maja 2026 r., które zostały faktycznie nabyte już przez Spółkę, są wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

7. Z faktur wystawionych po 15 maja 2026 r. wynika podatek VAT do odliczenia.

Należy wskazać, iż aktualnie do upływie czasu, który umożliwił dokończenie wszelkich czynności faktycznych związanych z czynnościami post-przekształceniowymi, aktualnie faktury kosztowe wystawiane są na dane spółki po przekształceniu. Ustawodawca wprowadził, iż Spółka przekształcona powinna złożyć do urzędu skarbowego – w ciągu 21 dni od zarejestrowania w KRS – dane uzupełniające na formularzu NIP-8 (zostało to uczynione). Z praktycznego punktu widzenia, mimo zajścia sukcesji uniwersalnej, dlatego ustawodawca wprowadził okresu i terminy do rejestracji NIP-8 i VAT, zdając sprawę, iż z dnia na dzień jest niemożliwe (po przekształceniu) zorganizowanie czynności technicznych związanych z poinformowaniem wszystkich kontrahentów o zaistniałej zmianie.

Pytanie

Czy Spółka po przekształceniu (tj. po wydaniu postanowienia z dnia 15 maja 2026 r.) jest uprawniona do odliczenia w trybie art. 86 ustawy VAT faktur wystawionych od kontrahentów na dane jednoosobowej działalności gospodarczej jako koszty uzyskania przechodów oraz odliczać VAT (faktury kosztowe)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do tego.

Na podstawie art. 584² § 1 k.s.h,. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Art. 584³ k.s.h. w przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształcanej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Powyższe przepisy wprowadzają sukcesję uniwersalną – to znaczy wszystkie prawa i obowiązki JDG (...) A.A. przeszły ex lege na nowy podmiot (...) Sp. z o.o. Jak podnosi się w doktrynie, spółka z o.o. jest kontynuatorem poprzedniej działalności gospodarczej (J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. CH Beck 2024, s. 1836). W ramach ww. doszło jedynie do zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej. Przedstawiciele innej szkoły wskazują, iż choć dochodzi do powstania nowego podmiotu – spółki przekształconej – nowy podmiot powstaje przy zachowaniu jednak bytu prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej określonej w art. 551 § 5 k.s.h. (stanowisko mniejszościowe, lecz pośrednio potwierdzające sukcesywność uniwersalną, lecz pod innym kątem). Słusznie się podnosi, iż ustawa Ordynacja Podatkowa (A. Bardolińska, K. Misiewicz, Zmiana jednoosobowej firmy, s. 2) powinna być uzupełniona poprzez art. 584² § 1 k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji Podatkowej per analogiam w odniesieniu do praw i obowiązków podatkowych przekształconego przedsiębiorcy.

Art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej wskazuje, iż jednoosobowa spółka powstała wskutek przekształcenia wstępuje w przewidziane prawem podatkowym prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorcy.

W wyroku NSA z dnia 23 listopada 2016 r., I GSK 811/15 Sąd wskazał o pełnym i bezwarunkowym stosowaniu zasad sukcesji podatkowej. Powyższe powoduje uznanie, iż w razie wystawienia faktury na rzecz Spółki, zawierające dane poprzedniej działalności gospodarczej, ze względu na sukcesję uniwersalną, Spółka może wrzucić jej w koszty oraz odpowiednio zaksięgować w JPK, albowiem wskutek sukcesji uniwersalnej, nie jest obowiązana do zawierania aneksów, co zostało potwierdzone przez US (…) w ramach procedury wpisania na białą listę VAT. Tym samym, ze względu na ciągłość prowadzenia działalności gospodarczej oraz zasady wynikającej z sukcesji uniwersalnej, Spółka jest uprawniona do odliczeń w trybie art. 86 ustawy VAT, mimo iż faktury były (i jeszcze przez jakiś czas będą) wystawiane na dane przekształconej działalności gospodarczej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W tej sprawie – w pierwszej kolejności – należy wskazać przepisy prawa podatkowego związane z następstwem podatkowym.

Następstwo prawne, polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw i obowiązków poprzednio już istniejących.

W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej K.s.h.:

W myśl art. 584¹ K.s.h.:

Stosownie do art. 584² K.s.h.:

Art. 584⁵ K.s.h. stanowi, że:

Jak wynika z art. 584¹³ K.s.h.:

Z powyższego wynika, że spółka przekształcona staje się następcą prawnym przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w drodze sukcesji uniwersalnej.

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. 622 ze zm.), zwanej dalej Ordynacją podatkową. W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast w świetle art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej:

Jak stanowi art. 93d Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 93e ww. ustawy:

Natomiast stosownie do treści art. 112b Ordynacji podatkowej:

Przy czym w myśl art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zatem spółka powstała z przekształcenia przedsiębiorcy, odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Należy zauważyć, że powołane wyżej regulacje prawne Ordynacji podatkowej przewidują, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przewidzianego przez przepisy prawa trybu przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną staje się sukcesorem jej praw w zakresie prawa podatkowego.

Stosownie do art. 37 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795):

Wpis do rejestru przedsiębiorstw jest bowiem czynnością o określonych skutkach prawnych. Jego podstawą jest orzeczenie sądowe. Chwilę wpisu należy odróżnić od wydania postanowienia bądź uprawomocnienia się postanowienia sądu. Skutek konstytutywny w postaci uzyskania osobowości prawnej następuje w dniu dokonania czynności wpisu. Konstytutywność wpisu oznacza, że wraz z nim wiąże się powstanie określonego stosunku prawnego. Artykuł 37 § 1 Kodeksu cywilnego przewiduje tylko jeden skutek wpisu do rejestru, jakim jest uzyskanie osobowości prawnej.

W świetle powyższego, chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej w jednoosobową spółkę kapitałową, jest dokonanie wpisu nowopowstałej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, która z tym dniem uzyskuje osobowość prawną.

Z powyższego wynika, że wraz z przekształceniem przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zmiany podatnika. Zatem do dnia przekształcenia (do dnia wpisu do KRS) podatnikiem był Przedsiębiorca (osoba fizyczna), a od tego dnia podatnikiem jest spółka kapitałowa (osoba prawna).

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że 15 maja 2026 r. postanowieniem Sądu Rejonowego odbyło się przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą ((...) A.A.) w jednoosobową spółkę kapitałową (Spółka-Państwo). Przekształcenie odbyło się na podstawie art. 551 § 5, art. 584⁵ pkt 2) oraz art. 584⁹ ustawy Kodeks Spółek Handlowych, tj. przedsiębiorca A.A. dokonał przekształcenia prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, (...) A.A. w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie działać pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółce (Państwu) został nadany nowy numer NIP.

A.A. przez cały czas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, tj. do dnia przekształcenia jednoosobowej dzielności gospodarczej w Spółkę, był wpisany jako czynny podatnik VAT na białej liście. Od momentu dokonania przekształcenia, został złożony wniosek o rejestrację jako podatnik VAT i zostali Państwo wpisani na białą listę VAT.

W związku z przekształceniem, towary nabyte przed 15 maja 2026 r. zostały nabyte na rzecz przekształconej Spółki (Państwa). Jednak w związku z okresem przejściowym pomiędzy powiadomieniem kontrahentów o przekształceniu, faktury kosztowe były wystawione na jednoosobową działalność gospodarczą. Ww. towary i usługi były wykorzystywane przez Pana A.A. wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

W okresie od 15 maja 2026 r. są wystawiane na rzecz Państwa faktury na dane prowadzonej działalności gospodarczej, która następnie została przekształcona.

Towary i usługi udokumentowane fakturami wystawionymi po 15 maja 2026 r. zostały faktycznie nabyte już przez Państwa. Nie występowali Państwo do kontrahentów o wystawienie faktur korygujących. Towary i usługi udokumentowane fakturami wystawionymi po 15 maja 2026 r., które zostały faktycznie nabyte już przez Państwa, są wykorzystywane przez Państwa wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Z faktur wystawionych po 15 maja 2026 r. wynika podatek VAT do odliczenia.

Aktualnie po upływie czasu, który umożliwił dokończenie wszelkich czynności faktycznych związanych z czynnościami przekształceniowymi, faktury kosztowe wystawiane są na dane Państwa (Spółki po przekształceniu).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy po przekształceniu (tj. po wydaniu postanowienia z dnia 15 maja 2026 r.) są Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez kontrahentów na dane jednoosobowej działalności gospodarczej.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy należy wskazać, że skoro 15 maja 2026 r. nastąpiło przekształcenie prowadzonej przez Pana A.A. jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, skutkujące dokonaniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, to z tym właśnie dniem, powstała Spółka – Państwo – która uzyskując osobowość prawną stała się podmiotem gospodarczym funkcjonującym zamiast (w miejsce) dotychczas funkcjonującego przedsiębiorcy jako osoby fizycznej. Podatnikiem od dnia przekształcenia są Państwo.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanym

Ponadto, ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 4 ustawy, zgodnie z którym:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Jak stanowi art. 86 ust. 10c ustawy:

Oznacza to, że z odliczenia podatku na podstawie art. 86 ust. 10 i 10b pkt 1 ustawy można skorzystać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:

•      powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,

•      doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

•      podatnik jest w posiadaniu faktury dokumentującej tę transakcję.

Zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 13 ustawy:

Faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika. Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku od towarów i usług, dlatego też niezwykle istotne jest prawidłowe oznaczenie wszystkich elementów faktury.

W myśl art. 106j ust. 1 ustawy:

W przypadku, gdy po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, fakturę korygującą wystawia podatnik, tj. sprzedawca. Fakturę korygującą ten sprzedawca wystawia w razie stwierdzenia pomyłki w jakiejkolwiek pozycji faktury. Zatem, co do zasady, korygowanie treści pierwotnie wystawionej faktury powinno nastąpić przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Zatem, istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych.

Określenie w fakturze jako nabywcy osoby fizycznej, nie wyłącza praw spółki powstałej w wyniku przekształcenia osoby fizycznej do odliczenia podatku naliczonego z takiej faktury, ponieważ o uprawnieniu tym decydują okoliczności faktyczne zdarzenia gospodarczego, które odzwierciedla faktura, a więc – dokonanie nabycia towarów, data tego nabycia, data wystawienia faktury, ale przede wszystkim data przekształcenia podmiotu umowy sprzedaży.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że od momentu dokonania przekształcenia, został złożony wniosek o rejestrację jako podatnik VAT i zostali Państwo wpisani na białą listę VAT.

W analizowanej sprawie w związku z przekształceniem przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w Spółkę z o.o. (Państwa) wystąpiła sukcesja podatkowa określona w art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, tj. sukcesja podatkowa w zakresie praw. Sukcesja ta obejmuje więc także ww. prawo określone w art. 86 ust. 1 ustawy, tj. prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony, o ile spełnione będą warunki formalne określone w art. 86 ust. 1 ustawy i nie zajdą negatywne przesłanki określone w art. 88 ustawy.

Odnosząc powyższe do sytuacji, w której faktura wystawiona jest po 15 maja 2026 r., a dotyczy zakupu dokonanego przed 15 maja 2026 r. i wskazuje jako nabywcę przedsiębiorcę przekształcanego, należy zauważyć, że faktura została wystawiona już po dniu przekształcenia, jednak dokumentuje transakcję gospodarczą, której realizacja nastąpiła przed dniem przekształcenia.

W takim przypadku okoliczność, że faktura została wystawiona po dniu przekształcenia, nie zmienia faktu, że nabywcą towaru lub usługi był przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą.

W dacie dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi przedsiębiorca ten był bowiem podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Dopiero późniejsze przekształcenie spowodowało przejście na Państwa praw podatkowych związanych z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

W konsekwencji faktura wystawiona po dniu 15 maja 2026 r., jeżeli dokumentuje nabycie dokonane przed tym dniem i jako nabywcę wskazuje przedsiębiorcę przekształcanego, prawidłowo odzwierciedla rzeczywiste zdarzenie gospodarcze. Nie zachodzi zatem sytuacja, w której faktura wskazuje jako nabywcę podmiot inny niż rzeczywisty nabywca transakcji. Samo późniejsze przejście prawa do odliczenia podatku naliczonego na Państwa nie powoduje obowiązku zmiany danych nabywcy na fakturze.

W konsekwencji są Państwo uprawnieni do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z takiej faktury, przy zachowaniu pozostałych warunków określonych w art. 86 i następnych ustawy o podatku od towarów i usług, w szczególności warunku związku nabytych towarów lub usług z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Nie ma przy tym znaczenia, że faktura została wystawiona już po dniu przekształcenia. Decydujące znaczenie ma bowiem charakter transakcji udokumentowanej fakturą oraz data dokonania nabycia.

Tym samym w przypadku faktury wystawionej po 15 maja 2026 r., dotyczącej nabycia dokonanego przed 15 maja 2026 r. i wskazującej jako nabywcę przedsiębiorcę przekształcanego, przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego bez konieczności dokonywania zmiany danych nabywcy na fakturze.

Odmiennie należy ocenić sytuację, w której zarówno wystawienie faktury, jak i samo nabycie towaru lub usługi nastąpiły już po dniu przekształcenia (tj. po 15 maja 2026 r.), natomiast na fakturze nadal wskazane zostały dane przedsiębiorcy prowadzącego uprzednio jednoosobową działalność gospodarczą.

Z chwilą wpisu Spółki (Państwa) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego doszło bowiem do przekształcenia przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową. Od tego momentu działalność gospodarcza jest już prowadzona przez Spółkę (Państwa), która stała się podatnikiem podatku od towarów i usług. W konsekwencji nabycia dokonane po dniu przekształcenia są nabyciami dokonywanymi przez Państwa, a nie przez przedsiębiorcę przekształcanego.

W tym przypadku faktura wskazująca jako nabywcę przedsiębiorcę przekształcanego nie odzwierciedla w sposób prawidłowy rzeczywistego przebiegu transakcji w zakresie oznaczenia nabywcy. Faktura dokumentuje bowiem transakcję dokonaną już pomiędzy kontrahentem a Państwem, podczas gdy jako nabywcę wskazano podmiot, który w dacie dokonania transakcji nie prowadził już działalności gospodarczej.

Należy zatem odróżnić sytuację, w której Państwo – jako następca podatkowy – wykonują prawo do odliczenia powstałe w związku z wcześniejszym nabyciem dokonanym przez przedsiębiorcę przekształcanego, od sytuacji, w której po przekształceniu dokonują Państwo nowego nabycia, lecz faktura błędnie wskazuje dane podmiotu istniejącego przed przekształceniem.

W pierwszym przypadku mamy do czynienia z wykonaniem przez następcę prawa podatkowego przysługującego wcześniej przedsiębiorcy. W drugim natomiast chodzi o nowe prawo do odliczenia podatku naliczonego związanego z transakcją, której stroną są już Państwo.

W konsekwencji sama okoliczność następstwa podatkowego nie może prowadzić do uznania, że faktura dotycząca transakcji dokonanej po przekształceniu, a wystawiona na dane przedsiębiorcy przekształcanego, prawidłowo identyfikuje nabywcę.

Należy jednak uwzględnić, że od 1 lutego 2026 r. uchylony został art. 106k ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym nie jest już możliwe skorygowanie danych nabywcy w drodze noty korygującej. Aktualne w obecnym stanie prawnym korekta takich danych może nastąpić przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej.

W konsekwencji, jeżeli faktura wystawiona po 15 maja 2026 r. dokumentuje nabycie dokonane po 15 maja 2026 r., lecz jako nabywcę wskazuje przedsiębiorcę przekształcanego, powinni Państwo doprowadzić dokumentację do zgodności ze stanem rzeczywistym, w szczególności poprzez uzyskanie od sprzedawcy faktury korygującej wskazującej Państwa jako nabywcę.

Dopiero prawidłowo udokumentowane nabycie dokonane przez Państwa może stanowić podstawę realizacji przez Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w art. 86 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko, oceniane jako całość, jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.