0114-KDIP4-3.4012.402.2026.1.DS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania konwersji Wierzytelności w zamian za akcje w podwyższonym kapitale Dłużnika. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

3 kwietnia 2023 r. Wnioskodawca dołączył do grupy kapitałowej będącej (...) w Polsce. Spółka prowadzi wyspecjalizowaną działalność na rynku (...) w zakresie handlu (...), a także świadczy usługi budowalne i budowlano-montażowe.

Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca dokonał dostawy energii elektrycznej na rzecz jednego z kontrahentów (dalej: „Kontrahent” lub „Dłużnik”) oraz świadczył na rzecz Kontrahenta usługi.

Dostawa, o której mowa w zdaniu poprzednim oraz wykonane usługi, zostały udokumentowane fakturami wystawionymi przez Spółkę na rzecz Kontrahenta. Na dzień sporządzania niniejszego wniosku, Dłużnik nie uregulował zobowiązania względem Spółki z tytułu przedmiotowej sprzedaży, a Wnioskodawca posiada wierzytelność względem Kontrahenta z tytułu transakcji handlowej (dalej: „Wierzytelności”) oraz wierzytelności z tytułu odsetek.

Kontrahent zmaga się z problemami płynnościowymi. W lipcu 2024 r. wobec Dłużnika zostało otwarte postępowanie sanacyjne, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 533 ze zm.; dalej: „PR”).

W związku z nieuregulowaniem ww. zobowiązania przez Kontrahenta oraz spełnieniem warunków przewidzianych w przepisach dotyczących tzw. ulgi na złe długi (art. 89 ust. 2 ustawy o VAT), Wnioskodawca zastosował te regulacje oraz dokonał korekty podstawy opodatkowania oraz VAT należnego w odniesieniu do nieuregulowanych Wierzytelności.

Wnioskodawca otrzymał od Dłużnika następujące dokumenty:

1)  Propozycje układowe w postępowaniu sanacyjnym Dłużnika (dalej: „Propozycje układowe”). Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań Kontrahenta.

2)  Uzasadnienie propozycji układowych w postępowaniu sanacyjnym Dłużnika (dalej: „Uzasadnienie propozycji układowych”).

Zgodnie z Propozycjami układowymi, Wnioskodawca został zakwalifikowany do grupy wierzycieli, którym zaproponowano określone dla tej grupy warunki.

W przypadku Spółki warunki te oznaczają:

1)  Zaspokojenie X% Wierzytelności poprzez objęcie akcji nowej emisji Dłużnika, czyli w drodze konwersji X% Wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 PR.

2)  Umorzenie Wierzytelności w pozostałej części oraz umorzenie w całości wierzytelności z tytułu odsetek.

Konwersja wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 PR, odbędzie się na następujących warunkach:

• Konwersja następuje na akcje Dłużnika o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które obejmowane są po wartości emisyjnej jednej akcji wynoszącej Y złotych.
• Liczba akcji przypadających poszczególnym wierzycielom z danej grupy będzie równa ilorazowi:

(i)    kwoty konwertowanej wierzytelności przysługującej danemu wierzycielowi oraz

(ii)  ceny emisyjnej.

Część konwertowanej wierzytelności, która nie została przeznaczona na pokrycie akcji z powodu zaokrąglenia, ulega na mocy układu umorzeniu.

• Objęcie nowoutworzonych akcji następuje w zamian za wkład w postaci części wierzytelności pieniężnej odpowiadającej iloczynowi liczby obejmowanych w konwersji akcji i ceny emisyjnej jednej akcji. Pokrycie wkładu następuje przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Dłużnika o pokrycie wkładu w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (Y zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie ma charter wykonawczy. Potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte.
• Objęcie akcji stanowi wykonanie układu w tej części.

Zgodnie z art. 156 ust. 1 pkt 4 PR restrukturyzacja zobowiązań dłużnika obejmuje w szczególności konwersję wierzytelności na udziały lub akcje.

W oparciu o art. 169 ust. 3 PR układ zastępuje czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej (w tym uchwałę Walnego Zgromadzenia), przystąpieniem do spółki, objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu.

Przedmiotem konwersji będą wyłącznie wierzytelności własne Wnioskodawcy, powstałe w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Wierzytelności te nie zostały nabyte od podmiotów trzecich.

Pytanie

Czy dokonanie konwersji Wierzytelności Spółki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika w opisanym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym jest czynnością objętą opodatkowaniem podatkiem VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w powyżej opisanym zdarzeniu przyszłym, dokonanie konwersji Wierzytelności Spółki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika, nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z dyspozycją art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:

1)  przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa własności towarów w zamian za odszkodowanie;

2)  wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie przeniesione;

3)  wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem, jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej;

4)  wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;

5)  ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego, ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub własności domu jednorodzinnego;

6)  oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;

7)  zbycie praw, o których mowa w dwóch punktach powyżej.

Pojęcie towaru ustawodawca zdefiniował w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT.

Zgodnie z tym przepisem, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Należy stwierdzić, że wierzytelności nie są towarem, stąd w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym nie występuje, zdaniem Wnioskodawcy, odpłatna dostawa towarów.

Z kolei art. 8 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Ze wskazanych powyżej uregulowań wynika, że wierzytelność jest prawem jednego podmiotu do żądania od drugiego podmiotu pewnego zachowania się zwanego świadczeniem (wyrażalnym pieniężnie). Wobec tego wierzytelność jest prawem majątkowym, będącym przedmiotem obrotu gospodarczego.

W odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz powołanych wyżej przepisów prawa podatkowego należy stwierdzić, że czynności polegającej na dokonaniu konwersji Wierzytelności Spółki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika nie można uznać za dostawę towaru, gdyż wierzytelność nie mieści się w dyspozycji art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, określającego co należy rozumieć pod pojęciem towaru na potrzeby VAT. Czynność ta nie stanowi również świadczenia usługi, zdefiniowanej w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

Zatem, dokonanie konwersji Wierzytelności Spółki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika w opisanym zdarzeniu przyszłym, nie będzie stanowić czynności, o których mowa w art. 7 i art. 8 ustawy o VAT.

Dla kompletności, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym mamy do czynienia z rozliczeniem między dwoma podmiotami - Dłużnikiem i Wnioskodawcą (tj. potrącenie dwóch wymagalnych wierzytelności). Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z treścią Propozycji układowych: „Pokrycie wkładu następuje przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Dłużnika o pokrycie wkładu w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (Y zł) oraz ilości obejmowanych akcji”.

Podsumowując, dokonanie konwersji Wierzytelności Spółki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika, w opisanym zdarzeniu przyszłym, nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym, jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o  charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Prowadzą Państwo wyspecjalizowaną działalność na rynku (...), a także świadczą Państwo usługi budowalne i budowlano-montażowe. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonali Państwo dostawy energii elektrycznej na rzecz jednego z kontrahentów (Dłużnika) oraz świadczyli Państwo usługi na jego rzecz. Dostawa oraz wykonane usługi, zostały udokumentowane fakturami wystawionymi przez Państwa na rzecz Kontrahenta. Dłużnik nie uregulował zobowiązania względem Państwa z tytułu przedmiotowej sprzedaży w związku z tym, posiadają Państwo Wierzytelność względem Kontrahenta z tytułu transakcji handlowej oraz wierzytelności z tytułu odsetek.

Kontrahent zmaga się z problemami płynnościowymi. W lipcu 2024 r. wobec Dłużnika zostało otwarte postępowanie sanacyjne, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne („PR”).

W związku z nieuregulowaniem ww. zobowiązania przez Kontrahenta oraz spełnieniem warunków przewidzianych w przepisach dotyczących tzw. ulgi na złe długi (art. 89 ust. 2 ustawy o VAT), zastosowali Państwo te regulacje oraz dokonali korekty podstawy opodatkowania oraz VAT należnego w odniesieniu do nieuregulowanych Wierzytelności.

Otrzymali Państwo od Dłużnika Propozycje układowe w postępowaniu sanacyjnym Dłużnika, które określają sposób restrukturyzacji zobowiązań Kontrahenta oraz Uzasadnienie propozycji układowych w postępowaniu sanacyjnym Dłużnika.

Zgodnie z Propozycjami układowymi, zostali Państwo zakwalifikowani do grupy wierzycieli, którym zaproponowano określone dla tej grupy warunki.

Warunki te oznaczają w Państwa przypadku zaspokojenie X% Wierzytelności poprzez objęcie akcji nowej emisji Dłużnika, czyli w drodze konwersji X% Wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 PR, a także umorzenie Wierzytelności w pozostałej części oraz umorzenie w całości wierzytelności z tytułu odsetek. Przedmiotem konwersji będą wyłącznie Państwa wierzytelności własne, powstałe w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Wierzytelności te nie zostały nabyte od podmiotów trzecich.

Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą ustalenia, czy czynność polegająca na konwersji Wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

Wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej: Kodeks cywilny, zaś podstawą do dokonania cesji wierzytelności jest art. 509 tej ustawy.

Zgodnie z art. 509 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego:

Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Zatem wierzytelność jest prawem jednego podmiotu do żądania od drugiego podmiotu pewnego zachowania się zwanego świadczeniem (wyrażalnym pieniężnie). Wierzytelność jest więc prawem majątkowym, będącym przedmiotem obrotu gospodarczego. Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności jest skutkiem rozporządzenia tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności.

Przelew wierzytelności (cesja praw) jest więc umową cywilnoprawną zawieraną pomiędzy wierzycielem (zbywcą wierzytelności/cedentem) a osobą trzecią (nabywcą wierzytelności/ cesjonariuszem), na podstawie której wierzyciel przenosi swoją wierzytelność wobec dłużnika na inny podmiot. W wyniku ww. czynności na nabywcę przechodzi ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki wiązał go z dłużnikiem. Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np. przedawnieniem). W przypadku sprzedaży wierzytelności własnej nie można zakładać, że czynność ta może być wykonywana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Czynność zbycia wierzytelności pozostaje poza zakresem opodatkowania jeżeli cesja (przelew) dotyczy wierzytelności własnych i jest przedmiotem prawnie skutecznej umowy.

W przypadku konwersji wierzytelności na kapitał, dłużnik zasadniczo zamiast regulować swój dług w postaci świadczenia pieniężnego, zamienia go na swoje udziały. Udziały te obejmie wierzyciel, który staje się wspólnikiem spółki. Wejście wierzytelności do majątku spółki powoduje z kolei ich umorzenie z mocy prawa (confusio). Na gruncie prawa cywilnego tego rodzaju czynność (konwersja) to zasadniczo potrącenie wierzytelności pieniężnych, które jest traktowane jak zapłata w pieniądzu. Oznacza to, że na gruncie prawa cywilnego, konwersja wierzytelności (pieniężnych) na udziały stanowi pokrycie takich udziałów spółki prawa handlowego wkładem pieniężnym przez jej dotychczasowych wierzycieli.

Zatem czynności polegającej na wniesieniu wierzytelności (konwersji wierzytelności na kapitał) nie można uznać za świadczenie usługi, zdefiniowanej w art. 8 ust. 1 ustawy, ponieważ jest ono jedynie przejawem wykonania prawa własności w stosunku do wierzytelności powstałej z innego tytułu. Wniesienia wierzytelności w okolicznościach opisanych we wniosku nie można również uznać za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy.

W analizowanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której w związku z nieuregulowaniem przez Kontrahenta zobowiązania wobec Państwa, Dłużnik (Kontrahent) zaproponował w Propozycji Układowej zaspokojenie Wierzytelności poprzez objęcie przez Państwa akcji nowej emisji Dłużnika, czyli konwersji X% Wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika oraz umorzenie Wierzytelności w pozostałej części i wierzytelności z tytułu odsetek. 

Konwersja następuje na akcje Dłużnika o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które obejmowane są po wartości emisyjnej jednej akcji wynoszącej Y złotych. Liczba akcji przypadających poszczególnym wierzycielom z danej grupy będzie równa ilorazowi kwoty konwertowanej wierzytelności przysługującej danemu wierzycielowi oraz ceny emisyjnej. Część konwertowanej wierzytelności, która nie została przeznaczona na pokrycie akcji z powodu zaokrąglenia, ulega na mocy układu umorzeniu. Objęcie nowoutworzonych akcji następuje w zamian za wkład w postaci części wierzytelności pieniężnej odpowiadającej iloczynowi liczby obejmowanych w konwersji akcji i ceny emisyjnej jednej akcji. Pokrycie wkładu następuje przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Dłużnika o pokrycie wkładu w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (Y zł) oraz ilości obejmowanych akcji.

Z powyższego wynika zatem, że na mocy Porozumienia Układowego Dłużnik nabywa własny dług, co oznacza, że staje się równocześnie dłużnikiem i wierzycielem a zatem dochodzi do tzw. konfuzji, której skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że w analizowanym przypadku konwersja wierzytelności na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika, po stronie Państwa, czyli zbywcy tych wierzytelności, pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Wierzytelność jest bowiem prawem majątkowym i nie stanowi towaru w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy. Tym samym czynności konwersji wierzytelności na udziały Dłużnika nie należy rozpatrywać w kontekście dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy w zw. z art. 5 ust.  1 ustawy. Ponadto należy podkreślić, że konwersja wierzytelności na udziały Dłużnika  jest skutkiem rozporządzenia tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela (Państwa) i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności. Nie można w takim razie utożsamiać jej ze świadczeniem usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.

W konsekwencji, dokonanie konwersji Wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.