0114-KDIP4-3.4012.318.2026.1.KM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia prawidłowości danych zawieranych na fakturach. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. jest organizacją pożytku publicznego, podatnikiem podatku od towarów i usług VAT czynnym. A. jest organizacją samopomocową działającą na rzecz (…). Od marca 2004 r. jest organizacją pożytku publicznego.

A. swoją działalnością obejmuje obszar RP. Posiada trójstopniową strukturę organizacyjną. Są to koła działające na obszarze zbliżonym do powiatu lub gminy kierowane przez zarządy kół; okręgi swoim zasięgiem pokrywające się z wojewódzkim podziałem administracyjnym kierowane przez zarządy okręgów. Pracę wykonawczą realizują biura okręgów. Szczebel centralny kierowany jest przez Zarząd Główny. Wykonawcą zadań jest Instytut (…). Działania rehabilitacyjne na rzecz (…) realizowane były także przez 17 specjalistycznych jednostek.

W strukturze A. funkcjonuje 16 okręgów posiadających osobowość prawną oraz status organizacji pożytku publicznego.

W strukturze A. poza okręgami wyodrębniono także 17 jednostek nieposiadających osobowości prawnej: (…)

Spośród ww. 17 jednostek nieposiadających osobowości prawnej w strukturze A. funkcjonują - jako odrębni podatnicy dla celów podatku od towarów i usług - następujące jednostki organizacyjne (dalej we wniosku jako „Jednostki VAT”): (…)

Wymienione wyżej jednostki organizacyjne A. są ujęte w Wykazie Podatników, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r., jako odrębni podatnicy podatku. Jednostki samodzielnie sporządzają i składają deklaracje i ewidencje dla celów podatku od towarów i usług, obejmującą:

1)  świadczenie usług/dostawy towarów wykonane na terenie siedziby danej Jednostki VAT;

2)  nabycie towarów/usług na potrzeby danej Jednostki VAT (finansowane bezpośrednio ze środków zarządzanych przez daną Jednostkę VAT).

W ramach działalności A. nabywane są dla potrzeb Jednostek VAT towary i usługi. W płaszczyźnie cywilnoprawnej Jednostki VAT nie posiadają zdolności prawnej ani zdolności do czynności prawnych - działają w strukturze A. jako unitarnej osoby prawnej. W płaszczyźnie faktycznej, nabycie towarów i usług dla potrzeb Jednostek VAT następuje:

1)  przez A. - Zarząd Główny zawiera umowę z dostawcą/usługodawcą na potrzeby Jednostki VAT; dostawca/usługodawca w wykonaniu umowy wystawia fakturę dokumentującą dostawę towarów/świadczenie usług; Zarząd Główny dokonuje płatności, a następnie obciąża Jednostkę VAT kosztami nabytej usługi - rozliczenie to obejmuje wewnętrzne przeniesienie kosztów pomiędzy Zarządem Głównym a Jednostką VAT;

2)  przez Jednostkę VAT - w tym przypadku osoba upoważniona w Jednostce VAT, na podstawie udzielonego pełnomocnictwa, zawiera umowy o dostawy towarów/świadczenie usług, na podstawie których dostawcy/usługodawcy dokonują dostaw towarów/świadczą usługi; Jednostka VAT dokonuje samodzielnie płatności za dostarczone towary/usługi ze środków, którymi dysponuje.

W celu zilustrowania zagadnienia będącego przedmiotem interpretacji (w zakresie pkt 1) powyżej, jako przykład można wskazać nabycie od hurtowni farmaceutycznej produktów leczniczych, które są przeznaczone wyłącznie dla celów działalności Jednostki VAT Niepubliczny Zakład Opieki (…). Dostawca produktów leczniczych dokonuje dostawy na podstawie umowy zawartej z A., wskazując w wystawionej fakturze jako odbiorcę przychodnię. Płatności za fakturę dokonuje A. (Zarząd Główny), a następnie obciąża (…) Przychodnię kosztami nabytych towarów.

Podobnie w przypadku dostaw centralnego ogrzewania, energii elektrycznej, wody/odbioru ścieków z lokalu (…) Przychodni, znajdującego się przy ul (…), dostawca usług działa na podstawie umowy zawartej z A. Płatności za fakturę dokonuje Zarząd Główny, a następnie obciąża kosztami usług (…) Przychodnię.

Występują również przypadki, w których pracownicy Zarządu Głównego wykonują określone czynności (usługi) na rzecz Jednostek VAT. Zarząd Główny następnie obciąża Jednostki VAT kosztem tych świadczeń. Jednocześnie mogą wystąpić sytuacje odwrotne, tj. gdy Jednostki VAT wykonują świadczenia na rzecz Zarządu Głównego, następnie obciążając kosztami tych czynności. Przedmiotem wątpliwości A. są zasady dokumentowania nabycia towarów/usług dla celów Jednostek VAT, w szczególności ustalenie czyje dane winny znajdować się w fakturach dokumentujących dostawę towarów/świadczenie usług dla Jednostek VAT (A. czy Jednostek VAT), a także w jaki sposób w podatku od towarów i usług powinno być rozliczone obciążenie Jednostek VAT przez Zarząd Główny kosztami nabytych dla Jednostek VAT towarów i usług. Ponadto Jednostki VAT dokonują sprzedaży towarów i świadczenia usług na rzecz osób trzecich. W szczególności w Jednostkach VAT są wykonywane usługi w zakresie opieki zdrowotnej, wykonywane na rzecz pacjentów, na podstawie umów zawartych pomiędzy A. (osoba prawna), a Narodowym Funduszem Zdrowia (dalej „NFZ”). Z tytułu tych usług A. - jako osoba prawna, strona umowy - jest uprawniony do otrzymania wynagrodzenia, przy czym faktury za usługi wystawiane są przez Jednostki VAT.

Zgodnie z obecnie funkcjonującymi zasadami wystawiania faktur w ramach usług wykonywanych przez Jednostki VAT na rzecz NFZ, proces wystawienia faktury przebiega następująco:

1)  z użyciem systemów A. zintegrowanych z systemem NFZ [np. …], jednostki organizacyjne A. raportują wykonane usługi do NFZ;

2)  na podstawie zaraportowanych usług, po stronie NFZ - w ramach Systemu (…) - żądanie rozliczenia, stanowiące podstawę wystawienia faktur w KSeF;

3)  (…) wygenerowane przez NFZ i otrzymane przez (…) zawierają w zakresie danych sprzedawcy numer NIP A., bez względu na to, czy usługi świadczył zakład leczniczy rozliczający podatek VAT w ramach A., czy też ww. zakłady lecznicze, które samodzielnie, odrębnie od A. rozliczają podatek od towarów i usług (posiadają własne NIP; samodzielnie składają pliki JPK_VAT; widnieją na wykazie podatników). Co ważne, system NFZ i (…), jako użytkowników identyfikuje poszczególne zakłady lecznicze.

Faktury wygenerowane na podstawie otrzymanego z (…) w zakresie danych Podmiot1 mają uwzględnione następujące dane (przykład z Sanatorium w (…), które samodzielnie rozlicza podatek od towarów i usług):

(…) Sanatorium (…).

Tymczasem do numeru NIP (…) przypisane są dane innego podatnika (A.). W systemach NFZ poszczególne jednostki A. są zidentyfikowane jako świadczeniodawcy (w tym Jednostki VAT). Niezależnie od statusu świadczeniodawcy w podatku od towarów i usług, w systemach NFZ wszystkim jednostkom przypisywany jest numer identyfikacji podatkowej A.; z perspektywy systemu NFZ dane identyfikacyjne Jednostek VAT nie obejmują numeru NIP, jaki ta Jednostka VAT wykorzystuje w ramach rozliczenia podatku od towarów i usług. System NFZ identyfikuje takich świadczeniodawców z użyciem ich nazwy, jednakże do nazwy tej każdorazowo przypisany jest numer NIP A.

A. poinformował usługodawców/dostawców, a także usługobiorców (w tym NFZ) o skorzystaniu z możliwości odrębnego rozliczania podatku od towarów i usług przez jednostki organizacyjne osoby prawnej, przewidzianej w art. 15 ust. 3b ustawy z dnia 11 marca 2004 r.

Pytania

1)  Czyje dane identyfikacyjne dla celów wystawienia faktury powinny zostać podane przez A. - Zarząd Główny, w przypadku, gdy A. zawiera umowę z dostawcą/usługodawcą na potrzeby Jednostki VAT?

2)  Czy, gdy Jednostka VAT zawiera umowy o dostawy towarów/świadczenie usług, na podstawie których dostawcy/usługodawcy dokonują dostaw towarów/świadczą usługi na rzecz Jednostki VAT, Jednostka VAT może dla celów wystawienia faktury podać dane A.?

3)  Czy, gdy Jednostka VAT świadczy usługi na rzecz osób trzecich, w tym NFZ, Jednostka VAT może dla celów wystawienia faktury posługiwać się numerem identyfikacji podatkowej A.?

4)  Czy obciążenie przez Zarząd Główny A. Jednostki VAT z tytułu kosztu towarów/usług nabytych dla potrzeb działalności tej jednostki VAT podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i powinno być dokumentowane przez wystawienie faktury, w której A. występuje jako dostawca/usługodawca z użyciem numeru NIP A., zaś Jednostka VAT jako nabywca/usługobiorca z NIP Jednostki VAT?

5)  Czy w przypadku, gdy Jednostka VAT wystawi fakturę dla NFZ (za świadczenia wykonane przez tę Jednostkę VAT rzecz NFZ, na podstawie umowy łączącej A. z NFZ), z użyciem numeru identyfikacji podatkowej A., zamiast właściwego numeru Jednostki VAT - A. będzie obowiązany do ujęcia takiej faktury sprzedaży w prowadzonej ewidencji i deklaracji dla celów podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

1) W przypadku gdy A. zawiera umowę z dostawcą/usługodawcą na potrzeby Jednostki VAT, dla celów wystawienia faktury powinny zostać podane przez A. - Zarząd Główny - dane A. (osoby prawnej).

2) W przypadku gdy Jednostka VAT zawiera umowy o dostawy towarów/świadczenie usług, na podstawie których dostawcy/usługodawcy dokonują dostaw towarów/świadczą usługi na rzecz Jednostki VAT - dla celów wystawienia faktury powinny zostać podane przez Jednostkę VAT dane tej Jednostki VAT.

3) Gdy Jednostka VAT świadczy usługi na rzecz osób trzecich, faktura dokumentująca te czynności powinna być wystawiona przez Jednostkę VAT z użyciem danych indentyfikacyjnych (w szczególności numeru identyfikacji podatkowej) Jednostki VAT; w wystawionej fakturze, dokumentującej czynności wykonane przez Jednostkę VAT na rzecz osoby trzeciej (w szczególności NFZ) nie powinny być ujmowane żadne dane A.

4) Obciążenie Jednostki VAT przez Zarząd Główny A. z tytułu kosztu towarów/usług nabytych dla potrzeb działalności tej Jednostki VAT podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i powinno być dokumentowane przez wystawienie faktury, w której A. występuje jako dostawca/ usługodawca z użyciem numeru NIP A., zaś Jednostka VAT jako nabywca/usługobiorca z NIP Jednostki VAT.

5) W przypadku, gdy Jednostka VAT wystawi fakturę dla NFZ (za świadczenia wykonane przez tę Jednostkę VAT rzecz NFZ, na podstawie umowy łączącej A. z NFZ), z użyciem numeru identyfikacji podatkowej A., zamiast właściwego numeru Jednostki VAT - A. nie będzie obowiązany do ujęcia takiej faktury sprzedaży w prowadzonej ewidencji i deklaracji dla celów podatku od towarów i usług.

A. wyjaśnia przy tym, że przedmiotem wniosku nie są prawa/obowiązki podatkowe odrębnych podatników (Jednostek VAT), ale zasady posługiwania się przez osobę prawną, w skład której wchodzą jednostki organizacyjne odrębnie rozliczające podatek, danymi identyfikacyjnymi i numerami identyfikacji podatkowej (dla celów podatku od towarów i usług).

Powyższe stanowisko A. wynika z następujących okoliczności.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Jak stanowi zaś przepis ust. 3b za zgodą naczelnika urzędu skarbowego, właściwego dla osoby prawnej, podatnikami mogą być również jednostki organizacyjne osoby prawnej, będącej organizacją pożytku publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2024 r. poz. 1491, 1761 i 1940) prowadzące działalność gospodarczą, jeżeli samodzielnie sporządzają sprawozdanie finansowe.

Przepis ust. 3c przewiduje, że sprzedażą dokonywaną przez podatników, o których mowa w ust. 3b, jest także odpłatne przekazywanie towarów oraz świadczenie usług pomiędzy jednostkami organizacyjnymi wchodzącymi w skład osoby prawnej.

Jak wynika z okoliczności faktycznych, Jednostki VAT - mimo działania w ramach osobowości prawnej A. - na podstawie decyzji organu podatkowego - uzyskały status odrębnego od A. podatnika podatku od towarów i usług. Chociaż Jednostki VAT w obrocie gospodarczym nie występują samodzielnie, zawierając umowy działają zawsze jako jednostki wewnętrzne A., dla celów podatku od towarów i usług powinny być traktowane jako odrębni podatnicy.

Art. 106e ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. przewiduje, że faktura powinna zawierać w szczególności:

4) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. a oraz pkt 25;

5) numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, pod którym otrzymał on towary lub usługi, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. b, pkt 26 i 27.

Art. 106ba stanowi zaś, że w przypadku gdy faktura jest wystawiana na rzecz podatnika albo osoby prawnej niebędącej podatnikiem, podmioty te są obowiązane do podania numeru, o którym mowa odpowiednio w art. 106e ust. 1 pkt 5, pkt 24 lit. b, pkt 26 albo 27, jeżeli posługują się tym numerem na potrzeby danej czynności.

Jak wynika z interpretacji z 19 lipca 2013 r. (Izba Skarbowa w Łodzi IPTPP1/443-373/13-2/MW) „(...) utworzone przez Wnioskodawcę jako organizację pożytku publicznego, jednostki organizacyjne, tj. zakłady aktywności zawodowej, mogą być podatnikami podatku od towarów i usług przy spełnieniu warunków, o których mowa w art. 15 ust. 3b ustawy o podatku od towarów i usług. Jednostki te, po uzyskaniu statusu podatnika VAT i numeru NIP, będą zobowiązane do wystawiania faktur VAT podmiotom, na rzecz których będą dokonywały dostawy towarów lub świadczenia usług, w tym również na rzecz Wnioskodawcy, bowiem dla rozliczeń podatku od towarów i usług, Towarzystwo i jej jednostki organizacyjne - zakłady aktywności zawodowej będą odrębnymi podatnikami. (...) przepis art. 15 ust. 3b ustawy o podatku od towarów i usług daje podstawę do wyodrębnienia w ramach osoby prawnej, będącej organizacją pożytku publicznego, zakładu aktywności zawodowej dla celów rozliczania podatku VAT. Jednostka w postaci zakładu aktywności zawodowej po uzyskaniu statusu podatnika podatku VAT będzie zobowiązana do wystawiania faktur (również na rzecz Wnioskodawcy) zawierających elementy określone w § 5 ww. rozporządzenia”.

W świetle powyższego rozstrzygnięcia wymaga sposób dokumentowania nabywania towarów i usług przez osobę prawną, jaką jest A. Nabycie towaru/usługi następuje zawsze w ramach stosunku prawnego, którego stroną pozostaje A. (osoba prawna). Odrębna podmiotowość podatkowa Jednostek VAT (wyłącznie w obszarze prawa podatkowego - ustawy z dnia 11 marca 2004 r.) implikuje jednak konieczność odpowiedniego posługiwania się numerem identyfikacji podatkowej.

W kontekście podanych przykładów, nabywając od hurtowni farmaceutycznej produkty lecznicze, które są przeznaczone wyłącznie dla celów działalności Jednostki VAT (…), A. może posłużyć się NIP A. (A. dokonuje również płatności za nabyte towary dla potrzeb (…) Przychodni).

W świetle art. 15 ust. 3b i 3c ustawy z dnia 11 marca 2004 r. obciążenie przez A. (…) Przychodni kosztami nabytych towarów (przeznaczonych wyłącznie dla potrzeb Przychodni) stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, która wymaga wystawienia przez A. faktury. Obciążenie Jednostki VAT przez Zarząd Główny A. z tytułu kosztu towarów/ usług nabytych dla potrzeb działalności tej jednostki VAT podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i powinno być dokumentowane przez wystawienie faktury, w której A. występuje jako dostawca/usługodawca z użyciem numeru NIP A., zaś Jednostka VAT jako nabywca/ usługobiorca z NIP Jednostki VAT.

Podobnie w przypadku dostaw centralnego ogrzewania, energii elektrycznej, wody/odbioru ścieków z lokalu (…) Przychodni, znajdującego się przy ul. (…), dostawca usług działa na podstawie umowy zawartej z A.A. może podawać dla celów wystawienia faktury przez dostawcę NIP A. Płatności za fakturę dokonuje Zarząd Główny, a następnie obciąża kosztami usług (…) Przychodnię. Obciążenie Jednostki VAT przez Zarząd Główny A. z tytułu kosztu towarów/usług nabytych dla potrzeb działalności tej Jednostki VAT (związanych z eksploatacją lokalu Przychodni) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i powinno być dokumentowane przez wystawienie faktury, w której A. występuje jako dostawca/usługodawca z użyciem numeru NIP A., zaś Jednostka VAT jako nabywca/usługobiorca z NIP Jednostki VAT.

Czynności te należy rozliczyć w podatku od towarów i usług na ogólnych zasadach, tak jak gdyby miały miejsce pomiędzy odrębnymi podatnikami (mimo, że od strony cywilnoprawnej następuje wyłącznie przesunięcie towarów/usług i środków pieniężnych pomiędzy jednostkami organizacyjnymi tej samej osoby prawnej).

Analogicznie - z uwagi na przytoczone wyżej przepisy ustawy z dnia 11 marca 2004 r. - w sytuacji, gdy Jednostki VAT świadczą różnego rodzaju odpłatne usługi na rzecz osób trzecich - w tym NFZ - wystawiając faktury Jednostki VAT powinny używać własnego NIP na wystawianych fakturach, a nie numeru NIP A.

W szczególności, gdy przez Jednostki VAT są wykonywane usługi w zakresie opieki zdrowotnej, wykonywane na rzecz pacjentów, na podstawie umów zawartych pomiędzy A. (osoba prawna), a Narodowym Funduszem Zdrowia - niezależnie od tego, że to A. jest stroną umów z NFZ - faktury za usługi:

1) powinny być wystawiane przez Jednostki VAT (a nie przez A. - Zarząd Główny);

2) powinny - w zakresie danych usługodawcy - zawierać wyłącznie dane Jednostki VAT, a nie dane A.;

3) nie powinny zawierać danych A.

W kontekście współpracy z NFZ należy podkreślić, że regulacje ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 156) nie zwalniają A. (ani NFZ) z obowiązku uwzględnienia prawidłowych danych na wystawionej fakturze. Art. 4 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. stanowi, że podmiotami leczniczymi są w szczególności:

(...)

2) samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej, (…)

5) fundacje i stowarzyszenia, których celem statutowym jest wykonywanie zadań w zakresie ochrony zdrowia i których statut dopuszcza prowadzenie działalności leczniczej,

5a) posiadające osobowość prawną jednostki organizacyjne stowarzyszeń, o których mowa w pkt 5,

6) osoby prawne i jednostki organizacyjne działające na podstawie przepisów - w zakresie, w jakim wykonują działalność leczniczą.

Art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. stanowi, że działalność lecznicza jest działalnością regulowaną w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców. Przepis art. 100 ust. 1 tej ustawy stanowi zaś, że podmiot, który zamierza wykonywać działalność leczniczą jako podmiot leczniczy, składa organowi prowadzącemu rejestr, o którym mowa w art. 106 ust. 1, wniosek o wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą, zwanego dalej "rejestrem", zawierający następujące dane:

1) imię i nazwisko, nazwę albo firmę;

2) adres siedziby albo miejsca zamieszkania;

3) adres miejsca udzielania świadczeń zdrowotnych albo miejsca przyjmowania wezwań i przechowywania dokumentacji medycznej - w przypadku wykonywania działalności leczniczej wyłącznie w miejscu wezwania;

4) formę organizacyjno-prawną;

5) rodzaj działalności leczniczej oraz zakres udzielanych świadczeń zdrowotnych;

6) nazwę zakładu leczniczego oraz wykaz jego jednostek lub komórek organizacyjnych, których działalność jest związana z udzielaniem świadczeń zdrowotnych;

7) (uchylony);

8) numer REGON;

9) Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP);

10) dane podmiotu tworzącego - w przypadku podmiotu leczniczego niebędącego przedsiębiorcą.

W powyższym kontekście - z perspektywy NFZ - istotne znaczenie mają kryteria formalne, jakie wynikają z ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. Skoro Jednostki VAT nie posiadają osobowości prawnej (i działają w ramach osobowości prawnej A.), to NFZ może identyfikować je jako jednostki organizacyjne A. Umowa o świadczenie usług leczniczych została bowiem zawarta pomiędzy A., a NFZ.

Przepis art. 106e ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. wymaga jednak wskazania na fakturze, w szczególności w pkt:

3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy;

4) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. a oraz pkt 25;

5) numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, pod którym otrzymał on towary lub usługi, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. b, pkt 26 i 27.

Powyższa regulacja prawa podatkowego wymaga podania numeru i nazwy podatnika (a nie nazwy sprzedawcy ujmując ściśle). Z tego też powodu - mimo, że to A. jest stroną umowy z NFZ - na fakturach wystawianych za świadczenia zdrowotne wykonane przez Jednostki VAT, jako sprzedawca powinna być wskazana Jednostka VAT z podaniem numeru NIP tej Jednostki VAT. Jak przyjmuje się powszechnie w orzecznictwie, postanowienia umów nie mogą modyfikować, ani znosić obowiązków podatkowych (por. wyrok WSA w Warszawie z 26 stycznia 2016 r. sygn. III SA/Wa 817/15: „Dokonując oceny zaskarżonej interpretacji należy zauważyć, że z orzecznictwa sądowego wynika zasada, iż obowiązków podatkowych nie mogą modyfikować umowy cywilnoprawne (por. np. wyroki NSA z: 12 lipca 2006 r. sygn. akt II FSK 995/05, 8 lutego 2013 r. sygn. akt I FSK 477/12 13 marca 2014 r. sygn. akt I FSK 614/13, oraz wyroki: WSA w Warszawie z 19 grudnia 2011 r. sygn. akt III SA/Wa 897/11, WSA w Warszawie z dnia 7 października 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 4019/14, WSA w Poznaniu z 6 listopada 2009 r. sygn. akt I SA/Po 479/09, WSA we Wrocławiu z 29 maja 2015 r. sygn. akt I SA/Wr 329/15). Ma to uzasadnienie w treści art. 4 O.p., który stanowi, że obowiązkiem podatkowym jest wynikająca z ustaw podatkowych nieskonkretyzowana powinność przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z zaistnieniem zdarzenia określonego w tych ustawach. Tym samym przez umowę cywilną, zawartą w granicach swobody umów (art. 353 k.c.), nie można kształtować istotnych elementów zobowiązania podatkowego. Obowiązek podatkowy powstaje w warunkach przez prawo określonych niejako automatycznie, tj. niezależnie od woli i zamiaru podmiotów temu obowiązkowi podlegających”).

Choć w sferze cywilnoprawnej Jednostki VAT działają w ramach A., w podatku VAT zachowują odrębną podmiotowość prawną (są podatnikami). Jest to szczególny wyraz autonomii prawa podatkowego względem prawa cywilnego. Ustawodawca przyznał podmiotom takim jak A. możliwość rozliczania podatku w sposób zatomizowany, mimo że samodzielne w VAT jednostki nie posiadają osobowości prawnej. Konsekwencją tego rozwiązania jest również konieczność posługiwania się przez A. jako osobę prawną - w podatku od towarów i usług - wieloma numerami identyfikacji podatkowej.

Z uwagi na postanowienia art. 15 ust. 3b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. oraz decyzje administracyjne nadające zakładom leczniczym (Jednostkom VAT) samodzielność w VAT, umowa zawarta przez A. z NFZ, w powyższym zakresie, musi uwzględniać - w płaszczyźnie podatkowej, w tym dokumentowania czynności - przepisy ustawy. Sam fakt, że umowa o świadczenia została zawarta z osobą prawną (A.) nie znosi obowiązku odrębnego i samodzielnego fakturowania, jaki nakłada ustawa z dnia 11 marca 2004 r.

Zdaniem A., treść faktury nie kreuje rzeczywistego przebiegu zdarzenia gospodarczego, ale jedynie ma to zdarzenie potwierdzić (udokumentować). Jeśli zakłady lecznicze odrębnie rozliczające podatek (Jednostki VAT) - z przyczyn organizacyjnych (wymogi systemów rozliczeniowych NFZ) - wystawią faktury z użyciem NIP A. w treści faktury ustrukturyzowanej (Podmiot1), wówczas w bazie KSeF takie faktury widnieją jako wystawione przez A., a nie zakład leczniczy (Jednostkę VAT). A. jest jednak zdania, że nie może ująć tych faktur w swojej ewidencji (i deklaracji) dla celów podatku, ponieważ nie dotyczą one usług zrealizowanych przez podatnika A., ale odrębnego podatnika, jakim jest zakład leczniczy samodzielnie rozliczający podatek (Jednostka VAT).

Takie faktury - mimo błędnego numeru identyfikacji podatkowej - powinny być ujęte w ewidencji poszczególnych Jednostek VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług określa ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej „ustawą”.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (…) podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 6, 22 i 31 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:

6) towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii,

22) sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów;

31) fakturze - rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego. Stronami tego stosunku są:

• podmiot świadczący usługę,
• odbiorca (nabywca) usługi.

Usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym. Przez świadczenie usług należy więc rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby, które nie jest dostawą. Na zachowanie to składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Aby czynność podlegała opodatkowaniu, musi być odpłatna, czyli dokonana za wynagrodzeniem. W ten sposób zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną czynność w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.

Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za wynagrodzeniem. W znaczeniu potocznym wynagrodzenie to zapłata za pracę, należność. Natomiast odpłatny to taki, który wymaga zapłacenia, zwrotu kosztów, płatny. Odpłatność może przybierać różne formy - nie musi być ustalona lub dokonana w pieniądzu, może również przybrać postać rzeczową (zapłata w innym towarze lub usłudze) albo mieszaną (zapłata w części pieniężna i w części rzeczowa). Innymi słowy, aby uznać czynność za odpłatną, wystarczy, że istnieje możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność.

Jak stanowi art. 8 ust. 2a ustawy:

W przypadku gdy podatnik, działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że ten podatnik sam otrzymał i wyświadczył te usługi.

Przepis ten jest źródłem praw i obowiązków podatników w odniesieniu do świadczeń określanych mianem „odsprzedaży” lub „refakturowania” usług. W związku z tym należy stwierdzić, że nabycie usług oraz ich późniejsza odsprzedaż (z marżą czy bez) powinny być zawsze traktowane jako dwie odrębne transakcje usługowe.

Przepisy dotyczące funkcjonowania podatku VAT w krajach członkowskich Unii Europejskiej podlegają harmonizacji na zasadach określonych w dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”. Uszczegółowieniem zasad obowiązywania i funkcjonowania podatku VAT określonych w Dyrektywie 2006/112/WE są wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Art. 8 ust. 2a ustawy jest odpowiednikiem art. 28 Dyrektywy 2006/112/WE, który stanowi, że:

W przypadku gdy podatnik, działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że podatnik ten sam otrzymał i wyświadczył te usługi.

Oznacza to, że podmiot świadczący (sprzedający) daną usługę nabytą we własnym imieniu, lecz na rzecz osoby trzeciej traktowany jest najpierw jako usługobiorca, a następnie jako usługodawca tej samej usługi. Przeniesienie ciężaru kosztów na inną osobę nie może być zatem potraktowane w żaden inny sposób niż jako świadczenie usługi w tym samym zakresie.

Przepis ten reguluje zatem takie sytuacje, kiedy podatnik działając we własnym imieniu zawiera umowę, na podstawie której zobowiązuje się do zrealizowania pewnego świadczenia, jednak faktycznie świadczenie to realizowane jest przez podmiot trzeci. W takim przypadku, gdy podmiot nabywa usługę, a następnie odsprzedaje ją kontrahentowi w tzw. „stanie nieprzetworzonym”, uznawany jest za podatnika, który usługę taką świadczy.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usługi podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby czynność była opodatkowana podatkiem od towarów i usług, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku VAT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Według art. 15 ust. 3b ustawy:

Za zgodą naczelnika urzędu skarbowego, właściwego dla osoby prawnej podatnikami mogą być również jednostki organizacyjne osoby prawnej, będącej organizacją pożytku publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz.U. z 2024 r. poz. 1491, 1761 i 1940) prowadzące działalność gospodarczą, jeżeli samodzielnie sporządzają sprawozdanie finansowe.

Stosownie do art. 15 ust. 3c ustawy:

Sprzedażą dokonywaną przez podatników, o których mowa w ust. 3b, jest także odpłatne przekazywanie towarów oraz świadczenie usług pomiędzy jednostkami organizacyjnymi wchodzącymi w skład osoby prawnej.

W myśl art. 96 ust. 1 ustawy:

Podmioty, o których mowa w art. 15 i art. 15a, są obowiązane przed dniem wykonania pierwszej czynności określonej w art. 5 złożyć naczelnikowi urzędu skarbowego zgłoszenie rejestracyjne, z zastrzeżeniem ust. 3.

Zgodnie z art. 96 ust. 3 ustawy:

Podmioty wymienione w art. 15, u których sprzedaż jest zwolniona od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 lub wykonujące wyłącznie czynności zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3, mogą złożyć zgłoszenie rejestracyjne.

Należy zauważyć, że ustawodawca tylko w sytuacji opisanej w art. 15 ust. 3b ustawy przewidział, że podmiotowość podatkową w podatku od towarów i usług posiada zarówno osoba prawna, jak i jej jednostka organizacyjna (oddział) w sytuacji, gdy osoba prawna jest organizacją pożytku publicznego a jednostka samodzielnie sporządza sprawozdanie finansowe. Wyjątek ten nie dotyczy natomiast pozostałych osób prawnych.

Zgodnie z powołanym powyżej art. 15 ust. 1 ustawy, podatnikami są jedynie podmioty (przedsiębiorcy) działające w obrocie gospodarczym samodzielnie, tj. bez stosunku podporządkowania. W związku z tym, tylko jednostki organizacyjne osoby prawnej, będącej organizacją pożytku publicznego ze swej istoty działające w obrocie samodzielnie, niebędące podporządkowane jednostce macierzystej, spełniają kryteria dla uznania ich za podatników podatku VAT.

Warunkiem możliwości uznania ww. jednostek organizacyjnych za odrębnych podatników VAT jest, aby sporządzały one samodzielnie sprawozdanie finansowe. Chodzi tu oczywiście o sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.). Przy czym, jednostki organizacyjne organizacji pożytku publicznego mogą być samodzielnymi podatnikami za zgodą naczelnika urzędu skarbowego.

Należy zauważyć, iż ustawodawca tylko w sytuacji opisanej w art. 15 ust. 3b ustawy przewidział, że podmiotowość podatkową w podatku od towarów i usług posiada zarówno osoba prawna, jak i jej jednostka organizacyjna (oddział) w sytuacji, gdy osoba prawna jest organizacją pożytku publicznego a jednostka samodzielnie sporządza sprawozdanie finansowe. Wyjątek ten nie dotyczy natomiast pozostałych osób prawnych.

W tym miejscu należy wskazać, że stosownie do art. 29 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 884 ze zm.):

Gmina, powiat oraz fundacja, stowarzyszenie lub inna organizacja społeczna, której statutowym zadaniem jest rehabilitacja zawodowa i społeczna osób niepełnosprawnych, zwane dalej "organizatorem", może utworzyć wyodrębnioną organizacyjnie i finansowo jednostkę i uzyskać dla tej jednostki status zakładu aktywności zawodowej, jeżeli:

1) co najmniej 70% ogółu osób zatrudnionych w tej jednostce stanowią osoby niepełnosprawne, w szczególności skierowane do pracy przez powiatowe urzędy pracy:

a) zaliczone do znacznego stopnia niepełnosprawności,

b) zaliczone do umiarkowanego stopnia niepełnosprawności, u których stwierdzono autyzm, upośledzenie umysłowe lub chorobę psychiczną, w tym osób, w stosunku do których rada programowa, o której mowa w art. 10a ust. 4, zajęła stanowisko uzasadniające podjęcie zatrudnienia i kontynuowanie rehabilitacji zawodowej w warunkach pracy chronionej;

2) spełnia warunki, o których mowa w art. 28 ust. 1 pkt 2 i 3;

3) przeznacza uzyskane dochody na zakładowy fundusz aktywności;

4) uzyska pozytywną opinię starosty o potrzebie utworzenia zakładu aktywności zawodowej, z wyjątkiem przypadku, gdy organizatorem jest powiat.

Szczegółowy sposób, tryb i warunki tworzenia, finansowania i działania zakładów aktywności zawodowej oraz sposób tworzenia i wykorzystywania zakładowego funduszu aktywności określa rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 17 lipca 2012 r. w sprawie zakładów aktywności zawodowej (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 203).

Zgodnie z § 2 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Gmina, powiat oraz fundacja, stowarzyszenie lub inna organizacja społeczna, której statutowym zadaniem jest rehabilitacja zawodowa i społeczna osób niepełnosprawnych, zwane dalej "organizatorem", składają we właściwej jednostce organizacyjnej samorządu województwa wniosek o dofinansowanie ze środków Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, zwanego dalej "Funduszem", kosztów utworzenia i działania zakładu, w tym również kosztów działalności wytwórczej lub usługowej, zwanego dalej "wnioskiem".

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 51 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

Jednostka, w skład której wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, sporządza łączne sprawozdanie finansowe, będące sumą sprawozdania finansowego jednostki i wszystkich jej oddziałów (zakładów), wyłączając odpowiednio:

1) aktywa i fundusze wydzielone;

2) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze;

3) przychody i koszty z tytułu operacji dokonywanych między jednostką a jej oddziałami (zakładami) lub między jej oddziałami (zakładami);

4) wynik finansowy operacji gospodarczych dokonywanych wewnątrz jednostki, zawarty w aktywach jednostki lub jej oddziałów (zakładów).

Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w pkt 2-4, jeżeli nie wpływa to ujemnie na spełnienie obowiązków określonych w art. 4 ust. 1.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 151):

Osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które na podstawie odrębnych ustaw są podatnikami, podlegają obowiązkowi ewidencyjnemu.

Jak stanowi art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

Identyfikatorem podatkowym jest:

1) numer PESEL - w przypadku podatników będących osobami fizycznymi:

a) niebędącymi zarejestrowanymi podatnikami podatku od towarów i usług lub nieprowadzącymi działalności gospodarczej albo

b) wykonującymi działalność, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2025 r. poz. 1480, 1795 i 1826);

2) NIP - w przypadku pozostałych podmiotów podlegających obowiązkowi ewidencyjnemu, o którym mowa w art. 2.

Ze złożonego wniosku wynika, że są Państwo organizacją pożytku publicznego, podatnikiem podatku od towarów i usług VAT czynnym, i organizacją samopomocową działającą na rzecz (…) r.

Swoją działalnością obejmują Państwo obszar RP i posiadają Państwo trójstopniową strukturę organizacyjną. Są to koła działające na obszarze zbliżonym do powiatu lub gminy kierowane przez zarządy kół; okręgi swoim zasięgiem pokrywające się z wojewódzkim podziałem administracyjnym kierowane przez zarządy okręgów. Pracę wykonawczą realizują biura okręgów. Szczebel centralny kierowany jest przez Zarząd Główny. Wykonawcą zadań jest Instytut (…). Działania rehabilitacyjne na rzecz (…) realizowane były także przez 17 specjalistycznych jednostek.

W strukturze A. funkcjonuje 16 okręgów posiadających osobowość prawną oraz status organizacji pożytku publicznego. W strukturze Związku poza okręgami wyodrębniono także 17 jednostek nieposiadających osobowości prawnej.

Spośród wymienionych w opisie 17 jednostek nieposiadających osobowości prawnej w Państwa strukturze funkcjonują - jako odrębni podatnicy dla celów podatku od towarów i usług - następujące jednostki organizacyjne - Jednostki VAT:

(…)

Wymienione wyżej jednostki organizacyjne są ujęte w Wykazie Podatników, o którym mowa w art. 96b ustawy, jako odrębni podatnicy podatku. Jednostki samodzielnie sporządzają i składają deklaracje i ewidencje dla celów podatku od towarów i usług, obejmującą:

1) świadczenie usług/dostawy towarów wykonane na terenie siedziby danej Jednostki VAT;

2) nabycie towarów/usług na potrzeby danej Jednostki VAT (finansowane bezpośrednio ze środków zarządzanych przez daną Jednostkę VAT).

W ramach działalności A. nabywane są dla potrzeb Jednostek VAT towary i usługi. W płaszczyźnie cywilnoprawnej Jednostki VAT nie posiadają zdolności prawnej ani zdolności do czynności prawnych - działają w strukturze A. jako unitarnej osoby prawnej. W płaszczyźnie faktycznej, nabycie towarów i usług dla potrzeb Jednostek VAT następuje:

1) przez A. - Zarząd Główny zawiera umowę z dostawcą/usługodawcą na potrzeby Jednostki VAT; dostawca/usługodawca w wykonaniu umowy wystawia fakturę dokumentującą dostawę towarów/świadczenie usług; Zarząd Główny dokonuje płatności, a następnie obciąża Jednostkę VAT kosztami nabytej usługi - rozliczenie to obejmuje wewnętrzne przeniesienie kosztów pomiędzy Zarządem Głównym a Jednostką VAT;

2) przez Jednostkę VAT - w tym przypadku osoba upoważniona w Jednostce VAT, na podstawie udzielonego pełnomocnictwa, zawiera umowy o dostawy towarów/świadczenie usług, na podstawie których dostawcy/usługodawcy dokonują dostaw towarów/świadczą usługi; Jednostka VAT dokonuje samodzielnie płatności za dostarczone towary/usługi ze środków, którymi dysponuje.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia prawidłowości danych, które powinny być zawierane na wystawianych fakturach.

Na podstawie art. 15 ust. 3b ustawy o VAT, oddziały organizacji użytku (pożytku) publicznego mogą być samodzielnymi podatnikami za zgodą naczelnika urzędu skarbowego. Wskazać należy, że przepis ten nie obliguje oddziału, o którym mowa powyżej do bezwzględnego zarejestrowania się jako podatnik podatku VAT, a daje prawo do dokonania wyboru.

Stąd też jeżeli osoba prawna będąca organizacją pożytku publicznego nie wystąpiła do naczelnika urzędu skarbowego o wyrażenie zgody na zarejestrowanie Oddziałów jako podatników podatku VAT, Oddziały w relacjach prawnych korzystają z podmiotowości prawnej swego podmiotu założycielskiego.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że wymienione wyżej jednostki organizacyjne - Jednostki VAT, są ujęte w Wykazie Podatników, o którym mowa w art. 96b ustawy, jako odrębni podatnicy podatku. Ponadto, wskazali Państwo, że poinformowali Państwo usługodawców/dostawców, a także usługobiorców (w tym NFZ) o skorzystaniu z możliwości odrębnego rozliczania podatku od towarów i usług przez jednostki organizacyjne osoby prawnej, przewidzianej w art. 15 ust. 3b ustawy. Jak zatem wynika z okoliczności sprawy, Jednostki VAT są podatnikami podatku od towarów i usług, stosownie do art. 15 ust. 3b ustawy o podatku od towarów i usług.

Szczegółowe zasady wystawiania faktur oraz dane, które faktury powinny zawierać regulują przepisy art. 106a-106q ustawy o VAT.

W myśl art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

W świetle art. 106b ust. 2 ustawy:

Podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9, art. 113a ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3.

Przy czym, stosownie do art. 106b ust. 3 ustawy:

Na żądanie nabywcy towaru lub usługi podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem:

a) czynności, o których mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4,

b) czynności, o których mowa w art. 106a pkt 3 i 4,

1a) otrzymanie całości lub części zapłaty przed wykonaniem czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem:

a) przypadku, gdy zapłata dotyczy czynności, o których mowa w art. 19a ust. 1b i ust. 5 pkt 4 oraz art. 106a pkt 3 i 4,

b) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

2) sprzedaż zwolnioną, o której mowa w ust. 2, z zastrzeżeniem art. 117 pkt 1 i art. 118

- jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym dostarczono towar lub wykonano usługę bądź otrzymano całość lub część zapłaty.

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów - co do zasady - podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika. Generalnie ustawodawca nie nakłada na podatników obowiązku wystawiania faktur dokumentujących sprzedaż zwolnioną od podatku na podstawie przepisów ustawy lub rozporządzeń wykonawczych do niej oraz sprzedaż realizowaną na rzecz podmiotów niebędących podatnikami VAT. Jednakże nie ma przeszkód, aby w powyższych sytuacjach fakturę wystawiał podatnik.

Elementy które powinna zawierać faktura, określa art. 106e ustawy o VAT.

Stosownie do art. 106e ust. 1 pkt 3 ustawy:

Faktura powinna zawierać imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy.

Dane zawarte na fakturze muszą przede wszystkim umożliwiać jednoznaczną identyfikację stron transakcji gospodarczej, zarówno po stronie sprzedawcy, jak i nabywcy.

Przepisy art. 106e ust. 4 i 5 regulują jakich danych nie musi zawierać faktura.

Należy zauważyć, że cytowany wcześniej art. 106e ust. 1 pkt 3 ustawy określa minimalny zakres danych, jakie powinna zawierać faktura i nie nakłada ograniczeń w sprawie umieszczenia na fakturze dodatkowych danych identyfikujących podatników, nabywców czy też towary lub usługi. Koniecznym jest jednak, by dane dotyczące podatnika podawane na fakturze były zgodne z danymi identyfikacyjnymi wykazanymi w zgłoszeniu identyfikacyjnym.

Jak wskazano, przepis art. 15 ust. 3b ustawy o podatku od towarów i usług daje podstawę do wyodrębnienia w ramach osoby prawnej, będącej organizacją pożytku publicznego, jednostek organizacyjnych osoby prawnej dla celów rozliczania podatku VAT. Jednostki VAT po uzyskaniu statusu podatnika podatku VAT są zatem zobowiązane do samodzielnego wystawiania faktur podmiotom, na rzecz których będą dokonywały dostawy towarów lub świadczenia usług (również na Państwa rzecz) zawierających ich dane, a nie Państwa. Zgodnie z przepisami stanowią one bowiem odrębnych podatników podatku VAT i w konsekwencji, są zobowiązane do posługiwania się własnymi danymi identyfikacyjnymi dla celów rozliczania podatku oraz prawidłowego dokumentowania dokonywanych dostaw i świadczonych usług.

Wskazać również należy, że zgodnie z art. 99 ust. 1 ustawy:

Podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c, art. 133 i art. 138g ust. 2.

Zgodnie z art. 99 ust. 7c ustawy:

Deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 1-3, zawierają dane niezbędne do rozliczenia podatku, obliczenia jego wysokości, w tym wysokości podstawy opodatkowania, podatku należnego i podatku naliczonego, a także dane dotyczące podatnika.

W świetle art. 99 ust. 13b ustawy:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres danych, o których mowa w ust. 7c, wraz z objaśnieniami co do sposobu wypełniania i miejsca składania deklaracji podatkowych, o których mowa w ust. 1-3, oraz niezbędnymi pouczeniami, uwzględniając konieczność prawidłowego rozliczenia podatku oraz kontroli tego obowiązku przez organ podatkowy.

W myśl art. 109 ust. 3 ustawy:

Podatnicy, z wyjątkiem podatników wykonujących wyłącznie czynności zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3 oraz podatników, u których sprzedaż jest zwolniona od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 albo art. 113a ust. 1, są obowiązani prowadzić ewidencję zawierającą dane pozwalające na prawidłowe rozliczenie podatku i sporządzenie informacji podsumowującej, w szczególności dane dotyczące:

1) rodzaju sprzedaży i podstawy opodatkowania, wysokości kwoty podatku należnego, w tym korekty podatku należnego, z podziałem na stawki podatku;

2) kwoty podatku naliczonego obniżającego kwotę podatku należnego, w tym korekty podatku naliczonego;

3) kontrahentów;

4) dowodów sprzedaży i zakupów.

Jak wynika z art. 109 ust. 3b ustawy:

Podatnicy, o których mowa w art. 99 ust. 1, są obowiązani przesyłać, na zasadach określonych w art. 99 ust. 11c, za każdy miesiąc do urzędu skarbowego, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, ewidencję, o której mowa w ust. 3, łącznie z deklaracją podatkową, w terminie do złożenia tej deklaracji.

Jak wskazano w art. 109 ust. 14 ustawy:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres danych, o których mowa w ust. 3, oraz sposób wykazywania danych w ewidencji przesyłanej zgodnie z ust. 3b i 3c, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowości rozliczeń podatników oraz kontroli obowiązków podatników przez organ podatkowy, identyfikowania obszarów, w których występują nadużycia w podatku lub narażonych na te nadużycia, oraz możliwości techniczno-organizacyjne prowadzenia przez podatników ewidencji.

Na podstawie delegacji ustawowej zawartej w art. 99 ust. 13b oraz art. 109 ust. 14 ustawy wydane zostało rozporządzenie Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju z dnia 15 października 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu danych zawartych w deklaracjach podatkowych i w ewidencji w zakresie podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2019 r. poz. 1988 ze zm.; dalej jako: „rozporządzenie” lub „rozporządzenie w sprawie zakresu danych”).

Stosownie do § 2 rozporządzenia:

Deklaracje zawierają:

1)  oznaczenie urzędu skarbowego, do którego jest składana deklaracja;

2)  dane identyfikacyjne podatnika;

3)  oznaczenie rodzaju rozliczenia:

a)  miesięczne - w przypadku deklaracji składanej na podstawie art. 99 ust. 1 ustawy, albo

b)  kwartalne - w przypadku deklaracji składanej na podstawie art. 99 ust. 2 i 3 ustawy;

4)  oznaczenie okresu, za który jest rozliczany podatek od towarów i usług, zwany dalej ,,podatkiem'':

a)  miesiąc i rok - dla deklaracji składanej na podstawie art. 99 ust. 1 ustawy, albo

b)  kwartał i rok - dla deklaracji składanej na podstawie art. 99 ust. 2 i 3 ustawy;

5)  oznaczenie wersji (kodu) deklaracji składanej na podstawie:

a)  art. 99 ust. 1 ustawy albo

b)  art. 99 ust. 2 i 3 ustawy;

6)  oznaczenie daty sporządzenia;

7)  wskazanie celu złożenia deklaracji - złożenie deklaracji albo korekta deklaracji;

8)  dane niezbędne do obliczenia wysokości podatku należnego;

9)  dane niezbędne do obliczenia wysokości podatku naliczonego;

10)  dane niezbędne do obliczenia wysokości podatku lub zwrotu podatku wraz z oznaczeniem sposobu dokonania tego zwrotu;

11)  dodatkowe dane dotyczące rozliczenia.

W myśl § 3 ust. 1 rozporządzenia:

Dane identyfikacyjne podatnika, o których mowa w § 2 pkt 2, obejmują:

1)  identyfikator podatkowy NIP podatnika;

2)  w przypadku gdy podatnik jest:

a)  osobą fizyczną - wskazanie nazwiska, pierwszego imienia oraz daty urodzenia podatnika,

b)  podatnikiem niebędącym osobą fizyczną - wskazanie pełnej nazwy podatnika;

3)  adres poczty elektronicznej.

Jak stanowi § 9 rozporządzenia:

Ewidencja zawiera:

1)  dane identyfikacyjne podatnika:

a)  identyfikator podatkowy NIP podatnika,

b)  w przypadku gdy podatnik jest:

- osobą fizyczną - wskazanie nazwiska, pierwszego imienia oraz daty urodzenia podatnika,

- podatnikiem niebędącym osoba fizyczną - wskazanie pełnej nazwy podatnika;

2)  oznaczenie okresu, za który prowadzona jest ewidencja.

W § 10 rozporządzenia w sprawie zakresu danych wymienione zostały dane jakie zawiera ewidencja, pozwalające na prawidłowe rozliczenie podatku należnego.

Stosownie do § 10 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia:

1) Ewidencja zawiera następujące dane pozwalające na prawidłowe rozliczenie podatku należnego:

1) wysokość podstawy opodatkowania wynikającą z następujących czynności podlegających opodatkowaniu, w odniesieniu do których istnieje obowiązek wystawienia przez podatnika faktury na podstawie przepisów ustawy, z wyjątkiem faktur dokumentujących czynności ujęte w ewidencji, o której mowa w pkt 8 i 9:

a) dostawy towarów oraz świadczenia usług na terytorium kraju, zwolnionych od podatku,

b) dostawy towarów oraz świadczenia usług na terytorium kraju, objętych stawką podatku 0%, w tym odrębnie z tytułu dostawy towarów, o której mowa w art. 129 ustawy,

c) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, o której mowa w art. 13 ust. 1 ustawy,

d) eksportu towarów;

2) wysokość podstawy opodatkowania i wysokość podatku należnego wynikające z następujących czynności podlegających opodatkowaniu, w odniesieniu do których istnieje obowiązek wystawienia przez podatnika faktury na podstawie przepisów ustawy, z uwzględnieniem oraz oznaczeniem korekt dokonanych zgodnie z art. 89a ust. 1 i 4 ustawy, z wyłączeniem faktur ujętych w ewidencji zgodnie z pkt 8 i pkt 9 lit. a:

a) dostawy towarów oraz świadczenia usług na terytorium kraju, objętych stawką podatku 5%,

b) dostawy towarów oraz świadczenia usług na terytorium kraju, objętych stawką podatku 7% albo 8%,

c) dostawy towarów oraz świadczenia usług na terytorium kraju, objętych stawką podatku 22% albo 23%.

Przepis art. 109 ust. 3 ustawy o VAT nakłada na podatników obowiązek prowadzenia ewidencji zawierającej dane pozwalające na prawidłowe rozliczenie podatku i sporządzenie informacji podsumowującej. Ewidencje te przesyłają za każdy miesiąc do urzędu skarbowego, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, ewidencję, łącznie z deklaracją podatkową, w terminie do złożenia tej deklaracji, podatnicy wskazani w art. 99 ust. 1, co wynika z art. 109 ust. 3b ustawy.

Z powołanych przepisów wynika, że są Państwo zobowiązani do wykazywania w składanych deklaracjach i prowadzonych ewidencjach realizowanych przez siebie dostaw towarów i wykonywanych usług. W związku z tym, nie są Państwo zobowiązani do wykazania w ww. dokumentacji wystawionej przez Jednostkę VAT faktury dla NFZ (za świadczenia wykonane przez tę Jednostkę VAT rzecz NFZ, na podstawie umowy łączącej Państwa z NFZ), z użyciem Państwa numeru identyfikacji podatkowej, zamiast właściwego numeru Jednostki VAT. Zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, to podatnik wykonujący te czynności jest do tego zobowiązany. Skoro Jednostki VAT są odrębnymi podatnikami podatku VAT, to one są zobowiązane do ujęcia w swoich deklaracjach i ewidencjach świadczonych przez siebie usług.

W konsekwencji:

1) w przypadku gdy zawierają Państwo umowę z dostawcą/usługodawcą na potrzeby Jednostki VAT, dla celów wystawienia faktury powinny zostać podane przez Państwa - dane A. (Państwa),

2) w przypadku gdy Jednostka VAT zawiera umowy o dostawy towarów/świadczenie usług, na podstawie których dostawcy/usługodawcy dokonują dostaw towarów/świadczą usługi na rzecz tej Jednostki VAT - dla celów wystawienia faktury powinny zostać podane przez Jednostkę VAT dane tej Jednostki VAT, a nie dane Państwa,

3) gdy Jednostka VAT świadczy usługi na rzecz osób trzecich, faktura dokumentująca dokonywane przez tą Jednostkę czynności powinna być wystawiona przez Jednostkę VAT z użyciem danych indentyfikacyjnych (w szczególności numeru identyfikacji podatkowej) Jednostki VAT; w wystawionej fakturze, dokumentującej czynności wykonane przez Jednostkę VAT na rzecz osoby trzeciej (w szczególności NFZ) nie powinny być ujmowane żadne dane A. (Państwa),

4) obciążenie Jednostki VAT przez Państwa z tytułu kosztu towarów/usług nabytych dla potrzeb działalności tej Jednostki VAT stanowi Państwa wynagrodzenie za czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i powinno być dokumentowane przez wystawienie faktury, w której występują Państwo jako dostawca/usługodawca z użyciem Państwa numeru NIP, zaś Jednostka VAT jako nabywca/usługobiorca z NIP tej Jednostki VAT. Nabywają Państwo bowiem towary lub usługi, za które dokonują Państwo płatności, a następnie obciążają Państwo tymi kosztami poszczególne Jednostki VAT. Mamy tu zatem do czynienia z odpłatnymi dostawami lub świadczeniem usług przez Państwa na rzecz tych Jednostek VAT,

5) w przypadku, gdy Jednostka VAT wystawi fakturę dla NFZ (za świadczenia wykonane przez tę Jednostkę VAT rzecz NFZ, na podstawie umowy łączącej Państwa z NFZ), z użyciem Państwa numeru identyfikacji podatkowej, zamiast właściwego numeru Jednostki VAT - nie będą Państwo obowiązani do ujęcia takiej faktury sprzedaży w prowadzonej ewidencji i deklaracji dla celów podatku od towarów i usług. Takie faktury - mimo błędnego numeru identyfikacji podatkowej - powinny być ujęte w ewidencji poszczególnych Jednostek VAT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w całości należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa, tj. Wnioskodawcy, który wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, wydana interpretacja nie wywołuje więc skutków prawnopodatkowych dla innych podmiotów wskazanych w opisie sprawy, tj. dla Jednostek VAT.

Należy zaznaczyć, że zakres przedmiotowy wniosku wyznaczają przedstawione przez Państwa pytania. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w interpretacji.

Niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.