0114-KDIP4-3.4012.207.2026.1.IG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT nabywanych usług Podatkowych związanych z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną wpisaną do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w (…), pod numerem (…), utworzoną zgodnie z przepisami ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm., dalej: „UFI”). Fundusz jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik zwolniony z VAT.

Fundusz jest jednym z dwóch zarządzanych przez B. S.A. (dalej: „TFI”) wyspecjalizowanych funduszy ekspansji zagranicznej, które współfinansują inwestycje zagraniczne polskich przedsiębiorstw. Rolą Funduszu jest ułatwianie ekspansji inwestycyjnej polskich firm na rynki zagraniczne. Fundusz może dzielić ryzyko z polskimi przedsiębiorcami podejmującymi wyzwanie inwestycji zagranicznych i dostarcza finansowanie equity lub dłużne, zwiększając siłę polskich firm na rynku międzynarodowym. Fundusz współinwestuje z polskimi firmami w projekty zagraniczne, oferując wieloletnie, stabilne finansowanie kapitałowe i dłużne. Fundusz może być partnerem finansowym przy przejęciu już istniejącej zagranicznej spółki, utworzeniu nowej spółki zależnej i jej organicznym rozwoju lub w finansowaniu kolejnego etapu ekspansji. Finansowane projekty mogą dotyczyć zarówno zagranicznych akwizycji, jak i budowy własnego zaplecza produkcyjnego lub dystrybucyjnego poza granicami kraju.

Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych emitującym wyłącznie certyfikaty inwestycyjne, które nie są oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. Zgodnie ze statutem, wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych, w określone w UFI i statucie prawa majątkowe.

Fundusz może lokować swoje aktywa w:

• papiery wartościowe emitowane przez spółki projektowe (zdefiniowane w statucie);
• wierzytelności względem spółek projektowych;
• udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, będących spółkami projektowymi;
• instrumenty rynku pieniężnego;
• skarbowe papiery wartościowe;
• instrumenty pochodne, w tym niewystandaryzowane instrumenty pochodne - pod warunkiem, że są zbywalne, oraz
• depozyty.

Spółki projektowe, o których mowa powyżej, mogą stanowić zarówno podmioty z siedzibą w Polsce, jak i podmioty zagraniczne.

Celem inwestycyjnym Funduszu określonym w statucie jest wzrost wartości aktywów Funduszu, tj. mienia Funduszu obejmującego środki z tytułu wpłat uczestników Funduszu, prawa nabyte oraz pożytki z tych praw, w wyniku wzrostu wartości lokat oraz w wyniku osiągania dochodów z lokat, a także zważywszy na Strategię Grupy B., celem Funduszu jest zapewnienie finansowania kapitałowego i dłużnego ekspansji zagranicznej polskich firm, w tym poprzez udzielanie pożyczek.

W ramach swojej działalności Fundusz realizuje projekty zagraniczne uczestnicząc w ekspansji inwestycyjnej polskich firm na rynki zagraniczne poprzez nabywanie i obejmowanie akcji i udziałów spółek projektowych lub poprzez obejmowanie dłużnych instrumentów finansowych lub udzielanie pożyczek i gwarancji spółkom projektowym. W toku swojej działalności Fundusz dokonuje lokat, które obejmują udziały w zagranicznych i polskich spółkach projektowych, wierzytelności wobec zagranicznych lub polskich spółek projektowych w celu realizacji projektu ekspansji zagranicznej.

Dla realizacji projektów zagranicznych, w szczególności nabycia, administrowania i wyjścia z lokat, Fundusz nabywa usługi podatkowe od wyspecjalizowanych podmiotów zagranicznych z siedzibą na terytorium krajów Unii Europejskiej oraz poza Unią Europejską (dalej jako: „Usługi Podatkowe”). Usługi Podatkowe są każdorazowo świadczone przez podmioty uprawnione do wykonywania czynności doradztwa podatkowego, w tym kancelarie prawne, kancelarie podatkowe oraz spółki doradztwa podatkowego.

Zakres świadczonych Usług Podatkowych, jak i wybór usługodawcy jest uzależniony każdorazowo od bieżących potrzeb oraz realizowanego projektu przez Fundusz.

Nabywane Usługi Podatkowe mają służyć w szczególności: (i) analizie lokat Funduszu pod kątem bezpieczeństwa i ryzyk podatkowych, (ii) identyfikacji obowiązków podatkowych wynikających z lokat oraz (iii) wsparciu w prawidłowym wykonaniu obowiązków wynikających z lokat Funduszu.

Nabywane Usługi Podatkowe mogą obejmować:

1.  Bieżące doradztwo podatkowe związane z lokatami Funduszu w ramach realizowanych projektów zagranicznych, w tym m.in.:

a.  konsultacje podatkowe w zakresie planowanych lub istniejących lokat Funduszu,

b.  przeprowadzanie analiz oraz sporządzanie opinii podatkowych w związku z nabyciem, zmianą, zarządzaniem lub zbywaniem lokat Funduszu,

c.   identyfikację obowiązków podatkowych Funduszu w związku z nabyciem lub zbyciem podmiotu lub wierzytelności stanowiących przedmiot lokat Funduszu,

d.  analizę obowiązków podatkowych Funduszu jako wspólnika, akcjonariusza lub wierzyciela z instrumentów dłużnych Funduszu,

e.  wsparcie w identyfikacji obowiązków w zakresie cen transferowych, raportowania schematów podatkowych (MDR), badania zagranicznego podmiotu pod kątem posiadania statusu zagranicznej jednostki kontrolowanej;

2.  Przygotowywanie wniosków o wydanie interpretacji w zakresie stosowania zagranicznego prawa podatkowego oraz reprezentowanie Funduszu w postępowaniu o wydanie interpretacji;

3.  Wsparcie i doradztwo w zakresie stosowania przepisów dot. podatku u źródła, w tym przygotowanie wniosków do organów o wydanie opinii/ decyzji/ interpretacji dot. podatku u źródła oraz reprezentowanie Funduszu we właściwym postępowaniu przed zagranicznym organem podatkowym, w tym w celu uzyskania przez Fundusz stosownych certyfikatów;

4.  Wsparcie w odzyskaniu należności podatkowych uiszczonych za granicą przez Fundusz, obejmujące sporządzenie wniosku (np. o stwierdzenie nadpłaty, zwrot podatku u źródła) oraz reprezentowanie Funduszu w postępowaniu podatkowym przed zagranicznym organem podatkowym;

5.  Usługi z obszaru compliance podatkowego, obejmujące np. przygotowanie i składanie deklaracji podatkowych, uzyskanie przez Fundusz zagranicznego numeru identyfikacji podatkowej;

6.  Reprezentowanie Funduszu w innych niż wskazane powyżej postępowaniach podatkowych związanych z lokatami Funduszu przed zagranicznymi instytucjami;

7.  Konsultacje z perspektywy podatkowej w innych obszarach niż wskazane powyżej, wynikające z działalności Funduszu w ramach realizowanych projektów zagranicznych.

Niewykluczone, że w przyszłości Fundusz będzie nabywał również inne niż wymienione powyżej Usługi Podatkowe. A zatem, wskazany powyżej zakres usług nie stanowi katalogu zamkniętego.

Niemniej jednak podkreślenia wymaga, że nabywane Usługi Podatkowe będą każdorazowo związane z działalnością Funduszu oraz realizowanymi projektami zagranicznymi w ramach ekspansji zagranicznej polskich przedsiębiorców. Profesjonalne Usługi Podatkowe mają zapewnić Funduszowi bezpieczeństwo podatkowe w zakresie realizowanych przedsięwzięć, identyfikację oraz realizację obowiązków podatkowych w zagranicznych jurysdykcjach i tym samym zminimalizować ryzyko podatkowe związane z planowanymi inwestycjami.

Nabywane Usługi Podatkowe, w ocenie Wnioskodawcy, są niezbędne dla funkcjonowania Funduszu oraz realizacji projektów zagranicznych, w tym celów inwestycyjnych Funduszu. Ze względu na planowane lokowanie środków w podmioty znajdujące się w zagranicznych jurysdykcjach w ramach projektów zagranicznych, jak i nieposiadanie wiedzy przez Fundusz oraz TFI w zakresie obowiązujących tam regulacji prawnych, w tym podatkowych, koniecznym jest zapewnienie obsługi prawnej, w tym podatkowej przez zagraniczne podmioty w celu realizacji inwestycji. Obsługa podatkowa realizowanych projektów zagranicznych w ramach nabywanych Usług Podatkowych odgrywa kluczową rolę w procesie realizacji projektów zagranicznych przez Fundusz oraz zarządzaniu bezpieczeństwem podatkowym Funduszu.

Wskazane Usługi Podatkowe Fundusz nabywa na podstawie umów zawieranych z podmiotami zagranicznymi. Umowa może obejmować obsługę danej inwestycji Funduszu, w ramach której nabywane są Usługi Podatkowe oraz prawne. Możliwe jest też zawarcie jednorazowej umowy przez Fundusz pod konkretne zlecenie podatkowe.

Dla celów VAT, nabycie Usług Podatkowych Fundusz rozpoznaje w Polsce jako import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 Ustawy o VAT. W konsekwencji, występując w roli podatnika, Fundusz zobowiązany jest każdorazowo do rozliczenia podatku należnego w Polsce z tyt. dokonania importu usług oraz złożenia i wykazania transakcji w deklaracji, o której mowa w art. 99 ust. 9 Ustawy o VAT (tj. deklaracji VAT-9M).

Biorąc pod uwagę charakter Usług Podatkowych, Fundusz jest zainteresowany potwierdzeniem, że nabywane Usługi Podatkowe, o których mowa w niniejszym wniosku podlegają zwolnieniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT.

Końcowo zaznaczenia wymaga, że Fundusz, obok Usług Podatkowych, nabywa również usługi prawne w związku z realizacją projektów zagranicznych. W indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanej na rzecz Funduszu 12 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.297.2024.1.AAR, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) potwierdził, że nabywane usługi prawne uznać należy za usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT, a w konsekwencji podlegają one zwolnieniu z VAT.

Pytanie

Czy Usługi Podatkowe, wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, podlegają zwolnieniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Usługi Podatkowe, wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, podlegają zwolnieniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT, zwalnia się od podatku usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Z powyższego zatem wynika, że w celu zastosowania zwolnienia z VAT na gruncie art. 43 ust. 12 lit. a Ustawy o VAT, konieczne jest spełnienie następujących warunków:

1.  świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania oraz

2.  usługi, o których mowa w pkt 1 powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Powyższa interpretacja omawianego przepisu Ustawy o VAT znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego. Jako przykład można wskazać na stanowisko DKIS wyrażone w interpretacji z 21 maja 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.331.2025.1.JS), zgodnie z którym:

„(...) zwolnienie, o którym mowa w przedmiotowym przepisie, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

1)  przedmiotowego - świadczone usługi powinny być kwalifikowane, jako usługi zarządzania, oraz

2)  podmiotowego - ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części”.

Zdaniem Wnioskodawcy, w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym spełnione są obie przesłanki pozwalające na zastosowanie zwolnienia z opodatkowania VAT w odniesieniu do nabywanych przez Fundusz Usług Podatkowych.

Przepisy Ustawy o VAT w jej aktualnym brzmieniu nie definiują pojęcia usług zarządzania. Do 31 marca 2013 r., pojęcie zarządzania było zdefiniowane wprost w art. 43 ust. 8 Ustawy o VAT na potrzeby stosowania omawianego zwolnienia. Jednak na skutek nowelizacji ww. ustawy, spowodowanej koniecznością dostosowania polskich przepisów do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, dalej: „TSUE” (m.in. wyroki w sprawach C-275/11 GfBk oraz C-169/04 Abbey National), podjęto decyzję o uchyleniu ww. przepisu. W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej, ustawodawca wskazał, że pojęcie zarządzania funduszami powierniczymi jest autonomicznym pojęciem prawa wspólnotowego, którego treść nie może być zmieniona przez państwa członkowskie. W konsekwencji, projektodawca stwierdził, że państwa członkowskie nie są uprawnione do definiowania w prawie krajowym pojęcia zarządzania funduszami inwestycyjnymi, dlatego też uzasadnione jest usunięcie przepisu art. 43 ust. 8 z Ustawy o VAT.

Podstawą implementacji do polskiego systemu prawnego omawianego zwolnienia jest art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L. Nr 347/1 ze zm., dalej: „Dyrektywa 112”), zgodnie z którym państwa członkowskie zwalniają z VAT transakcje zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.

Użyty w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT zakres zwolnionych z VAT usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi odpowiada usługom wskazanym w art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy 112, tj. „zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie”.

Powołane w Dyrektywie 112, a w ślad za nią w Ustawie o VAT, pojęcie zarządzania (specjalnymi) funduszami inwestycyjnymi nie zawiera jednak swojej definicji, czego implikacją jest konieczność odwołania się do przepisów prawa wspólnotowego oraz orzecznictwa TSUE.

Odwołując się do aktów prawa wspólnotowego regulujących kwestie zarządzania funduszami inwestycyjnymi, należy w pierwszej kolejności zwrócić uwagę na Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (dalej: „Dyrektywa ZAFI”).

Zgodnie z treścią załącznika I do Dyrektywy ZAFI, który de facto stanowi katalog otwarty, w zakresie zarządzania funduszami wyróżnia się m.in. administrowanie, w tym:

1)  obsługę prawną i usługi w zakresie rachunkowości w zarządzaniu funduszami;

2)  zapytania klientów;

3)  wycenę i wyznaczenie ceny w tym zeznania podatkowe;

4)  monitorowanie przestrzegania uregulowań;

5)  prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa i udziałów;

6)  podział dochodu;

7)  emisję i umarzanie jednostek uczestnictwa i udziałów;

8)  ustalenia umowne, w tym wysyłanie świadectw;

9)  przechowywanie ksiąg.

W sposób analogiczny w załączniku II funkcję zarządzania definiuje także Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. („Dyrektywa UCITS”) w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS). Przy czym UCITS są odpowiednikiem polskich funduszy inwestycyjnych otwartych.

W konsekwencji, z załącznika I do Dyrektywy ZAFI oraz załącznika II do Dyrektywy UCITS wynika, że na czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi składają się nie tylko działania polegające na zarządzaniu inwestycjami (realizacją polityki inwestycyjnej funduszy), lecz również czynności z zakresu administracji, w tym „obsługa prawna i usługi w zakresie rachunkowości w zarządzaniu funduszami”.

Zdaniem Wnioskodawcy, przyjęte w dyrektywach ZAFI sformułowanie „obsługa prawna” pozwala na szeroką interpretację zakresu usług, które należy objąć dyspozycją tego terminu. W ocenie Wnioskodawcy, Usługi Podatkowe świadczone na rzecz Funduszu wskazane w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym mieszczą się w pojęciu obsługi prawnej, które jednak nie zostało zdefiniowane w dyrektywach ZAFI. Pozwala to przyjąć, iż kategoria ta powinna obejmować wszelkie wsparcie i obsługę, wymagające specjalistycznej wiedzy i doświadczenia z dziedziny stosowania prawa, w tym także prawa podatkowego.

Jednocześnie mając na uwadze brak definicji pojęcia obsługi prawnej w treści Dyrektywy ZAFI oraz UCITS, możliwe jest posiłkowanie się treścią krajowych ustaw korporacyjnych dotyczących zawodów prawniczych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz.U. 2022 poz. 1166; dalej: „Ustawa o radcach”), świadczenie pomocy prawnej przez radcę prawnego polega w szczególności na udzielaniu porad i konsultacji prawnych, sporządzaniu opinii prawnych, opracowywaniu projektów aktów prawnych oraz występowaniu przed urzędami i sądami w charakterze pełnomocnika lub obrońcy. Powyższe jest zgodne zakresowo z treścią art. 4 ustawy z dnia 26 maja 1982 r. Prawo o adwokaturze (Dz.U. 2022 poz. 1184; dalej: „Ustawa o adwokaturze”), w ramach którego ustawodawca wskazał, że zawód adwokata polega na świadczeniu pomocy prawnej, w tym w szczególności na udzielaniu porad prawnych, sporządzaniu opinii prawnych, opracowywaniu projektów aktów prawnych oraz występowaniu przed sądami i urzędami.

Przy tym zasadne jest doprecyzowanie, jakie czynności w świetle polskiego prawa składają się na doradztwo podatkowe. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1-5 ustawy o doradztwie podatkowym, czynności doradztwa podatkowego obejmują:

1.  udzielanie podatnikom, płatnikom i inkasentom, na ich zlecenie lub na ich rzecz, porad, opinii i wyjaśnień z zakresu ich obowiązków podatkowych i celnych oraz w sprawach egzekucji administracyjnej związanej z tymi obowiązkami;

2.  prowadzenie, w imieniu i na rzecz podatników, płatników i inkasentów, ksiąg rachunkowych, ksiąg podatkowych i innych ewidencji do celów podatkowych oraz udzielanie im pomocy w tym zakresie;

3.  sporządzanie, w imieniu i na rzecz podatników, płatników i inkasentów, zeznań i deklaracji podatkowych lub udzielanie im pomocy w tym zakresie;

4.  reprezentowanie podatników, płatników i inkasentów w postępowaniu przed organami administracji publicznej i w zakresie sądowej kontroli decyzji, postanowień i innych aktów administracyjnych w sprawach wymienionych w pkt 1;

5.  wykonywanie niezależnego audytu funkcji podatkowej, o którym mowa w art. 20zo § 1 Ordynacji podatkowej.

W tym zakresie, w ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że czynności doradztwa podatkowego wskazane w pkt 1 i 4 powyżej, tj. polegające na udzielaniu porad, opinii i wyjaśnień z zakresu obowiązków podatkowych oraz w sprawach egzekucji administracyjnej związanej z tymi obowiązkami, a także reprezentowanie podatników, płatników i inkasentów przed organami administracji publicznej i sądami w tych sprawach, mieszczą się w zakresie świadczenia pomocy prawnej określonej przez Ustawę o radcach (art. 6 ust. 1) oraz Ustawę o adwokaturze (art. 4). Jednocześnie czynności wskazane w ustawie o doradztwie podatkowym dotyczą gałęzi prawa, jaką jest prawo podatkowe i w tym zakresie mogą zostać uznane jako dotyczące obsługi prawnej, o której mowa w załączniku I do Dyrektywy ZAFI i załączniku II do Dyrektywy UCITS.

Ponadto, stosownie do art. 3 ust. 1 i 2 ustawy o doradztwie podatkowym, podmiotami uprawnionymi do zawodowego wykonywania czynności, o których mowa w przytoczonym powyżej artykule 2 ust. 1 pkt 1 i 4, są osoby fizyczne wpisane na listę doradców podatkowych oraz adwokaci i radcowie prawni (w zakresie artykułu 2 ust. 1 pkt 1 i 5 również biegli rewidenci).

W świetle powyższego należy wskazać, iż Usługi Podatkowe świadczone na rzecz Funduszu wpisują się w zakres czynności, o których mowa w wyżej przywołanych art. 6 ust. 1 Ustawy o radcach oraz art. 4 Ustawy o adwokaturze, wobec czego należy uznać, iż usługi te stanowią usługi prawne w rozumieniu ww. przepisów. W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy, Usługi Podatkowe określone w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego niewątpliwie zaliczają się do usług „obsługi prawnej” wskazanej w Dyrektywie ZAFI i Dyrektywie UCITS, a tym samym do usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi.

Odwołując się natomiast do orzecznictwa TSUE, objaśnienie pojęcie „zarządzania funduszem” zostało zawarte we wskazanych już wyrokach w sprawach: C-275/11 GfBk oraz C-169/04 Abbey National.

W treści wyroku C-169/04 TSUE wskazał, że pojęcie zarządzania funduszami powierniczymi, o których mowa w tym przepisie obejmuje usługi w zakresie administracyjnego zarządzania i prowadzenia rachunkowości funduszy, świadczone przez podmiot zarządzający będący osobą trzecią, jeżeli - gdy oceniać je globalnie - tworzą one odrębną całość oraz są specyficzne i istotne dla zarządzania tymi funduszami.

Mając na uwadze powyższe, na pojęcie „zarządzania funduszami” składa się zatem szereg czynności wykonywanych również przez podmioty inne niż podmioty zarządzające funduszami. Jednakże kryterium decydującym o możliwości zaliczenia danej czynności do katalogu czynności „zarządzania funduszem” jest jej odrębność oraz istotność dla zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Nie ma żadnych wątpliwości, że do takich usług należą Usługi Podatkowe nabywane przez Fundusz.

Na fakt, że Usługi Podatkowe charakteryzuje odrębność i istotność dla zarządzania Funduszem wskazuje między innymi ich kompleksowość oraz specyfika. Świadczone Usługi Podatkowe tworzą odrębną całość oraz związane są ściśle z realizowanymi projektami zagranicznymi, których realizacja stanowi codzienną działalność Funduszu.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, nabywane Usługi Podatkowe są niezbędne dla funkcjonowania Funduszu oraz realizacji projektów zagranicznych, w tym celów inwestycyjnych Funduszu. Ze względu na planowane lokowanie środków w podmioty znajdujące się w zagranicznych jurysdykcjach w ramach projektów zagranicznych, jak i nieposiadanie wiedzy przez Fundusz oraz TFI w zakresie obowiązujących tam regulacji prawnych, w tym podatkowych, koniecznym jest zapewnienie obsługi prawnej, w tym podatkowej przez zagraniczne podmioty w celu realizacji inwestycji. Obsługa podatkowa realizowanych projektów zagranicznych w ramach nabywanych Usług Podatkowych odgrywa kluczową rolę w procesie realizacji projektów zagranicznych przez Fundusz oraz zarządzaniu bezpieczeństwem podatkowym Funduszu.

Usługi Podatkowe stanowią więc niezbędną dla funkcjonowania i działalności Funduszu obsługę prawno-podatkową, której celem jest zapewnienie bezpieczeństwa prawno-podatkowego Funduszu, jak i w ogóle możliwość realizacji projektów zagranicznych. Profesjonalne Usługi Podatkowe mają zapewnić Funduszowi bezpieczeństwo podatkowe w zakresie realizowanych przedsięwzięć i tym samym zminimalizować ryzyko związane z planowanymi inwestycjami.

Z perspektywy zarządzania Funduszem, w tym również uczestników Funduszu, polskich partnerów współpracujących z Funduszem oraz TFI jako zarządzającego Funduszem, kluczowe jest prowadzenie przez Fundusz działalności rzetelnej i zgodnej z przepisami prawa. Podejmowanie zgodnych z prawem (również podatkowym) działań, w tym zapewnienie bezpieczeństwa podatkowego realizowanych inwestycji przez Fundusz możliwe jest dzięki nabywanym Usługom Podatkowym. Nie ulega zatem wątpliwości, że obsługa podatkowa Funduszu realizowana poprzez świadczenie na jego rzecz Usług Podatkowych jest niezbędna w procesie zarządzania Funduszem. Reasumując więc, Usługi Podatkowe pozostają nierozerwalnie i ściśle związane z działalnością Funduszu służąc ich skutecznemu i efektywnemu zarządzaniu, a co za tym idzie tworzą one odrębną całość oraz spełniają szczególne i istotne funkcje zarządzania Funduszem.

Kwalifikacja usług bieżącej obsługi podatkowej świadczonej dla funduszy inwestycyjnych w rozumieniu przepisów UFI, jako usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji DKIS z 21 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.474.2024.1.MKA.

Co istotne, w interpretacji indywidualnej DKIS z 17 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.555.2025.1.APR, DKIS potwierdził, że usługi kompleksowej obsługi podatkowej, świadczone przez spółkę doradztwa podatkowego na rzecz: (i) Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych oraz (ii) funduszy inwestycyjnych posiadających siedzibę w Polsce - w tym FIZ (funduszy inwestycyjnych zamkniętych) i FIZAN (funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych), obejmujące m.in.:

• wsparcie w odzyskaniu podatku u źródła,
• przygotowywanie wniosków o wydanie interpretacji,
• reprezentację w postępowaniach/ kontrolach,
• bieżące wsparcie w zakresie prawidłowego stosowania przez Fundusze oraz TFI prawa podatkowego, w tym min. przygotowywanie komentarzy, analiz oraz opinii podatkowych,
• identyfikację potencjalnych schematów podatkowych (MDR),
• weryfikację obowiązków TFI i Funduszy w zakresie cen transferowych,

mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT oraz podlegają zwolnieniu z VAT.

Z kolei, w interpretacji z 11 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.353.2025.2.KM DKIS uznał, że usługi prowadzenia na rzecz ZASI (Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną) i ASI (Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej) ksiąg rachunkowych w rozumieniu art. 76a Ustawy o rachunkowości, obliczania podatku dochodowego, podatku VAT, w tym zaliczek na podatek, przygotowania i składania w imieniu ZASI i ASI deklaracji podatkowych oraz jednolitych plików kontrolnych, w zakresie zgodnie z wymaganiami przepisów prawa podatkowego, świadczenia usług w zakresie rozliczeń płacowych ZASI i ASI, usług sprawozdawczości finansowej, usług dodatkowych m.in. czynności doradztwa podatkowego, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1, 4 i 5 Ustawy o doradztwie podatkowym (tj. udzielanie porad, opinii i wyjaśnień oraz reprezentowanie w postępowaniu przed organami administracji publicznej i w zakresie sądowej kontroli decyzji, postanowień i innych aktów administracyjnych, wykonywanie niezależnego audytu funkcji podatkowej), sporządzania deklaracji PIT, rozliczania podatku u źródła, dokumentacji cen transferowych, polityki rachunkowości oraz potwierdzenia sald a także inne usługi zlecane przez ZASI i ASI w drodze odrębnego zlecenia mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 Ustawy o VAT. W konsekwencji podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie tego przepisu.

Równocześnie, podkreślenia wymaga, że organy podatkowe konsekwentnie uznają, że czynności polegające na prowadzeniu ewidencji podatkowych funduszy, odprowadzaniu podatku w ich imieniu, sporządzaniu deklaracji, prowadzeniu ksiąg rachunkowych oraz szeroko rozumianej obsłudze rachunkowo-księgowej i finansowej, w tym rozliczeniach z urzędem skarbowym, stanowią usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT. Potwierdzają to m.in. interpretacje DKIS: z 30 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.47.2021.1.EK oraz z 30 maja 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.135.2022.2.KT).

Ponadto, w interpretacji z 15 listopada 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.526.2022.2.JJ, DKIS potwierdził także, że usługi z zakresu compliance podatkowego świadczone na rzecz funduszu inwestycyjnego zamkniętego (polegające w szczególności na sporządzaniu kalkulacji podatkowych oraz deklaracji podatkowych) będą mieściły się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 Ustawy o VAT.

Powyższe przesądza zatem, że szeroko rozumiane usługi w zakresie obsługi podatkowej funduszy inwestycyjnych, w tym Funduszu, mieszczą się w pojęciu usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi i powinny korzystać ze zwolnienia VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 Ustawy o VAT.

Dodatkowo w ocenie Wnioskodawcy warto przytoczyć wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Warszawie, w którym wskazano, iż: „nawet gdyby uznać, że opisane we wniosku czynności nie mieszczą się w administracyjnym zarządzaniu, o którym mowa w załączniku II Dyrektywy 2009/65/WE i są to tylko usługi o charakterze doradczym (nie stanowią obsługi prawnej w znaczeniu wynikającym z załącznika II), to przy spełnieniu pozostałych warunków, tj. jeżeli tworzą one odrębną całość oraz spełniają szczególne i istotne funkcje zarządzania, (...) korzystają one ze zwolnienia z opodatkowania.” (wyrok WSA w Warszawie z 21 lutego 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 1210/18).

Wnioskodawca jeszcze raz podkreśla, że w jego ocenie tworzą odrębną całość oraz spełniają szczególne i istotne funkcje zarządzania. Stąd też, nawet gdyby przyjąć nieuprawnione, zdaniem Wnioskodawcy, zapatrywanie, że nie mieszczą się one w administracyjnym zarządzaniu, o którym mowa w Załączniku I do Dyrektywy ZAFI, to powinny korzystać ze zwolnienia z opodatkowania VAT, zgodnie z konkluzją powołanego wyroku WSA w Warszawie z 21 lutego 2019 r., sygn. III SA/Wa 1210/18.

Końcowo, Wnioskodawca zaznacza, że jest świadomy art. 43 ust. 15 Ustawy o VAT, wyłączającego ze zwolnienia (art. 43 ust. 1 pkt 12) usługi doradcze. Jednocześnie stoi na stanowisku, że przepis ten jest sprzeczny z Dyrektywą 112, ponieważ wprowadza do porządku krajowego ograniczenie zwolnienia, którego prawo unijne nie przewiduje. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, przepis ten (art. 43 ust. 15 Ustawy o VAT) nie może wpływać na sposób opodatkowania nabywanych Usług Podatkowych, w szczególności poprzez uznanie, że ze względu na swój charakter i możliwość udzielania w toku świadczonych usług porad z zakresu prawa podatkowego, świadczone Usługi Podatkowe byłyby wyłączone ze zwolnienia z VAT.

Niewłaściwą implementację prawa unijnego poprzez wprowadzenie do prawa krajowego regulacji niemającej odpowiednika w Dyrektywie 112 podkreślają również sądy administracyjne w wydawanych orzeczeniach (por. wyroki NSA z 22 lutego 2019 r., sygn. akt I FSK 281/17 oraz z 14 stycznia 2023 r., sygn. akt I FSK 1230/19).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Funduszu, warunek przedmiotowy do zastosowania zwolnienia Ustawy o VAT należy uznać za spełniony.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, nie powinno ulegać wątpliwości, że w odniesieniu do Usług Podatkowych, które nabywa/ nabywać będzie Fundusz, spełniony jest również warunek podmiotowy.

Wnioskodawca ponownie wskazuje, że zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT znajdzie zastosowanie w odniesieniu do usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zgodnie bowiem z art. 3 ust. 4 UFI, fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

1) fundusz inwestycyjny otwarty;

2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

Tym samym, biorąc pod uwagę, że Fundusz prowadzi działalność jako fundusz inwestycyjny zamknięty, stanowiący na gruncie przepisów UFI jeden z rodzajów alternatywnych funduszy inwestycyjnych, kryterium podmiotowe należy uznać bezsprzecznie za spełnione. W konsekwencji również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca Usług Podatkowych nabywanych przez Fundusz zostanie spełniona.

Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, świadczone na rzecz Funduszu Usługi Podatkowe wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego spełniać będą przesłanki do uznania za usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, zwolnione z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT. W związku z powyższym, w przypadku Usług Podatkowych, które Fundusz nabywać będzie od zagranicznych podmiotów, nie będzie zobowiązany do rozliczania podatku należnego z tytułu importu usług.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska wyrażonego w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U.z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Podkreślenia wymaga, że aby dana czynność - stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu ustawy - podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług musi być wykonywana przez podmiot działający w charakterze podatnika.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo osobą prawną wpisaną do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy, utworzoną zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Są Państwo zarejestrowani w Polsce jako podatnik zwolniony z VAT.

Są Państwo jednym z dwóch zarządzanych przez B. S.A. wyspecjalizowanych funduszy ekspansji zagranicznej, które współfinansują inwestycje zagraniczne polskich przedsiębiorstw. Państwa rolą jest ułatwianie ekspansji inwestycyjnej polskich firm na rynki zagraniczne. Mogą Państwo dzielić ryzyko z polskimi przedsiębiorcami podejmującymi wyzwanie inwestycji zagranicznych i dostarczają finansowanie equity lub dłużne, zwiększając siłę polskich firm na rynku międzynarodowym. Współinwestują Państwo z polskimi firmami w projekty zagraniczne, oferując wieloletnie, stabilne finansowanie kapitałowe i dłużne. Mogą być Państwo partnerem finansowym przy przejęciu już istniejącej zagranicznej spółki, utworzeniu nowej spółki zależnej i jej organicznym rozwoju lub w finansowaniu kolejnego etapu ekspansji. Finansowane projekty mogą dotyczyć zarówno zagranicznych akwizycji, jak i budowy własnego zaplecza produkcyjnego lub dystrybucyjnego poza granicami kraju.

Są Państwo funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych emitującym wyłącznie certyfikaty inwestycyjne, które nie są oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. Zgodnie ze statutem, wyłącznym przedmiotem Państwa działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych, w określone w UFI i statucie prawa majątkowe.

Państwa celem inwestycyjnym określonym w statucie jest wzrost wartości aktywów Funduszu, tj. mienia Funduszu obejmującego środki z tytułu wpłat uczestników Funduszu, prawa nabyte oraz pożytki z tych praw, w wyniku wzrostu wartości lokat oraz w wyniku osiągania dochodów z lokat, a także zważywszy na Strategię Grupy B., Państwa celem jest zapewnienie finansowania kapitałowego i dłużnego ekspansji zagranicznej polskich firm, w tym poprzez udzielanie pożyczek.

W ramach swojej działalności realizują Państwo projekty zagraniczne uczestnicząc w ekspansji inwestycyjnej polskich firm na rynki zagraniczne poprzez nabywanie i obejmowanie akcji i udziałów spółek projektowych lub poprzez obejmowanie dłużnych instrumentów finansowych lub udzielanie pożyczek i gwarancji spółkom projektowym. W toku swojej działalności Fundusz dokonuje lokat, które obejmują udziały w zagranicznych i polskich spółkach projektowych, wierzytelności wobec zagranicznych lub polskich spółek projektowych w celu realizacji projektu ekspansji zagranicznej.

Dla realizacji projektów zagranicznych, w szczególności nabycia, administrowania i wyjścia z lokat, nabywają Państwo usługi podatkowe od wyspecjalizowanych podmiotów zagranicznych z siedzibą na terytorium krajów Unii Europejskiej oraz poza Unią Europejską. Usługi Podatkowe są każdorazowo świadczone przez podmioty uprawnione do wykonywania czynności doradztwa podatkowego, w tym kancelarie prawne, kancelarie podatkowe oraz spółki doradztwa podatkowego. Zakres świadczonych Usług Podatkowych, jak i wybór usługodawcy jest uzależniony każdorazowo od bieżących potrzeb oraz realizowanego projektu przez Fundusz. Nabywane Usługi Podatkowe mają służyć w szczególności: (i) analizie lokat Funduszu pod kątem bezpieczeństwa i ryzyk podatkowych, (ii) identyfikacji obowiązków podatkowych wynikających z lokat oraz (iii) wsparciu w prawidłowym wykonaniu obowiązków wynikających z lokat Funduszu.

Nabywane Usługi Podatkowe mogą obejmować:

1.  Bieżące doradztwo podatkowe związane z lokatami Funduszu w ramach realizowanych projektów zagranicznych, w tym m.in.:

a.  konsultacje podatkowe w zakresie planowanych lub istniejących lokat Funduszu,

b.  przeprowadzanie analiz oraz sporządzanie opinii podatkowych w związku z nabyciem, zmianą, zarządzaniem lub zbywaniem lokat Funduszu,

c.   identyfikację obowiązków podatkowych Funduszu w związku z nabyciem lub zbyciem podmiotu lub wierzytelności stanowiących przedmiot lokat Funduszu,

d.  analizę obowiązków podatkowych Funduszu jako wspólnika, akcjonariusza lub wierzyciela z instrumentów dłużnych Funduszu,

e.  wsparcie w identyfikacji obowiązków w zakresie cen transferowych, raportowania schematów podatkowych (MDR), badania zagranicznego podmiotu pod kątem posiadania statusu zagranicznej jednostki kontrolowanej;

2.  Przygotowywanie wniosków o wydanie interpretacji w zakresie stosowania zagranicznego prawa podatkowego oraz reprezentowanie Funduszu w postępowaniu o wydanie interpretacji;

3.  Wsparcie i doradztwo w zakresie stosowania przepisów dot. podatku u źródła, w tym przygotowanie wniosków do organów o wydanie opinii/ decyzji/ interpretacji dot. podatku u źródła oraz reprezentowanie Funduszu we właściwym postępowaniu przed zagranicznym organem podatkowym, w tym w celu uzyskania przez Fundusz stosownych certyfikatów;

4.  Wsparcie w odzyskaniu należności podatkowych uiszczonych za granicą przez Fundusz, obejmujące sporządzenie wniosku (np. o stwierdzenie nadpłaty, zwrot podatku u źródła) oraz reprezentowanie Funduszu w postępowaniu podatkowym przed zagranicznym organem podatkowym;

5.  Usługi z obszaru compliance podatkowego, obejmujące np. przygotowanie i składanie deklaracji podatkowych, uzyskanie przez Fundusz zagranicznego numeru identyfikacji podatkowej;

6.  Reprezentowanie Funduszu w innych niż wskazane powyżej postępowaniach podatkowych związanych z lokatami Funduszu przed zagranicznymi instytucjami;

7.  Konsultacje z perspektywy podatkowej w innych obszarach niż wskazane powyżej, wynikające z działalności Funduszu w ramach realizowanych projektów zagranicznych.

Niewykluczone, że w przyszłości będą Państwo nabywali również inne niż wymienione powyżej Usługi Podatkowe. A zatem, wskazany powyżej zakres usług nie stanowi katalogu zamkniętego. Niemniej jednak podkreślenia wymaga, że nabywane Usługi Podatkowe będą każdorazowo związane z Państwa działalnością oraz realizowanymi projektami zagranicznymi w ramach ekspansji zagranicznej polskich przedsiębiorców. Profesjonalne Usługi Podatkowe mają zapewnić Państwu bezpieczeństwo podatkowe w zakresie realizowanych przedsięwzięć, identyfikację oraz realizację obowiązków podatkowych w zagranicznych jurysdykcjach i tym samym zminimalizować ryzyko podatkowe związane z planowanymi inwestycjami.

Nabywane Usługi Podatkowe, w Państwa ocenie, są niezbędne dla funkcjonowania Funduszu oraz realizacji projektów zagranicznych, w tym celów inwestycyjnych Funduszu. Ze względu na planowane lokowanie środków w podmioty znajdujące się w zagranicznych jurysdykcjach w ramach projektów zagranicznych, jak i nieposiadanie wiedzy przez Fundusz oraz TFI w zakresie obowiązujących tam regulacji prawnych, w tym podatkowych, koniecznym jest zapewnienie obsługi prawnej, w tym podatkowej przez zagraniczne podmioty w celu realizacji inwestycji. Obsługa podatkowa realizowanych projektów zagranicznych w ramach nabywanych Usług Podatkowych odgrywa kluczową rolę w procesie realizacji projektów zagranicznych przez Fundusz oraz zarządzaniu bezpieczeństwem podatkowym Funduszu. Wskazane Usługi Podatkowe nabywają Państwo na podstawie umów zawieranych z podmiotami zagranicznymi. Umowa może obejmować obsługę danej Państwa inwestycji, w ramach której nabywane są Usługi Podatkowe oraz prawne. Możliwe jest też zawarcie jednorazowej umowy przez Państwa pod konkretne zlecenie podatkowe.

Dla celów VAT, nabycie Usług Podatkowych rozpoznają Państwo w Polsce jako import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy o VAT. W konsekwencji, występując w roli podatnika, są Państwo zobowiązani każdorazowo do rozliczenia podatku należnego w Polsce z tyt. dokonania importu usług oraz złożenia i wykazania transakcji w deklaracji, o której mowa w art. 99 ust. 9 Ustawy o VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy opisane wyżej Usługi Podatkowe, podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a Ustawy o VAT.

W tym miejscu należy zauważyć, że w przypadku świadczenia usług, gdy jedna ze stron transakcji posiada siedzibę poza terytorium kraju, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależeć będzie, czy dana usługa podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

I tak, na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium kraju, rozumie się przez to terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.

Kwestie dotyczące miejsca świadczenia przy świadczeniu usług uregulowane zostały w rozdziale 3 działu V ustawy. Stosownie do art. 28a ustawy:

Na potrzeby stosowania przepisów regulujących miejsce świadczenia przy świadczeniu usług:

1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:

a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,

b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;

2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.

Wskazany powyżej art. 28a ustawy, wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

Jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy:

W przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

W myśl art. 28b ust. 3 ustawy:

W przypadku gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, o którym mowa w ust. 2, miejscem świadczenia usług jest miejsce, w którym posiada on stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu.

Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku braku siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej - miejscem świadczenia usług, jest stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług. Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże w przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania.

Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy:

Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,

b) usługobiorcą jest:

- w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,

- w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,

- w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.

Według art. 17 ust. 2 ustawy:

W przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.

Jak wynika z opisu sprawy, nabywają Państwo Usługi Podatkowe od wyspecjalizowanych podmiotów zagranicznych z siedzibą na terytorium krajów Unii Europejskiej oraz poza Unią Europejską. Usługi Podatkowe są każdorazowo świadczone przez podmioty uprawnione do wykonywania czynności doradztwa podatkowego, w tym kancelarie prawne, kancelarie podatkowe oraz spółki doradztwa podatkowego.

Z uwagi na to, że posiadają Państwo siedzibę na terytorium kraju, to zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy, miejscem opodatkowania nabywanych przez Państwa usług kancelarii prawnych z siedzibą na terytorium krajów Unii Europejskiej oraz poza Unią Europejską - jest terytorium kraju, tj. Polski.

Wobec powyższego, nabywane przez Państwa od ww. podmiotów z siedzibą na terytorium krajów Unii Europejskiej oraz poza Unią Europejską usługi stanowią/będą stanowiły import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy, z tytułu którego podatnikiem, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, są/będą Państwo.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy:

Zwalnia się od podatku usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1)  czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2)  usług doradztwa;

3)  usług w zakresie leasingu.

Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem że:

1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;

2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego rezygnuje ze zwolnienia.

Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:

Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku - w tym m.in. właśnie usług zarządzania określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy - przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

• przedmiotowego - świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania, oraz
• podmiotowego - ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

Państwa członkowskie zwalniają zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w załączniku II.

Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem. Są to odpowiednio:

• zarządzanie inwestycjami,
• administracja:

a)  obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania funduszem;

b)  zapytania klientów;

c)  wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);

d)  monitorowanie przestrzegania uregulowań;

e)  prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;

f)   wypłata zysków;

g)  emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;

h)  rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);

i)    prowadzenie ksiąg,

• wprowadzanie do obrotu.

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte Dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu Dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych Dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do Dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Z uwagi na powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, stwierdzam, że opisane we wniosku czynności, tj. Usługi Podatkowe które nabywają/będą Państwo nabywać od podmiotów zagranicznych, i w stosunku do których Państwo są/będą podatnikiem, w celu świadczenia usług na rzecz Funduszy, mieszczą się/będą się mieściły w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane usługi zawierają się/będą się zawierały w załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji, spełniony jest/będzie warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy dla ww. usług.

Usługi te będą podlegały zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie również kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60 ze zm.) - dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 u.f.i.:

Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki zarządzające.

W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:

Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez towarzystwo).

Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:

Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:

Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa będącego jego organem.

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:

Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 u.f.i.:

Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.

U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:

Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI - rozumie się przez to alternatywny fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania zezwolenia lub rejestracji - prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium państwa członkowskiego.

Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 u.f.i.).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww. ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:

Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:

Fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, ze szczególnym uwzględnieniem interesu uczestników, przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego określonych w ustawie.

Zgodnie z art. 3 ust. 4 u.f.i.:

Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

1)  fundusz inwestycyjny otwarty;

2)  alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

Przy czym w myśl art. 2 pkt 10a u.f.i.:

Przez alternatywny fundusz inwestycyjny rozumie się instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

Stosownie do art. 4 ust. 1 u.f.i.:

Towarzystwo tworzy fundusz inwestycyjny, zarządza nim i reprezentuje fundusz w stosunkach z osobami trzecimi.

W myśl art. 4 ust. 2 u.f.i.:

Organem funduszu inwestycyjnego jest towarzystwo, utworzone zgodnie z przepisami ustawy.

W myśl art. 4 ust. 1c u.f.i.

Zarządzanie specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym albo funduszem inwestycyjnym zamkniętym obejmuje co najmniej zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu i ryzykiem.

Według art. 45 ust. 1 u.f.i.:

Przedmiotem działalności towarzystwa jest wyłącznie tworzenie funduszy inwestycyjnych otwartych lub funduszy zagranicznych, zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych.

Na podstawie art. 45 ust. 1a u.f.i.:

Za zezwoleniem Komisji towarzystwo może rozszerzyć przedmiot działalności o tworzenie specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy inwestycyjnych zamkniętych, zarządzanie tymi funduszami, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, a także reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie unijnymi AFI, w tym wprowadzanie ich do obrotu.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych. Z uwagi na powołane przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych należy stwierdzić, że również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku do nabywanych Usług Podatkowych została/zostanie spełniona.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że nabywane Usługi Podatkowe uznać należy za czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy. W konsekwencji podlegają one/będą one podlegać zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.