0114-KDIP4-2.4012.662.2026.1.AA

Interpretacja indywidualna2026-10-05Dyrektor Krajowej Informacji SkarbowejAktualna

Procedura samofakturowania z zastosowaniem milczącej, jak i aktywnej akceptacji, jako formy zatwierdzania faktur przez Wynajmujących będzie spełniać warunki wynikające z art. 106d ust. 1 ustawy.

akceptacja faktura-faktura pusta pełnomocnik samofakturowanie systemy-Krajowy System e-Faktur (KSeF)

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca A. jest spółką akcyjną (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), posiadającą nadany NIP: (…) oraz REGON: (…).

Spółka posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca jest również czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT, wykonującym przede wszystkim czynności opodatkowane na terytorium Polski. Przeważający przedmiot działalności Spółki to roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41 20 Z). Spółka prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie profesjonalnego zarządzania nieruchomościami w ramach tzw. Systemu (…), gdzie właściciele lokali niemieszkalnych w budynkach zamieszkania zbiorowego – obiektach hotelowych - powierzają zarządzanie tymi lokalami A. W tym zakresie Spółka współpracuje z (...) właścicieli nieruchomości (dalej: „Wynajmujący”), na rzecz których jako najemca zarządza lokalami, a jednocześnie pełni rolę nabywcy usług związanych z udostępnianiem tych lokali w ramach obiektów hotelowych lub pośredniczy w rozliczeniach.

Należy mieć na uwadze, że liczba Wynajmujących przekracza (...), a wielu spośród nich to osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej lub podmioty prowadzące działalność gospodarczą, które korzystają z podmiotowego lub przedmiotowego zwolnienia z podatku VAT (na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT lub art. 43 ust. 1 pkt 36 ustawy o VAT). Z uwagi na wytyczne dotyczące stosowania obligatoryjnego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), podmioty zwolnione z VAT nie powinny dokumentować realizowanych świadczeń na podstawie rachunku, o którym mowa w art. 87 Ordynacji podatkowej więc w przypadku chęci udokumentowania danego świadczenia powinny wystawiać one fakturę przyjmującą postać faktury ustrukturyzowanej – zwłaszcza jeżeli odbiorcą tych usług jest podmiot gospodarczy jakim jest A. Zatem jeśli transakcja miałaby zostać poprawnie udokumentowana dla potrzeb rozliczeń ze Spółką, podmioty te (lub Spółka działająca w ich imieniu) będą musiały wystawiać faktury ustrukturyzowane w KSeF.

W związku z dużą skalą działalności, masowością rozliczeń oraz trudnościami organizacyjnymi po stronie Wynajmujących, których liczba przekracza (...), którzy często nie posiadają zaplecza księgowego, Spółka zamierza zaimplementować dostosowany do obecnych wymogów oraz ustandaryzowany system samofakturowania (zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT).

Wdrażany model wygląda następująco:

· Zasady samofakturowania wprowadzane są:

po pierwsze poprzez stosowne oświadczenie Wynajmującego w zakresie zgody na samofakturowanie w umowie łączącej strony umowie najmu (dalej jako: „Umowa”),
po drugie kwestie techniczne związane z samofakturowaniem takie jak udostępnienie treści przyszłej faktury ustrukturyzowanej, proces jej akceptacji w formie akceptacji czynnej lub biernej za pośrednictwem korespondencji elektronicznej czy też za pośrednictwem dedykowanego portalu udostępnianego Wynajmującym przez Wnioskodawcę, który wnioskodawca planuje wdrożyć w przyszłości (dalej jako: „Portal Wynajmującego”) regulowane będą w regulaminie świadczenia usług (dalej jako: „Regulamin”) lub Ogólnych Warunkach Umowy (dalej jako: „OWU”), których postanowienia stanowią konsekwencje zawarcia Umowy.

Spółka nie zamierza zawierać z każdym Wynajmującym odrębnego, fizycznego aneksu do Umowy, bowiem zgoda na samofakturowanie jest już w nich ujawniona. Zmiany OWU czy Regulaminu przez Wnioskodawcę nie będą wymagały zmiany samej Umowy. Zmiany w zakresie OWU czy Regulaminu udostępniane będą Wynajmującym w korespondencji elektronicznej stosownie do zmian w zakresie zasad wymaganych względem samofakturowania w KSeF.

· Na podstawie OWU lub Regulaminu, Wynajmujący zgodnie z wymogami prawno-technicznymi środowiska KSeF zobowiązany będzie do samodzielnego nadania Spółce uprawnień do wystawiania faktur w trybie samofakturowania.

· Z uwagi na to, że wysłanie faktury do KSeF wiąże się z jej nieodwracalnym wprowadzeniem do obrotu gospodarczego, Spółka przed wysłaniem ostatecznej faktury ustrukturyzowanej do KSeF przygotuje projekt treści przyszłej faktury. Projekt ten w formacie XML będzie udostępniany Wynajmującym za pośrednictwem korespondencji elektronicznej oraz co planuje Spółka w przyszłości, również za pośrednictwem Portalu Wynajmującego.

· Obok pliku – projektu w formacie XML Wynajmującemu za pośrednictwem korespondencji elektronicznej a także potencjalnie w przyszłości za pośrednictwem Portalu Wynajmującego, udostępniony zostanie dokument rozliczeniowy, kalkulacja lub inny dokument będący dla Wynajmującego informacją o kalkulacji jego dochodu i zakresie wartości końcowo ujawnionych na fakturze, plik ten będzie udostępniany w ogólnodostępnym formacie, np.w formacie PDF. Intencją jest wyjście naprzeciw oczekiwaniom Wynajmujących w zakresie otrzymania czytelnego zestawienia transakcji. Dokument ten nie będzie stanowił wizualizacji przyszłej faktury, nie będzie zawierał słów „Faktura VAT” ani innych oznaczeń sugerujących, że jest to faktura (może zawierać nazwę „Dokument rozliczeniowy”, „kalkulacja dochodów” lub zbliżoną). Będzie natomiast odzwierciedlał m.in. szczegóły transakcji, w tym kwoty które będą ujawnione w projekcie faktury w pliku XML. Na dokumencie widnieć będzie wyraźna adnotacja, że jest to dokument informacyjny/rozliczeniowy a ostateczna faktura zostanie wystawiona w KSeF, co ma zminimalizować ryzyko podwójnego fakturowania oraz pozbawienia prawa do odliczenia VAT.

· W OWU lub Regulaminie przewidziana zostanie procedura zatwierdzania treści faktur oparta na milczącej akceptacji. Wynajmujący ma określoną liczbę dni (np. 1 dzień roboczy) na zapoznanie się z projektem faktury w formacie XML udostępnionym za pośrednictwem korespondencji elektronicznej, a w przyszłości również za pośrednictwem Portalu Wynajmującego wraz z dodatkowym dokumentem rozliczeniowym w ogólnodostępnym formacie np. pdf. Kolejno brak zgłoszenia pisemnych (lub elektronicznych) zastrzeżeń w wyznaczonym terminie uznawany będzie za bezwarunkową i ostateczną akceptację treści dokumentu i uprawniać będzie Wnioskodawcę do wysyłki faktury do KSeF.

· W OWU/Regulaminie przewidziana zostanie również procedura zatwierdzania treści faktur w formacie XML oparta na aktywnym działaniu Wynajmującego. Wynajmujący ma określoną liczbę dni (np. 1 dzień roboczy) na zapoznanie się z projektem faktury w formacie XML i zaakceptowania jej treści w ramach odpowiedzi udzielonej za pomocą korespondencji elektronicznej. Akceptacja w ramach korespondencji elektronicznej traktowana będzie za bezwarunkową i ostateczną akceptację treści dokumentu i uprawnić będzie Wnioskodawcę do wysyłki faktury do KSeF.

· Spółka zamierza przewidzieć możliwość akceptacji projektów faktur XML przez należycie umocowanego pełnomocnika, upoważnionego przez Wynajmującego do odbioru oraz akceptacji tychże dokumentów. Celem tego jest zmniejszenie obciążenia organizacyjnego samych kontrahentów/inwestorów w proces samofakturowania.

· Faktura po wysyłce do KSeF staje się tam dostępna dla Wynajmującego bezpośrednio na jego koncie podatnika w KSeF.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, iż zamieszczenie zasad samofakturowania w OWU lub Regulaminie, akceptowanych przez Wynajmującego, po uprzednim wyrażeniu przez Wynajmującego zgody na samofakturowanie bezpośrednio w Umowie bez konieczności podpisywania odrębnej umowy w formie pisemnej, stanowi ważną i skuteczną „umowę w sprawie wystawiania faktur” w rozumieniu art. 106d ust. 1 ustawy o VAT?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, iż udostępnienie przez Spółkę za pośrednictwem korespondencji elektronicznej lub w Portalu Wynajmującego projektu treści projektu faktury (XML) przed jej fizycznym przesłaniem do KSeF oraz dokumentu rozliczeniowego, kalkulacji lub innego dokumentu będącego dla Wynajmującego informacją o kalkulacji jego dochodu i zakresie wartości końcowo ujawnionych na fakturze stanowi prawidłowy i dopuszczalny sposób przedstawienia dokumentu do akceptacji?

3. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, iż procedura zatwierdzania faktur oparta na tzw. milczącej akceptacji (brak sprzeciwu Wynajmującego w określonym w OWU/Regulaminie terminie), jak również w innych przypadkach aktywna akceptacja treści projektu faktury udostępnionej w formacie XML za pomocą korespondencji elektronicznej lub w Portalu Wynajmującego wypełnia dyspozycję art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i uprawnia Spółkę do przesłania zaakceptowanej w ten sposób faktury ustrukturyzowanej do KSeF, a także daje prawo do odliczenia podatku naliczonego z tak wystawionej faktury (jeśli transakcja podlega VAT)?

4. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że udostępnienie przez Spółkę Wynajmującemu – w ramach uzgodnionej procedury samofakturowania – dodatkowego dokumentu rozliczeniowego/ informacyjnego (obok pliku XML - projektu faktury), który zawiera oznaczenia odróżniające go od faktury VAT (brak słowa "Faktura VAT", adnotacja o przyszłym wystawieniu faktury w KSeF), jest prawidłowe, dopuszczalne i nie rodzi po stronie Spółki ani Wynajmującego skutków przewidzianych w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT?

5. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w procedurze samofakturowania określonej w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT akceptacja projektów faktur (zarówno czynna, jak i milcząca) przed ich wysłaniem do KSeF może być dokonywana w imieniu i ze skutkiem dla Wynajmującego przez ustanowionego przez niego pełnomocnika, któremu Spółka udostępni treść faktury w postaci XML przed jej wysyłką do KSeF?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli Wynajmujący udzielają ogólnej zgody na samofakturowanie w Umowie to kolejno zamieszczenie zasad samofakturowania w Regulaminie wprowadzanym przez Wnioskodawcę lub OWU które są akceptowane przez Wynajmujących, wyczerpuje przesłanki z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i stanowi łącznie ważną umowę w przedmiocie samofakturowania wraz z procedurą zatwierdzania poszczególnych faktur.

Wobec treści art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, aby wystawianie faktur w imieniu i na rzecz kontrahenta, czyli stosowanie systemu samofakturowania było możliwe, konieczne jest wystąpienie następujących przesłanek:

· faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy muszą wystawiać podatnicy podatku VAT, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub osoby prawne niebędące podatnikiem;

· faktury te powinny dokumentować:

sprzedaż w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, tj. odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów,
otrzymanie całości lub części zapłaty przed dokonaniem dostawy towarów lub wykonaniem usługi, bądź dokonanie dostawy towarów lub świadczenia usług, których miejsce świadczenia znajduje się na terytorium państwa trzeciego;

‒ pomiędzy podmiotami powinna być zawarta umowa określająca procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

W kontekście powyższych uwag oraz konieczności spełnienia przesłanek ustawowych dla możliwości stosowania systemu samofakturowania należy dodatkowo zwrócić uwagę na kolejne kwestie.

W zakresie formy umowy pomiędzy sprzedawcą, a podmiotem wystawiającym fakturę w imieniu i na rzecz tego sprzedawcy przepisy ustawy VAT nie wskazują żadnej konkretnej formy, w jakiej powinna zostać zawarta umowa między stronami w przedmiotowym zakresie. Z tego względu należy uznać, że każde zgodne oświadczenie woli stron, dotyczące stosowania systemu samofakturowania, wypełnia dyspozycję art. 106d ust. 1 ustawy VAT. Takie stanowisko potwierdzają m.in. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

· z 7 listopada 2018 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.585.2018.1.PR, w której wskazano: „(...) Umowa jest czynnością prawną, którą zawiera się poprzez zgodne oświadczenia woli dwóch stron. Oświadczenie woli może być złożone w dowolnej formie, przez każde zachowanie się składającego oświadczenie woli, które ujawnia jego wolę w sposób dostateczny. Zatem umowy zawierane w formie ustnej stanowią także prawnie skuteczne umowy.”

· z 3 marca 2020 roku, nr: 0112-KDIL1-1.4012.537.2019.2.HW, w której wskazano: „Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że skoro w analizowanej sprawie przy akceptacji Podwykonawców/Podwykonawców zagranicznych Spółka zamierza wprowadzić system samofakturowania, który będzie wskazany w wymienionych powyżej umowach/aneksach/procedurze dostępnej w ramach Programu, a ponadto w przypadku Podwykonawców zagranicznych regulacje obowiązujące w ich krajach przewidują możliwość samofakturowania, i faktury te wystawiane będą zgodnie z przepisami obowiązującymi w tych krajach, będą spełnione warunki wskazane w art. 106d ust. 1 ustawy.”

Kolejno, przepisy ustawy wymagają istnienia procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów, nie wskazując jak procedura ta ma być określona. Istotne jest, aby procedura akceptacji faktur została określona w umowie, która może być zawarta w formie ustnej, jednak ważne jest aby strony transakcji potrafiły udowodnić, że umowa taka została rzeczywiście wcześniej zawarta, i że sprzedawca zatwierdza poszczególne faktury według określonej przez strony procedury w tej umowie.

Odnosząc powyższe do sytuacji Spółki należy zatem uznać, iż nie ma znaczenia, po zawarciu oświadczenia w sprawie zgody na samofakturowanie w Umowie, czy procedura w zakresie Samofakturowania zostanie zawarta w oddzielnej umowie czy będzie stanowić część Umowy, jak również będzie zawarta w OWU lub Regulaminie wprowadzanym przez Wnioskodawcę i udostępnianym Wynajmującym – Wynajmujący bowiem w Umowie wyrażają zgodę na samofakturowanie i akceptują, że proces akceptacji i udostępnienia faktur przed ich wysyłką do KSeF będzie uregulowany w OWU czy Regulaminie. Istotnym jest zdaniem Wnioskodawcy, aby strony wyraziły wolę stosowania systemu samofakturowania i określiły zasady akceptacji faktur przez sprzedawcę.

Kwestią techniczną jest zaś, czy zrobią to w ramach obowiązującej strony Umowy, czy w formie oddzielnej umowy/porozumienia czy też w ramach zobowiązania się do przestrzegania Procedury zamieszczonej w OWU i Regulaminie.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że opisane przez proces wdrożenia samofakturowania w relacjach z Wynajmującymi będą stanowić umowy spełniające warunki wskazane w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, mechanizm procesu samofakturowania polegający na udostępnieniu Wynajmującemu korespondencją elektroniczną lub w Portalu Wynajmującego w formie pliku XML pliku odzwierciedlającego treść faktury przed przesłaniem jej do KSeF jest nie tylko prawidłowy, ale w realiach nowego systemu KSeF – wymagany.

Skoro jak wskazano w treści stanowiska pkt. 1 Umowa oraz doprecyzowanie procesu samofakturowania zawarte w ramach OWU czy w Regulaminie będą określać procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności, to potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ustawy o VAT powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego i wysłaniu pliku XML do KSeF.

Ustawa o VAT nie reguluje wprost procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego samofakturowania, akceptacja faktury przez sprzedawcę powinna jednak mieć miejsce przed jej wprowadzeniem do KSeF. Zatem sama akceptacja może przybrać formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową lub odznaczenie odpowiedniej opcji w portalu udostępnionym przez Wnioskodawcę zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez Wnioskodawcę treści pliku XML przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń) lub bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację zaproponowanej treści pliku XML). W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku XML, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

W obliczu wprowadzenia zasad dotyczących obowiązkowego KSeF zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jako nabywca ma obowiązek wystawić w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Faktura ta zgodnie z art. 106gb ust. 1 i ust. 2 ustawy o VAT, wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Jednocześnie sam proces samofakturowania w KSeF co do zasady polega na tym, że nabywca, któremu sprzedawca nadał uprawnienie do wystawiania faktur w KSeF w ramach samofakturowania uwierzytelnia się w KSeF we własnym kontekście i przygotowuje plik XML faktury, w którym występuje jako nabywca (Podmiot2), a sprzedawcą (Podmiot1) jest podatnik, od którego otrzymał uprawnienie do samofakturowania. Następnie następuje uzgodnienie treści faktury pomiędzy sprzedawca i nabywcą, w niniejszym przypadku pomiędzy Wynajmującym i Wnioskodawcą poprzez udostępnienie Wynajmującemu pliku XML w ramach korespondencji elektronicznej lub Portalu Wynajmującego, które będą podstawowym kanałem wymiany informacji pomiędzy stronami, w tym w celu akceptacji faktury. W przypadku, gdy Wynajmujący nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku XML, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez Spółkę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Następnie nabywca (Wnioskodawca) uwierzytelniony w KSeF przesyła plik XML faktury do KSeF, tj. wprowadza do obrotu prawnego fakturę ustrukturyzowaną. W obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji sprzedawcy. Stąd potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy na podstawie art. 106d ustawy, powinno nastąpić przed jej wysłaniu do KSeF.

Wystawca faktury powinien przesłać do akceptacji treść faktury w pliku XML. Przede wszystkim zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, sprzedawca powinien potwierdzić prawidłowość wystawianej – w tym przypadku w KSeF – faktury, a jak wskazano wyżej faktura ustrukturyzowana w KSeF wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Stąd też w takim formacie, tj. w pliku XML powinna być przesłana (udostępniona) sprzedawcy do akceptacji. Strony do wzajemnej komunikacji wykorzystują przede wszystkim korespondencję elektroniczną, w ramach której mogą nie tylko podjąć komunikację w zakresie obsługi ich umowy, ale również będą mogli otrzymać plik XML przyszłej faktury oraz go zaakceptować. W przyszłości wymiana korespondencji elektronicznej może odbywać się za pośrednictwem Portalu Wynajmującego. Należy zwrócić uwagę, że funkcjonowanie Portalu Wynajmującego w przyszłości umożliwi również użytkownikom bezpośredni podgląd na treść udostępnianego pliku XML, co dla osób które na co dzień nie wystawiają faktur w KSeF umożliwia proste i rzetelne zapoznanie się z treścią przyszłej faktury. W ramach funkcjonalności Portalu Wynajmującego nie będzie możliwe wygenerowanie odrębnego pliku z podglądem faktury i przełożeniem treści XML według struktury logicznej FA(3) na plik np. PDF.

Należy przy tym zaznaczyć, że akceptacja korespondencyjna może przybrać:

· formę aktywną (np. odesłanie Spółce zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej Wynajmującemu treści pliku XML przed przesłaniem go do KSeF bądź odpowiedź o braku zastrzeżeń w ramach korespondencji elektronicznej),

· formę bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację treści zaproponowanej w pliku XML, tzw. „milcząca zgoda”).

Kolejno akceptacja z poziomu Portalu Wynajmującego może przybrać:

· formę aktywną (np. udostępnienie w portalu udostępnionym przez Wnioskodawcę zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej Wynajmującemu treści pliku XML przed przesłaniem go do KSeF bądź odznaczenie odpowiedniej opcji o braku zastrzeżeń z poziomu tego portalu),

· formę bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację treści zaproponowanej w pliku XML udostępnionego Wynajmującemu na portalu przez Wnioskodawcę, tzw. „milcząca zgoda”).

Strony w sposób uzgodniony w Regulaminie lub OWU decydują jaką formę akceptacji faktury przyjmują, aby dopełnić wszystkich obowiązków wynikających z ustawy o VAT, w tym między innymi określają pozostałe warunki akceptacji, aby móc wystawić tą fakturę w obowiązującym terminie w obowiązującym OWU lub Regulaminie. Zatem jeśli akceptacja faktury nastąpi przed jej wysłaniem do KSeF na podstawie przekazanego sprzedawcy plik XML, to Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia z faktury wystawionej w KSeF, gdyż będzie to już faktura zaakceptowana wcześniej przez sprzedawcę.

Wprowadzenie Krajowego Systemu e-Faktur zmienia moment uznania dokumentu za wprowadzony do obrotu gospodarczego. Zgodnie z nowymi uwarunkowaniami prawno-technicznymi powiązanymi z KSeF, faktura wysłana do KSeF opatrzona numerem KSeF ID staje się dokumentem wprowadzonym do obrotu. Z tego powodu (co potwierdzono m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0114-KDIP4-1.4012.44.2026.3.DP oraz w ogólnych tezach zbliżonych stanów faktycznych, np. w 0112-KDIL1-3.4012.874.2025.2.KK), konieczne staje się wypracowanie mechanizmów chroniących obie strony transakcji przed przedwczesnym wprowadzeniem do obrotu dokumentu błędnego, co umożliwia w tym przypadku Platforma Wynajmującego.

Konsekwentnie jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej nr: 0112-KDIL1-3.4012.874.2025.2.KK strony dysponują dużą swobodą ułożenia procesu akceptacji i mogą posługiwać się „projektem faktury przedstawianym Podwykonawcy, zawierającym wszystkie istotne z perspektywy stron elementy”, to udostępnienie pliku XML w ramach korespondencji elektronicznej czy w ramach Portalu Wynajmującego stanowi całkowicie zgodną z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT procedurę komunikacyjną, minimalizującą ryzyko wystawiania błędnych faktur i konieczności wystawiania faktur korygujących. Zatem w obliczu obligatoryjnego KSeF, proces akceptacji faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Wynajmujących powinien odbywać się przed wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF, a sam proces akceptacji projektu faktur w XML opisany w zdarzeniu przyszłym należy uznać za prawidłowy w kontekście obowiązku wykazania, że Wynajmujący dokonał akceptacji danej Faktury. W szczególności przyjęcie procedury opartej na akceptacji milczącej może być uznane za spełniające dyspozycję art. 106d ust. 1 ustawy VAT.

Ad 3.

W ocenie Wnioskodawcy, mechanizm procedury zatwierdzania oparty na tzw. „milczącej akceptacji” projektów faktur XML (brak sprzeciwu w wyznaczonym terminie) w pełni wyczerpuje przesłanki z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i daje Spółce prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Ustawodawca regulując proces samofakturowania, wymaga jedynie, by pomiędzy stronami została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur. Przepis pozostawia zatem stronom dowolność w ukształtowaniu tej procedury. Przyjęcie przez Strony w OWU lub Regulaminie założenia, że brak sprzeciwu Wynajmującego do udostępnionego projektu faktury w terminie np. 1 dnia roboczego oznacza zgodę na wygenerowanie ostatecznej faktury w KSeF, jest rozwiązaniem prawidłowym.

Dla prawa do odliczenia (art. 86 ust. 1 ustawy o VAT) kluczowe jest to, aby faktura dokumentowała rzeczywiste zdarzenie gospodarcze. Wymóg akceptacji wystawionej przez nabywcę faktury przez sprzedawcę pełni funkcję kontrolną – kontrola ta ma charakter kontroli wewnętrznej sprawowanej pomiędzy stronami i sprowadza się do umożliwienia sprzedawcy sprawowania pieczy nad prawidłowością rozliczeń. Brak akceptacji, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT, pozbawia nabywcę prawa do odliczenia. Jednak ustawodawca pozostawił stronom swobodę w określeniu samej formy zatwierdzania. Milcząca akceptacja, ujęta w zaakceptowanych przez Wynajmującego zapisach OWU lub Regulaminu, jest mechanizmem wiążącym prawnie.

Stanowisko to znajduje również oparcie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2024 roku, nr: 0114-KDIP1-3.4012.250.2024.1.LM wprost stwierdzono, że milcząca akceptacja w określonym terminie wyczerpuje ustawowy wymóg istnienia procedury zatwierdzania. Podobne konkluzje płyną m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej z 15 lipca 2022 roku, nr: 0114-KDIP1-3.4012.179.2022.1.KP (uznającej milczącą akceptację za działanie prawidłowe).

W odniesieniu do procesu wystawiania faktur w KSeF, prezentowany model samofakturowania nabiera dodatkowego sensu celowościowego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego podmioty zwolnione z VAT (większość Wynajmujących) nie mogą już swobodnie operować rachunkami i muszą polegać na dokumentach w standardzie ustrukturyzowanym (KSeF). Zatem przejęcie procesu fakturowania przez Wnioskodawcę chroni ich interesy w zakresie prawidłowego wystawiania faktur.

W kwestii doręczenia Wynajmującym faktury za pośrednictwem korespondencji elektronicznej należy wskazać, że proces wystawiania faktur w trybie samofakturowania inicjowany będzie udostępnieniem Wynajmującemu pliku XML odpowiadającego treści przyszłej faktury. Dostęp do korespondencji elektronicznej Wynajmujący uzyskuje na podstawie własnych danych logowania. Adres właściwej poczty elektronicznej jest udostępniany Wnioskodawcy bezpośrednio przez Wynajmującego. W kwestii doręczenia Wynajmującym faktury za pośrednictwem Portalu Wynajmującego należy wskazać, że proces wystawiania faktur w trybie samofakturowania inicjowany będzie udostępnieniem Wynajmującemu na witrynie internetowej Portalu Wynajmującego pliku XML odpowiadającego treści przyszłej faktury. Dostęp do portalu każdy Wynajmujący uzyska na podstawie danych logowania przekazywanych po zawarciu Umowy. W panelu Portalu Wynajmującego każdy wynajmujący będzie mieć wgląd w dokumenty dotyczące jego umowy, bieżące rozliczenia, korespondencję oraz prowadzona zostanie sekcja dotycząca samofakturowania. Dostęp do Portalu Wynajmującego będzie mieć charakter indywidualny i tylko zalogowany użytkownik uzyska dostęp do danych dotyczących jego umowy.

Zdaniem Wnioskodawcy za moment uzyskania potwierdzenia otrzymania przez każdego Wynajmującego treści przyszłej faktury w postaci pliku XML może być uznawana chwila udostępnienia przez Spółkę tychże plików jako załącznik do korespondencji elektronicznej wysyłanej na adres wskazany/ wyznaczony przez Wynajmującego oraz chwila udostępnienia przez Spółkę plików poprzez stronę internetową Portalu Wynajmującego. Zdaniem Wnioskodawcy, potwierdzenie odbioru pliku XML celem zainicjowania procesu akceptacji treści przyszłej faktury w ramach samofakturowania może być dokonane w każdy sposób i w każdej formie, która pozwala na stwierdzenie, że odbiorca otrzymał plik czy też uzyskał możliwość zapoznania się z jej treścią. Z tego punktu widzenia istotny jest również fakt zredagowania zgody na samofakturowanie w Umowie oraz zasad akceptacji faktury wskazanych w OWU czy Regulaminie na które Wynajmujący wyrażają zgodę.

Podobne stanowisko zostało wyrażone między innymi w kwestii udokumentowania doręczenia faktur korygujących – przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 sierpnia 2024 roku, nr: 0114-KDIP1-3.4012.352.2024.1.LM wskazano, że: „Uzyskanie przez Spółkę wiedzy na temat okoliczności (w jakiejkolwiek formie) otrzymania elektronicznej faktury korygującej przez klienta z momentem w którym faktura ta staje się dla Klienta dostępna jest poświadczeniem uzyskania potwierdzenia o którym mowa w art. 29 ust. 13 ustawy”. Kolejno w interpretacji z 15 lipca 2022 r. (nr 0114-KDIP1-3.4012.179.2022.1.KP) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „Jak wyjaśnia Wnioskodawca - w świetle Umowy o samofakturowanie, faktura będzie uznana za zaakceptowaną także w sytuacji, gdy Usługodawca w ciągu wskazanej w Umowie liczby dni kalendarzowych od daty jej wpływu na określony adres
e-mail ani nie potwierdzi jej poprawności za pomocą udostępnionego w wiadomości e-mail wraz z fakturą odnośnika potwierdzającego jej akceptację ani nie użyje odnośnika rozpoczynającego ogólną procedurę reklamacji faktury. Brak jakiejkolwiek reakcji we wskazanym okresie w odniesieniu do faktury uznawany będzie przez obie strony Umowy jako tzw. „milcząca akceptacja” i oznaczał będzie zakończenie procesu dokumentowania danej usługi. Zatem zdaniem tut. Organu, powyższe działanie będzie oznaczać spełnienie warunku istnienia określonej procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez kontrahenta, o którym mowa w art. 106d ust. 1 ustawy”.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Przywołana regulacja wprowadza zasadę, zgodnie z którą w stosunku do nabywanych towarów bądź usług przysługuje podatnikowi prawo do odliczenia VAT naliczonego na fakturach dokumentujących nabycie tych towarów i usług, pod warunkiem, że te towary lub usługi są wykorzystywane w prowadzonej przez podatnika działalności opodatkowanej. A contrario – jeżeli dane nabycia nie służą tego typu działalności, podatnikowi prawo do odliczenia przysługiwać nie będzie.

Tym samym system samofakturowania zorganizowany według wyżej opisanych zasad (OWU, Regulamin, Milcząca akceptacja) jest w pełni zgodny z ustawą o podatku od towarów i usług, a Spółce po wysłaniu zaakceptowanego w ten sposób dokumentu do KSeF będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego (jeżeli dotyczy transakcji z podmiotami czynnymi VAT, służących działalności opodatkowanej Spółki).

Ad. 4

W ocenie Wnioskodawcy, mechanizm procesu samofakturowania polegający na udostępnieniu Wynajmującemu korespondencją elektroniczną lub w Portalu Wynajmującego obok pliku XML odzwierciedlającego treść faktury przed przesłaniem jej do KSeF dokumentu informacyjnego/ rozliczeniowego zawierającego własne oznaczenia odróżniające go od faktury i opatrzonego klauzulą, że faktura właściwa zostanie wystawiona w KSeF, powinno zostać uznane za działanie prawidłowe w procesie samofakturowania i nie powoduje skutków z art. 108 ust. 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z brzmieniem art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, nabywca towarów lub usług może wystawiać w imieniu i na rzecz podatnika faktury pod warunkiem „zawarcia umowy w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności”. W kontekście wdrożenia Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) proces samofakturowania ulega modyfikacji o tyle, że wysłanie faktury do KSeF oznacza jej nieodwracalne wprowadzenie do obrotu. Dlatego potwierdzenie prawidłowości faktury powinno nastąpić bezpośrednio przed przesłaniem pliku XML do KSeF. W obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji sprzedawcy. Stąd potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy na podstawie art. 106d ustawy, powinno nastąpić przed jej wysłaniu do KSeF i w formacie XML. Wynajmujący (często osoby fizyczne) są jednak w praktyce gospodarczej zainteresowani otrzymaniem dodatkowego, przejrzystego zestawienia. Spółka planuje zatem udostępniać równolegle dokument rozliczeniowy. Udostępnienie samej wizualizacji przyszłej faktury, zanim trafi ona do KSeF, niosłoby ryzyko zarzutu podwójnego fakturowania tej samej transakcji i wygenerowania pustej faktury w reżimie art. 108 ust. 1 ustawy o VAT.

Zastosowana zostanie więc forma dokumentu rozliczeniowego, z którego bezspornie wynikać będzie, iż nie jest to faktura. Dokument ten będzie odzwierciedlał m.in. szczegóły transakcji zgodne z XML, ale nie będzie nazwany „Fakturą VAT” i będzie zawierał informację o tym, że faktura ustrukturyzowana zostanie wystawiona w KSeF. Tak skonstruowany dokument nie będzie nosić cech faktury i stanowić będzie wyłącznie zestawienie techniczne.

Jak wynika między innymi z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 marca 2026 roku, nr: 0113-KDIPT1-2.4012.55.2026.1.JS, proces wysyłania do kontrahentów dokumentów rozliczeniowych/informacyjnych nie stoi w sprzeczności z przepisami ustawy o VAT oraz nie powoduje konieczności rozliczania VAT z tzw. pustych faktur, zgodnie z art. 108 ustawy o VAT, ani nie rodzi innych negatywnych konsekwencji w podatku VAT. Istotne jest jednak, aby dokumenty rozliczeniowe/informacyjne zawierające szczegóły transakcji, czy pozycje sprzedażowe tożsame z danymi zawartymi na fakturze nie zawierały oznaczenia: „Faktura VAT” oraz zawierały odpowiednie oznaczenie, że dokument ten nie stanowi podstawy do dokonywania rozliczeń na potrzeby podatku VAT.

Opisany we wniosku dokument rozliczeniowy/informacyjny nie będzie więc stanowił faktury a pełnić będzie tylko funkcję informacyjną, natomiast - równolegle do wystawionego tego dokumentu udostępniona zostanie Wynajmującym treść przyszłej faktury w formacie XML. Tym samym system samofakturowania zorganizowany według wyżej opisanych zasad wraz z udostępnieniem Wynajmującym drogą korespondencji elektronicznej zarówno treści przyszłej faktury w formacie XML, jak również udostępnienie dokumentu rozliczeniowego/informacyjnego w formacie np. PDF, który to plik nie będzie stanowił wizualizacji faktury należy uznać za prawidłowy.

Ad. 5

W ocenie Wnioskodawcy, dopuszczenie możliwości akceptacji udostępnionych Wynajmującym projektów faktur XML przez należycie ustanowionego przez Wynajmującego pełnomocnika poprzez udostępnienie treści przyszłej faktury w formacie XML na wskazany przez Wynajmującego adres elektroniczny tego pełnomocnika lub dostęp do Portalu Wynajmującego przez pełnomocnika stanowi prawidłowe i skuteczne wypełnienie dyspozycji art. 106d ust. 1 ustawy o VAT w zakresie zatwierdzania poszczególnych faktur. Zgodnie z art. 106d ust. 2 ustawy o VAT, faktury może wystawiać w imieniu i na rzecz podatnika również upoważniona przez niego osoba trzecia, w szczególności jego przedstawiciel podatkowy. Skoro ustawodawca wprost autoryzuje daleko idącą możliwość przeniesienia samego fakturowania na osobę trzecią uprawnione jest również upoważnienie osoby trzeciej do weryfikacji i akceptacji takich faktur wystawianych w procedurze samofakturowania. Stosownie do art. 95 § 1 Kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. Z kolei art. 95 § 2 stanowi, że czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Ustawa o podatku od towarów i usług nie zawiera szczególnych wyłączeń w tym obszarze, które obligowałyby sprzedawcę do wyłącznie osobistego zatwierdzania dokumentów rozliczeniowych.

Dopuszczalność zatwierdzania faktur w procedurze samofakturowania przez pełnomocnika sprzedawcy została potwierdzona także w praktyce interpretacyjnej, w tym w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, nr: IBPP2/4512-84/16/IK (interpretacja indywidualna, 28 kwietnia 2016 r.). Organ potwierdził w niej, że skoro przepisy VAT nie wprowadzają ograniczeń co do sposobu zatwierdzania faktur w procedurze samofakturowania, strony mogą swobodnie kształtować formę zatwierdzania, w tym poprzez akceptację dokonywaną przez upoważnioną osobę (pełnomocnika) oraz poprzez milczącą akceptację:

„(…) zarówno ustawa o podatku od towarów i usług jak i akty wykonawcze do tej ustawy nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń lub wymogów odnośnie sposobu zatwierdzania tych faktur. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, strony wspomnianej umowy mogą w dowolny sposób kształtować formę zatwierdzania poszczególnych faktur wystawianych przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy towarów lub usług (…).”

Tym samym akceptacja dokonana przez pełnomocnika jest – w granicach umocowania – akceptacją pochodzącą od samego Wynajmującego. Niezgłoszenie zastrzeżeń przez pełnomocnika w wymaganym terminie wywoła tożsamy skutek dla oceny „milczącej zgody”, co milczenie samego mocodawcy.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy stanowisko przedstawione przez Spółkę we wniosku należy uznać za w pełni prawidłowe we wszystkich przedstawionych aspektach.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zgodnie z art. 2 pkt 31 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

W myśl art. 2 pkt 32 ustawy o VAT:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej – rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Zgodnie z art. 106a ustawy:

Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do:

1) sprzedaży, z wyjątkiem:

a) przypadków, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz ust. 1a, w których usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego i faktura dokumentująca te transakcje nie jest wystawiana przez usługobiorcę lub nabywcę towarów w imieniu i na rzecz usługodawcy lub dokonującego dostawy towarów,

b) czynności rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska;

2) dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej - posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium:

a) państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika,

b) państwa trzeciego;

3) dostawy towarów i świadczenia usług rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a i 7, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tych procedur, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest Rzeczpospolita Polska;

4) sprzedaży na odległość towarów importowanych, rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 9, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tej procedury, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tego rozdziału jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Przepis art. 106b ust. 2 ustawy stanowi, że:

Podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9, art. 113a ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3.

Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy:

Podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:

1) dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,

2) o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

3) dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b

- jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

Na mocy art. 106e ust. 1 pkt 1, 2 i 17 ustawy:

Faktura powinna zawierać:

1) datę wystawienia;

2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;

17) w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 – wyraz „samofakturowanie”.

Stosownie do art. 106ga ustawy:

1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;

6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

Zgodnie z art. 106gb ust. 1 ustawy:

Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.

Stosownie do art. 106gb ust. 8 ustawy:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.

Na mocy art. 106nda ust. 1 i 2 ustawy:

1. Podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

2. W przypadku gdy podatnik wystawi fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, niepóźniej niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur.

Zatem, faktury wystawione zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy, również są przesyłane do KSeF.

Zgodnie z art. 106nda ust. 16 ustawy:

Za fakturę, o której mowa w ust. 1, uznaje się także fakturę ustrukturyzowaną, jeżeli data jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur jest późniejsza niż data, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1, wskazana na tej fakturze. Przepisy ust. 4, ust. 6 pkt 1, ust. 8-10, 12 i 13 stosuje się odpowiednio.

Ponadto, według art. 106nda ust. 3 ustawy:

Faktura, o której mowa w ust. 1, jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Stosownie do art. 106gc ust. 2 ustawy:

W przypadku faktur elektronicznych nabywca, o którym mowa w art. 106d ust. 1, przesyła je lub udostępnia podatnikowi, który upoważnił go do wystawiania faktur, z uwzględnieniem zasad wynikających z procedury zatwierdzania faktur przez podatnika dokonującego sprzedaży, w sposób z nim uzgodniony, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.

W myśl art. 106na ustawy:

1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

2. (uchylony)

3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.

4. W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.

W tym miejscu należy wskazać, że art. 106d ustawy dotyczy instytucji tzw. „samofakturowania”. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Pomimo więc, że zgodnie z ogólną regułą, to podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczących usługę wystawia fakturę dokumentującą daną transakcję, to jednak w myśl ww. przepisu ustawy, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.

W opisie sprawy podali Państwo informacje, z których wynika, że:

· są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT, wykonującym przede wszystkim czynności opodatkowane na terytorium Polski;

· prowadzą Państwo działalność gospodarczą m.in. w zakresie profesjonalnego zarządzania nieruchomościami w ramach tzw. Systemu (…), gdzie właściciele lokali niemieszkalnych w budynkach zamieszkania zbiorowego - obiektach hotelowych - powierzają zarządzanie tymi lokalami A.;

· zamierzają Państwo zaimplementować dostosowany do obecnych wymogów oraz ustandaryzowany system samofakturowania (zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy);

· zasady samofakturowania wprowadzane są:

po pierwsze poprzez stosowne oświadczenie Wynajmującego w zakresie zgody na samofakturowanie w Umowie łączącej strony umowie najmu,
po drugie kwestie techniczne związane z samofakturowaniem takie jak udostępnienie treści przyszłej faktury ustrukturyzowanej, proces jej akceptacji w formie akceptacji czynnej lub biernej za pośrednictwem korespondencji elektronicznej czy też za pośrednictwem dedykowanego Portalu udostępnianego przez Państwa Wynajmującym, który planują Państwo wdrożyć w przyszłości, regulowane będą w Regulaminie świadczenia usług lub Ogólnych Warunkach Umowy, których postanowienia stanowią konsekwencje zawarcia Umowy;

· nie zamierzają Państwo zawierać z każdym Wynajmującym odrębnego, fizycznego aneksu do Umowy, bowiem zgoda na samofakturowanie jest już w nich ujawniona;

· na podstawie OWU lub Regulaminu Wynajmujący zgodnie z wymogami prawno-technicznymi środowiska KSeF zobowiązany będzie do samodzielnego nadania Państwu uprawnień do wystawiania faktur w trybie samofakturowania;

· z uwagi na to, że wysłanie faktury do KSeF wiąże się z jej nieodwracalnym wprowadzeniem do obrotu gospodarczego, przed wysłaniem ostatecznej faktury ustrukturyzowanej do KSeF przygotują Państwo projekt treści przyszłej faktury. Projekt ten w formacie XML będzie udostępniany Wynajmującym za pośrednictwem korespondencji elektronicznej oraz w przyszłości, również za pośrednictwem Portalu Wynajmującego;

· obok pliku – projektu w formacie XML Wynajmującemu za pośrednictwem korespondencji elektronicznej, a także potencjalnie w przyszłości za pośrednictwem Portalu Wynajmującego, udostępniony zostanie dokument rozliczeniowy, kalkulacja lub inny dokument będący dla Wynajmującego informacją o kalkulacji jego dochodu i zakresie wartości końcowo ujawnionych na fakturze, plik ten będzie udostępniany w ogólnodostępnym formacie, np. w formacie PDF. Intencją jest wyjście naprzeciw oczekiwaniom Wynajmujących w zakresie otrzymania czytelnego zestawienia transakcji. Dokument ten nie będzie stanowił wizualizacji przyszłej faktury, nie będzie zawierał słów „Faktura VAT” ani innych oznaczeń sugerujących, że jest to faktura. Będzie natomiast odzwierciedlał m.in. szczegóły transakcji, w tym kwoty które będą ujawnione w projekcie faktury w pliku XML. Na dokumencie widnieć będzie wyraźna adnotacja, że jest to dokument informacyjny/rozliczeniowy, a ostateczna faktura zostanie wystawiona w KSeF;

· w OWU lub Regulaminie przewidziana zostanie procedura zatwierdzania treści faktur oparta na milczącej akceptacji. Wynajmujący ma określoną liczbę dni (np. 1 dzień roboczy) na zapoznanie się z projektem faktury w formacie XML udostępnionym za pośrednictwem korespondencji elektronicznej, a w przyszłości również za pośrednictwem Portalu Wynajmującego wraz z dodatkowym dokumentem rozliczeniowym w ogólnodostępnym formacie np. pdf. Kolejno brak zgłoszenia pisemnych (lub elektronicznych) zastrzeżeń w wyznaczonym terminie uznawany będzie za bezwarunkową i ostateczną akceptację treści dokumentu i uprawniać będzie Państwa do wysyłki faktury do KSeF;

· w OWU/Regulaminie przewidziana zostanie również procedura zatwierdzania treści faktur w formacie XML oparta na aktywnym działaniu Wynajmującego. Wynajmujący ma określoną liczbę dni (np. 1 dzień roboczy) na zapoznanie się z projektem faktury w formacie XML i zaakceptowania jej treści w ramach odpowiedzi udzielonej za pomocą korespondencji elektronicznej. Akceptacja w ramach korespondencji elektronicznej traktowana będzie za bezwarunkową i ostateczną akceptację treści dokumentu i uprawniać będzie Państwa do wysyłki faktury do KSeF;

· zamierzają Państwo przewidzieć możliwość akceptacji projektów faktur XML przez należycie umocowanego pełnomocnika, upoważnionego przez Wynajmującego do odbioru oraz akceptacji tychże dokumentów. Celem jest zmniejszenie obciążenia organizacyjnego samych kontrahentów/inwestorów w proces samofakturowania;

· Faktura po wysyłce do KSeF staje się tam dostępna dla Wynajmującego bezpośrednio na jego koncie podatnika w KSeF.

Państwa wątpliwości dotyczą spełnienia przez Państwa warunków wynikających z art. 106d ust. 1 ustawy, tj. ustalenia czy:

· zamieszczenie zasad samofakturowania w OWU lub Regulaminie, akceptowanych przez Wynajmującego, po uprzednim wyrażeniu przez Wynajmującego zgody na samofakturowanie bezpośrednio w Umowie bez konieczności podpisywania odrębnej umowy w formie pisemnej, stanowi ważną i skuteczną „umowę w sprawie wystawiania faktur” w rozumieniu art. 106d ust. 1 ustawy o VAT;

· udostępnienie przez Państwa za pośrednictwem korespondencji elektronicznej lub w Portalu Wynajmującego projektu treści projektu faktury (XML) przed jej fizycznym przesłaniem do KSeF oraz dokumentu rozliczeniowego, kalkulacji lub innego dokumentu będącego dla Wynajmującego informacją o kalkulacji jego dochodu i zakresie wartości końcowo ujawnionych na fakturze stanowi prawidłowy i dopuszczalny sposób przedstawienia dokumentu do akceptacji;

· procedura zatwierdzania faktur oparta na tzw. milczącej akceptacji (brak sprzeciwu Wynajmującego w określonym w OWU/Regulaminie terminie), jak również w innych przypadkach aktywna akceptacja treści projektu faktury udostępnionej w formacie XML za pomocą korespondencji elektronicznej lub w Portalu Wynajmującego wypełnia dyspozycję art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i uprawnia Państwa do przesłania zaakceptowanej w ten sposób faktury ustrukturyzowanej do KSeF.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że generalnie faktura jest dokumentem odzwierciedlającym prawidłowy przebieg zdarzenia gospodarczego zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Przy ocenie zdarzenia gospodarczego nie można jednak pominąć okoliczności towarzyszących transakcji, wskazujących na rzeczywisty charakter podmiotu dokonującego sprzedaży/zakupu. Faktura jest dokumentem o charakterze sformalizowanym (potwierdzającym zaistnienie określonej zaszłości gospodarczej), zatem musi być wystawiona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego. Prawidłowość materialno-prawna faktury zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza np. fakt dostawy określonych towarów lub usług. Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego. Faktura jest więc dokumentem stwierdzającym wystąpienie u podatnika okoliczności powodujących powstanie obowiązku podatkowego.

Wystawianie faktur w procesie „samofakturowania” może zostać zastosowane pod warunkiem istnienia wcześniej zawartej umowy. Ustawodawca nie określa żadnych – poza jednym – elementów, które umowa ta powinna zawierać. Ww. elementem, który powinien zostać ujęty w przedmiotowej umowie jest określenie procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę, w imieniu i na rzecz którego faktury są wystawiane.

Zatem, podstawą do samofakturowania jest zawarta między sprzedawcą, a nabywcą umowa w sprawie wystawiania faktur, w tym najistotniejszą kwestią jest aby umowa ta określała procedurę zatwierdzania faktur.

W rzeczywistości mogą wystąpić różne modele samofakturowania, które są zgodne z obowiązującymi przepisami, np.:

· z umowy wynika, że faktury pierwotne będą wystawiane przez nabywcę, a faktury korygujące będą wystawiane przez sprzedawcę,

· zarówno faktury pierwotne, jak i faktury korygujące będą wystawiane przez nabywcę.

Wskazać należy, że umowa powinna określać procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności. Potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ustawy powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami transakcji i nie jest on realizowany w KSeF.

Należy mieć jednak na uwadze, że potwierdzenie prawidłowości, wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy, powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego (tj. przed przesłaniem pliku xml do KSeF).

Akceptacja może przybrać formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku xml przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń) lub bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację zaproponowanej treści pliku xml). W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku xml, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Pomimo, że ustawa nie reguluje wprost procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego samofakturowania, akceptacja faktury przez sprzedawcę powinna mieć miejsce przed jej wprowadzeniem do KSeF.

Należy wskazać, że przepisy ustawy wymagają istnienia procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę, nie wskazują natomiast, jak procedura ta ma być określona. Jednocześnie należy wskazać, że przepisy w zakresie podatku VAT nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń lub wymogów odnośnie sposobu zatwierdzania przez podatnika faktur, wystawionych w jego imieniu i na jego rzecz przez nabywcę, w procedurze samofakturowania. Strony umowy o samofakturowaniu mogą zatem w dowolny sposób kształtować formę zatwierdzania poszczególnych faktur wystawianych przez nabywcę w imieniu i na rzecz podatnika ‒ sprzedawcy towarów lub usług.

Jednakże, w najlepszym interesie podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę jest to, aby procedura ta była właściwie określona i przestrzegana, albowiem wystawienie faktury przez nabywcę towaru lub usługi oznacza określenie kwoty podatku należnego po stronie podatnika, który dokonał dostawy towarów lub wyświadczył usługę. W sytuacji, gdy nabywca nie przedstawi faktury do akceptacji sprzedawcy, to i tak sprzedawca nie będzie zwolniony z obowiązku odprowadzenia podatku należnego z tytułu dokonanej dostawy lub wyświadczonej usługi.

W analizowanej sprawie, w ramach rozliczeń z Wynajmującymi zamierzają Państwo zaimplementować dostosowany do obecnych wymogów oraz ustandaryzowany system samofakturowania.

Zasady samofakturowania wprowadzają Państwo poprzez stosowne oświadczenie Wynajmującego w zakresie zgody na samofakturowanie w Umowie łączącej strony umowie najmu. Kwestie techniczne związane z samofakturowaniem regulowane będą w Regulaminie świadczenia usług lub Ogólnych Warunkach Umowy, których postanowienia stanowią konsekwencje zawarcia Umowy. Na podstawie OWU lub Regulaminu Wynajmujący zgodnie z wymogami prawno-technicznymi środowiska KSeF zobowiązany będzie do samodzielnego nadania Państwu uprawnień do wystawiania faktur w trybie samofakturowania. Będą Państwo przygotowywać projekt treści przyszłej faktury, a następnie projekt w formacie XML będzie udostępniany Wynajmującym za pośrednictwem korespondencji elektronicznej oraz w przyszłości, również za pośrednictwem Portalu Wynajmującego. Oprócz projektu faktury, będą Państwo udostępniać dokument rozliczeniowy, kalkulację lub inny dokument będący dla Wynajmującego informacją o kalkulacji jego dochodu i zakresie wartości końcowo ujawnionych na fakturze, plik ten będzie udostępniany w ogólnodostępnym formacie, np. PDF. Dokument ten nie będzie stanowił wizualizacji przyszłej faktury.

W OWU lub Regulaminie zamieszczą Państwo procedurę zatwierdzania treści faktur:

· opartą na milczącej akceptacji - Wynajmujący ma określoną liczbę dni na zapoznanie się z projektem faktury w formacie XML wraz z dodatkowym dokumentem rozliczeniowym. Kolejno brak zgłoszenia pisemnych (lub elektronicznych) zastrzeżeń w wyznaczonym terminie uznawany będzie za bezwarunkową i ostateczną akceptację treści dokumentu i uprawniać będzie Państwa do wysyłki faktury do KSeF, lub

· opartą na aktywnym działaniu Wynajmującego - Wynajmujący ma określoną liczbę dni na zapoznanie się z projektem faktury w formacie XML i zaakceptowania jej treści w ramach odpowiedzi udzielonej za pomocą korespondencji elektronicznej. Akceptacja w ramach korespondencji elektronicznej traktowana będzie za bezwarunkową i ostateczną akceptację treści dokumentu i uprawniać będzie Państwa do wysyłki faktury do KSeF.

Odnosząc się do opisu sprawy stwierdzić należy, że w świetle braku ustawowych ograniczeń, czy też dodatkowych wymogów w zakresie sposobu akceptacji faktur, opisana we wniosku procedura samofakturowania może zostać wprowadzona. Ważne jest aby procedura ta była wynikiem obustronnej zgody wyrażonej w zawartej wcześniej umowie.

W okolicznościach przedstawionej sprawy, opisana procedura samofakturowania z zastosowaniem milczącej, jak i aktywnej akceptacji, jako formy zatwierdzania faktur przez Wynajmujących będzie spełniać warunki wynikające z art. 106d ust. 1 ustawy, w szczególności:

Ponadto, Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w procedurze samofakturowania określonej w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT akceptacja projektów faktur (zarówno czynna, jak i milcząca) przed ich wysłaniem do KSeF może być dokonywana w imieniu i ze skutkiem dla Wynajmującego przez ustanowionego przez niego pełnomocnika, któremu udostępnią Państwo treść faktury w postaci XML przed jej wysyłką do KSeF.

Należy zauważyć, że przepisy prawa podatkowego nie zawierają wyłączenia możliwości udzielenia odrębnego pełnomocnictwa do dokonywania akceptacji faktur przez pełnomocnika dostawcy towarów i usług. W związku z tym do oceny dopuszczalności takich czynności należy stosować przepisy dotyczące pełnomocnictwa. Kwestia udzielenia pełnomocnictw uregulowana jest w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795).

Stosownie do art. 98 Kodeksu cywilnego:

Pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.

Zgodnie z art. 99 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie.

§ 2. Pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie.

Jednakże w myśl art. 108 Kodeksu cywilnego:

Pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywa w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony.

Zgodnie z treścią wskazanego przepisu, pełnomocnik może być drugą stroną czynności prawnej w sytuacji, gdy możliwość taka wynika z treści pełnomocnictwa albo jeżeli ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy.

Należy uznać, że obie powyższe przesłanki w przedmiotowej sprawie zostały spełnione. Planują Państwo umożliwić akceptację projektów faktur XML przez należycie umocowanego pełnomocnika, upoważnionego przez Wynajmującego do odbioru oraz akceptacji tychże dokumentów.

Powyższe wskazuje, że pełnomocnictwo udzielone przez Wynajmujących będzie upoważniać pełnomocnika do akceptacji projektów faktur w formacie XML.

Zatem akceptacja projektów faktur (zarówno czynna, jak i milcząca) przed ich wysłaniem do KSeF dokonywana w imieniu i ze skutkiem dla Wynajmującego przez ustanowionego przez niego pełnomocnika, któremu udostępnią Państwo treść faktury w postaci XML przed jej wysyłką do KSeF, wypełnia dyspozycje art. 106d ustawy o VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia czy wystawiona w opisanej procedurze faktura ustrukturyzowana, przesłana do KSeF daje prawo do odliczenia podatku naliczonego (jeśli transakcja podlega VAT).

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi:

1) suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.

Zatem, w przypadku faktur wystawianych przez nabywcę w ramach tzw. samofakturowania warunkiem obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z tych faktur jest zaakceptowanie danej faktury przez podmiot, w imieniu i na rzecz którego faktura ta została wystawiona.

W przypadku stosowania procedury samofakturowania – faktura nie jest wystawiana przez dostawcę tylko przez nabywcę, a tym samym nabywca wchodzi w jej posiadanie już z chwilą jej wystawienia. Z uwagi na fakt, że w procedurze samofakturowania dostawca upoważnił nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, tym samym przyjąć należy, iż zgodził się, aby wystawiając fakturę nabywca zastąpił go w tym zakresie, ze wszystkimi z tym związanymi implikacjami prawnymi. Tak wystawioną fakturę należy traktować na równi z fakturą wystawianą przez dostawcę według tradycyjnego schematu.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że wymóg przedstawienia faktury wystawionej w ramach „samofakturowania” do akceptacji dostawcy (sprzedawcy) pełni funkcję kontrolną – kontrola ta ma charakter kontroli wewnętrznej sprawowanej pomiędzy stronami umowy o „samofakturowanie” i sprowadza się do umożliwienia dostawcy sprawowania pieczy nad prawidłowością rozliczeń z kontrahentem. Dostawca (sprzedawca) upoważnia bowiem nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, jednakże musi mieć również prawo do kontroli, czy faktury te zostały przez nabywcę wystawione prawidłowo. Przedstawienie faktury do akceptacji powinno następować w terminie umożliwiającym dokonanie terminowego rozliczenia podatku przez dostawcę.

Zatem zatwierdzenie faktur przez sprzedawcę jest bardzo istotne dla obu stron. Sprzedawcy pozwala na upewnienie się, że faktury wystawione są prawidłowo i terminowo. Natomiast nabywca nie traci prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, ponieważ w świetle art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy nie uprawniają do odliczenia faktury oraz faktury korygujące wystawione przez nabywcę, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.

W konsekwencji należy przyjąć, że mechanizm kontroli takich faktur przez sprzedawców znajduje odzwierciedlenie w art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego. Jeśli sprzedawca nie dokona akceptacji takich faktur, uznając że są one w jakimś zakresie nieprawidłowe, nabywcy nie będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT wykazanego na takiej fakturze.

Ponadto, w oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Jak ustalono powyżej, proces akceptacji projektu faktury w formacie XML przed wprowadzeniem do KSeF jest zgodny z art. 106d ust. 1 ustawy. W konsekwencji w zaistniałych okolicznościach sprawy nie znajdą zastosowania przesłanki określone w art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy wykluczające prawo do odliczenia podatku naliczonego z takich faktur. Tym samym, wystawiona w opisanej procedurze faktura ustrukturyzowana, zaakceptowana przez Wynajmującego i przesłana do KSeF daje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego (jeśli transakcja podlega VAT).

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy udostępnienie przez Państwa Wynajmującemu – w ramach uzgodnionej procedury samofakturowania – dodatkowego dokumentu rozliczeniowego/ informacyjnego (obok pliku XML - projektu faktury), który zawiera oznaczenia odróżniające go od faktury VAT (brak słowa „Faktura VAT”, adnotacja o przyszłym wystawieniu faktury w KSeF), jest prawidłowe, dopuszczalne i nie rodzi po stronie Spółki ani Wynajmującego skutków przewidzianych w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 108 ust. 1 ustawy:

W przypadku gdy osoba prawna, jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej lub osoba fizyczna wystawi fakturę, w której wykaże kwotę podatku, jest obowiązana do jego zapłaty.

Obowiązek zapłaty podatku wynikający z ww. przepisu – poza sytuacją dotyczącą udokumentowania fakturą czynności niepodlegającej opodatkowaniu VAT, czy też czynności, która w ogóle nie została zrealizowana (tzw. pusta faktura) – może wystąpić również, jeżeli podatnik wystawi kilka faktur dokumentujących tę samą czynność. Jeżeli bowiem dokonana przez podatnika na rzecz kontrahenta czynność opodatkowana VAT zostanie udokumentowana dwoma różnymi fakturami, to co do zasady podatnik będzie obowiązany do zapłaty wykazanego podwójnie podatku (za tę samą czynność opodatkowaną).

W świetle przedstawionych we wniosku okoliczności wskazać należy, że w przedmiotowej sprawie dokument nazywany „dokumentem rozliczeniowym/informacyjnym” będzie wysyłany Wynajmującemu wraz z projektem faktury w formacie XML. Będzie to dokument rozliczeniowy, kalkulacja lub inny dokument będący dla Wynajmującego informacją o kalkulacji jego dochodu i zakresie wartości końcowo ujawnionych na fakturze, plik ten będzie udostępniany w ogólnodostępnym formacie, np. w formacie PDF. Intencją jest wyjście naprzeciw oczekiwaniom Wynajmujących w zakresie otrzymania czytelnego zestawienia transakcji. Dokument ten nie będzie stanowił wizualizacji przyszłej faktury, nie będzie zawierał słów „Faktura VAT”, ani innych oznaczeń sugerujących, że jest to faktura. Będzie natomiast odzwierciedlał m.in. szczegóły transakcji, w tym kwoty które będą ujawnione w projekcie faktury w pliku XML. Na dokumencie widnieć będzie wyraźna adnotacja, że jest to dokument informacyjny/rozliczeniowy, a ostateczna faktura zostanie wystawiona w KSeF.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że opisany dokument rozliczeniowy/informacyjny, o którym mowa w opisie sprawy nie stanowi faktury w myśl przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji udostępnienie przez Państwa Wynajmującemu – w ramach uzgodnionej procedury samofakturowania – dodatkowego dokumentu rozliczeniowego/ informacyjnego (obok pliku XML - projektu faktury), który zawiera oznaczenia odróżniające go od faktury (brak słowa „Faktura VAT”, adnotacja o przyszłym wystawieniu faktury w KSeF), nie będzie rodzić dla Państwa obowiązku zapłaty kwoty podatku, na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii będącej przedmiotem Państwa zapytania, inne kwestie nieobjęte pytaniami oraz stanowiskiem nie były przedmiotem interpretacji.

Ponadto, interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Rozliczaj podatki zgodnie z przepisami — w programie TaxMachine

Interpretacje pomagają zrozumieć przepisy; TaxMachine pomaga je zastosować w praktyce — prowadzi księgi, liczy podatki i generuje deklaracje, a stawki, druki i przepisy aktualizuje na bieżąco.

✓ Księga przychodów i rozchodów, ryczałt oraz pełna księgowość
✓ Faktury i e-faktury KSeF, JPK_V7 i JPK_KR
✓ PIT, CIT, VAT i inne deklaracje + wysyłka e-Deklaracje z pobraniem UPO
✓ Środki trwałe i amortyzacja, płace i ZUS
✓ Automatyczne aktualizacje stawek, druków i przepisów

Pobierz TaxMachine Zobacz wersje programu →