0114-KDIP4-2.4012.549.2026.3.MMA

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

29 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony ze spółki cywilnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz czy planowane wydzielenie i wniesienie aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 7 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

X. s.c.

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A.A.

3.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

4.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Y.

Opis zdarzenia przyszłego

Kwalifikacja wyodrębnionego zespołu składników majątkowych jako ZCP.

Pan B.B., prowadzący działalność gospodarczą pod firmą: B.B. X. (NIP: …), oraz Pan A.A., prowadzący działalność gospodarczą pod firmą: A.A. WSPÓLNIK SPÓŁKI CYWILNEJ X (NIP: …) (dalej łącznie: „Spółka cywilna” lub „Wnioskodawcy”), prowadzą wspólną działalność w formie spółki cywilnej, działając na podstawie zawartej umowy spółki cywilnej z 10 listopada 2010 roku oraz wpisów do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, pod firmą „X” (NIP: …).

A.A. oraz B.B. są osobami fizycznymi, polskimi rezydentami podatkowymi, opodatkowanymi podatkiem dochodowym od osób fizycznych podatkiem liniowym. „X” z siedzibą pod numerem NIP (…) jest spółką cywilną i czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, Wnioskodawcami są A.A. oraz B.B. W zakresie podatku od towarów i usług, Wnioskodawcą jest spółka cywilna „X” (NIP: (...)).

W ramach Spółki cywilnej, Wnioskodawcy prowadzą aktualnie dwie zasadniczo odmienne działalności gospodarcze, jako że przez lata wykształciły się dwa wyraźnie odrębne profile operacyjne, które mimo funkcjonowania w ramach spółki cywilnej cechują się zupełnie inną specyfiką rynkową, operacyjną oraz zasobową, a mianowicie:

1. świadczenie usług wynajmu nieruchomości, świadczonych głównie na rzecz firm oraz w mniejszym stopniu na rzecz prywatnych osób fizycznych (dalej jako „Profil Nieruchomościowy”);

2. świadczenie usług informatycznych i programistycznych, świadczonych na rzecz firm oraz w mniejszym stopniu na rzecz prywatnych osób fizycznych (dalej jako „Profil Informatyczny”).

Pierwszy z nich, określany jako Profil Nieruchomościowy, koncentruje się na aktywności w obszarze rynku nieruchomości, obejmując zarządzanie portfelem obiektów, ich wynajem oraz długofalową obsługę inwestycyjną, generując stabilne przychody z portfela posiadanych aktywów trwałych składających się z posiadanych nieruchomości komercyjnych.

Drugi pion, zdefiniowany jako Profil Informatyczny, stanowi odrębną gałąź aktywności Wnioskodawców, skoncentrowaną na dostarczaniu rozwiązań z obszaru technologii informacyjnych, świadczeniu usług doradztwa technicznego oraz realizacji projektów cyfrowych. Profil ten dysponuje własną bazą zasobów niematerialnych, w tym specjalistycznym oprogramowaniem, prawami do kodów źródłowych oraz relacjami z kontrahentami z branży technologicznej, które są całkowicie odmienne od tych występujących w branży nieruchomościowej, tj. Profilu Nieruchomościowym.

Oba te profile funkcjonują w ramach jednej spółki cywilnej, jednakże na płaszczyźnie wewnętrznej są one wyodrębnione organizacyjnie.

W ramach spółki cywilnej, wspólnicy posiadają 7 (siedem) nieruchomości stanowiących lokale mieszkalne przeznaczone na wynajem oraz są użytkownikami wieczystymi nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem przeznaczonym na lokal biurowy.

Dla każdej z tych działalności, tj. (1) działalności związanej z wynajmem nieruchomości oraz (2) działalności informatycznej:

1.  wykorzystywane są aktualnie w Spółce cywilnej odrębne składniki materialne oraz niematerialne;

2.  każda z tych działalności mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Nieruchomości, o których mowa powyżej, nie stanowią nieruchomości rolnych, nie są gospodarstwem rolnym, ani nie wchodzą w skład żadnego gospodarstwa rolnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.) oraz ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 423, ze zm.). Budynki i budowle są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu odpłatnego najmu na rzecz najemców.

Ponadto, w skład warstwy materialnej wchodzą urządzenia biurowe w postaci 2 (dwóch) komputerów oraz 2 (dwóch) monitorów, a także 1 (jedno) urządzenie wielofunkcyjne oraz wszelkiego rodzaju inne wyposażenie biurowe przypisane do tej działalności.

W Spółce cywilnej Wnioskodawców istnieje aktualnie:

1.  dział w zakresie działalności nieruchomościowej oraz

2.  dział informatyczno-programistyczny.

Sprawami związanymi z zarządzaniem i wynajmem lokali mieszkalnych, w tym obsługą najemców, zajmują się dwie dedykowane do tej działalności osoby zatrudnione na podstawie umów o współpracę (B2B).

Profil Informatyczny posiada przypisane do siebie narzędzia pracy, infrastrukturę sprzętową oraz zespół osób o wysokich kompetencjach technicznych, których praca jest dedykowana wyłącznie realizacji zadań w tym konkretnym segmencie. Zarządzanie tym profilem odbywa się w sposób autonomiczny, a decyzje operacyjne dotyczące projektów IT są podejmowane niezależnie od strategii zarządzania portfelem nieruchomości.

Na płaszczyźnie finansowej, mimo prowadzenia wspólnej księgowości przez Spółkę cywilną, Wnioskodawcy są w stanie precyzyjnie przypisać strumienie przychodowe oraz koszty operacyjne do każdego z wymienionych profilów. Dokumentacją potwierdzającą fakt wyodrębnienia organizacyjnego działalności informatycznej od nieruchomościowej jest ewidencja księgowa, która wyraźnie rozdziela kategorie poszczególnych przychodów, kosztów, w tym zobowiązania i należności dotyczące działalności w zakresie: (1) wynajmu nieruchomości oraz (2) działalności informatyczno-programistycznej.

Na potrzeby wyodrębnienia ewidencji finansowej w Spółce cywilnej dotyczącej działalności nieruchomościowej prowadzone jest ponadto zestawienie przychodów, kosztów, wierzytelności i zobowiązań dotyczących tej działalności (prowadzone na cele wewnętrzne, controllingowe). Dzięki takiemu podziałowi możliwe jest sporządzenie odrębnych zestawień finansowych obrazujących kondycję ekonomiczną Profilu Nieruchomościowego jako zespołu składników. Spółka posiada narzędzia do sporządzenia dla Profilu Nieruchomościowego odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat, co w świetle praktyki organów skarbowych stanowi wystarczający dowód na finansowe wyodrębnienie, nawet w przypadku braku osobnego rachunku bankowego na moment składania wniosku.

Przedmiot planowanego aportu został - przed jego dokonaniem - wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.:

1.  stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe);

2.  wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie uchwały Wnioskodawców.

Obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie wymagają żadnego szczególnego dokumentu potwierdzającego wyodrębnienie organizacyjne w przypadku podmiotów prowadzących działalność w formie spółki cywilnej. Dział w zakresie działalności nieruchomościowej oraz dział informatyczny zostały wyodrębnione pisemną uchwałą właścicieli Spółki cywilnej - Wnioskodawców. Działy te zostały zatem zarówno formalnie, jak i faktycznie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki cywilnej.

Na ZCP, stanowiący przedmiot zdarzenia przyszłego nr 1, składają się następujące składniki majątkowe:

1.  nieruchomości wskazane w treści powyżej;

2.  urządzenia biurowe wskazane w treści powyżej;

3.  zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez Spółkę cywilną dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;

4.  zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów);

5.  umowy na dostawy mediów do nieruchomości;

6.  aktualne umowy najmu zawarte z najemcami;

7.  umowy ze współpracownikami (umowy B2B), którzy są zatrudnieni do obsługi działalności nieruchomościowej;

8.  zobowiązanie do zapłaty podatku od nieruchomości wobec odpowiednich gmin;

9.  wierzytelności, tj. czynsz najmu płacony przez najemców z tytułu najmu nieruchomości;

10.  polisy ubezpieczeniowe nieruchomości;

11.  autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, znak towarowy.

Warstwa niematerialna obejmuje autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, know-how procesowe, domenę wraz ze stroną internetową Profilu Nieruchomościowego oraz rozpoznawalny znak towarowy, pod którym działa Profil Nieruchomościowy.

Każdy z tych pionów posiada przypisane do niego zasoby ludzkie, narzędzia pracy oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, które już teraz pozwalają na ich postrzeganie jako niezależnych jednostek biznesowych. Kluczowym elementem wydzielenia jest transfer zobowiązań funkcjonalnie powiązanych z Profilem Nieruchomościowym, w tym zobowiązań wobec dostawców oraz praw i obowiązków wynikających z zawartych kontraktów handlowych.

Opisany powyżej zespół składników majątkowych ZCP jest zdolny - już w dacie złożenia niniejszego wniosku, tj. przed aportem - do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie wymaga zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań.

Wniesienie aportem ZCP do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawcy podjęli decyzję o uporządkowaniu struktury biznesowej poprzez wydzielenie Profilu Nieruchomościowego ze struktur Spółki cywilnej w celu jego dalszego rozwoju. Planowany jest nowy model biznesowy, w którym:

1.  usługi informatyczne będą świadczone przez Wnioskodawców w ramach Spółki cywilnej;

2.  działalność w zakresie wynajmu nieruchomości ma być przeniesiona do dedykowanego podmiotu - polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która przejmie tę działalność.

W ramach nowej struktury, Wnioskodawcy planują wydzielić Profil Nieruchomościowy, stanowiący w ich ocenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) posiadającą pełną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, i wnieść go aportem do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Y. z siedzibą w (…), adres: ul. (…) ((…)), wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: (…), posiadającej NIP: (…) oraz REGON: (…) (dalej: „Spółka z o.o.”), której wspólnikami są Wnioskodawcy w proporcji udziałów 50% do 50%, tj. A.A. - 50% udziałów oraz B.B. - 50% udziałów.

Planowany podział ma na celu usprawnienie procesów decyzyjnych oraz klarowne odseparowanie ryzyka handlowego związanego z Profilem Informatycznym od stabilnego majątku trwałego zgromadzonego w Profilu Nieruchomościowym. Planowany przez Wnioskodawców aport ZCP do Spółki z o.o. zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (rozdział działalności informatycznej od nieruchomościowej).

Przedmiotem działalności Spółki z o.o., do której zostanie wniesiony aport w postaci ZCP, jest zgodnie z danymi wskazanymi w rejestrze KRS:

1.  Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);

2.  Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);

3.  Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);

4.  Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D).

Spółka z o.o. będzie kontynuowała działalność gospodarczą dotyczącą zarządzania i wynajmu nieruchomości w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie w Profilu Nieruchomościowym przez Wnioskodawców w ramach Spółki cywilnej. Wynika to z uchwały Wnioskodawców i zostanie potwierdzone odpowiednimi zapisami w umowie Spółki oraz w KRS.

Do Spółki z o.o. przejdą wszyscy (dwóch) współpracownicy świadczący usługi na podstawie umów B2B o świadczeniu usług, do zadań których należy w szczególności zarządzanie i administrowanie budynkami przeznaczonymi na wynajem, bieżące utrzymanie techniczne tych obiektów, nadzór nad realizacją umów najmu oraz obsługa rozliczeń z firmami współpracującymi w zakresie najmu. Współpracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem Wnioskodawców w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.

Spółka z o.o., która otrzyma wkład w postaci ZCP, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg Spółki cywilnej Wnioskodawców.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Y. Sp. z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości i będzie kontynuowała tę działalność wyłącznie w oparciu o nabyte w ramach transakcji składniki wchodzące w skład ZCP.

Do Y. Sp. z o.o. przejdą wszelkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności nieruchomościowej, w szczególności: 7 lokali mieszkalnych przeznaczonych na wynajem, nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem biurowym, umowy najmu z najemcami, umowy o współpracy (B2B) z dwoma dedykowanymi współpracownikami, wierzytelności z tytułu czynszu, polisy ubezpieczeniowe, a także autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, know-how procesowe oraz znak towarowy. Całość składników ZCP tworzy samodzielną, zdolną do niezależnego funkcjonowania jednostkę biznesową. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27 lutego 2026 r. (nr 0111-KDIB3-3.4012.41.2026.3.PJ) potwierdza, że nabywca ZCP musi mieć realną możliwość oraz zamiar kontynuowania tej samej (funkcjonalnie tożsamej) działalności z użyciem przejmowanego zespołu składników. Warunek ten jest w niniejszej sprawie spełniony.

Y. Sp. z o.o. jako nabywca ZCP zobowiązana będzie do przeprowadzenia wyłącznie czynności o charakterze formalnym i administracyjnym, koniecznych dla przeniesienia stosunków prawnych na nowy podmiot.

Czynności te obejmują w szczególności:

1.  Poinformowanie najemców o zmianie wynajmującego (zmiana strony umów najmu z X. s.c. na Y. Sp. z o.o.);

2.  Aktualizację polis ubezpieczeniowych nieruchomości;

3.  Złożenie wymaganych zgłoszeń do właściwych gmin w zakresie podatku od nieruchomości;

4.  Formalne ujęcie współpracowników (umowy B2B) jako świadczących usługi na rzecz Y. Sp. z o.o.

Żadna z powyższych czynności nie wymaga angażowania dodatkowych składników majątku spoza przenoszonego ZCP, ani podejmowania działań wykraczających poza zakres transakcji. Zdolność operacyjna ZCP do prowadzenia działalności nieruchomościowej istnieje już w dacie składania wniosku, a więc zanim aport zostanie przeprowadzony.

Cel wniesienia wkładu niepieniężnego.

Głównym i jedynym celem planowanego wniesienia aportem ZCP do Y. Sp. z o.o. nie jest uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania. Operacja przeprowadzana jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, którymi są:

Rozdział działalności informatyczno-programistycznej (Profil Informatyczny) od działalności nieruchomościowej (Profil Nieruchomościowy). Obie sfery działalności cechują się zupełnie odmienną specyfiką rynkową, operacyjną oraz zasobową. Profil Informatyczny koncentruje się na dostarczaniu rozwiązań z obszaru technologii informacyjnych, świadczeniu usług doradztwa technicznego oraz realizacji projektów cyfrowych. Profil ten dysponuje własną bazą zasobów niematerialnych, w tym specjalistycznym oprogramowaniem, prawami do kodów źródłowych oraz relacjami z kontrahentami z branży technologicznej. Z kolei Profil Nieruchomościowy koncentruje się na aktywności w obszarze rynku nieruchomości, obejmując zarządzanie portfelem obiektów, ich wynajem oraz długofalową obsługę inwestycyjną, generując stabilne przychody z portfela posiadanych aktywów trwałych składających się z posiadanych nieruchomości komercyjnych. Rozdział tych dwóch profili działalności pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie każdym z nich oraz na lepsze dostosowanie strategii biznesowej do specyfiki każdego segmentu.

Ograniczenie ryzyk operacyjnych i handlowych związanych z działalnością informatyczną (Profil Informatyczny) poprzez ich separację od stabilnych składników majątkowych Profilu Nieruchomościowego. Działalność informatyczna charakteryzuje się wyższym poziomem ryzyka operacyjnego związanego z dynamicznie zmieniającym się rynkiem technologicznym, koniecznością ciągłego inwestowania w rozwój oraz ryzykiem utraty kluczowych kontrahentów. Z kolei działalność nieruchomościowa charakteryzuje się stabilnością przychodów oraz niższym poziomem ryzyka operacyjnego. Separacja tych dwóch profili działalności pozwoli na odseparowanie ryzyk związanych z działalnością informatyczną od stabilnych składników majątkowych Profilu Nieruchomościowego, co zwiększy bezpieczeństwo finansowe całej struktury biznesowej.

Usprawnienie procesów decyzyjnych i zarządczych, umożliwiające niezależne zarządzanie każdym z profili działalności. W ramach jednej spółki cywilnej zarządzanie dwoma tak odmiennymi profilami działalności jest utrudnione ze względu na konieczność uwzględniania specyfiki każdego z nich w procesach decyzyjnych. Wydzielenie Profilu Nieruchomościowego do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie tym segmentem działalności oraz na podejmowanie decyzji biznesowych dostosowanych do specyfiki rynku nieruchomości.

Uporządkowanie struktury biznesowej na potrzeby dalszego, niezależnego rozwoju każdego z segmentów. Planowana restrukturyzacja ma na celu zbudowanie transparentnej i efektywnej struktury zarządczej, która sprzyjać będzie koncentracji poszczególnych segmentów prowadzonej działalności gospodarczej na ich kluczowych kompetencjach. Uporządkowanie struktury prowadzonej w ramach spółki cywilnej wpisuje się również w szerszy plan sukcesyjny Wnioskodawców, który zakłada powołanie fundacji rodzinnej oraz przekazanie prowadzenia poszczególnych biznesów trójce dzieci wspólników.

Przesłanka z art. 24 ust. 19 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592), zgodnie z którą przepisów art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie znajdzie zatem zastosowania.

Stosownie do art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W niniejszej sprawie aport zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych wskazanych powyżej, co wyklucza zastosowanie domniemania z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT.

Objęcie udziałów przez wspólników X. s.c. w Y. Sp. z o.o.

Wnioskodawcy wyjaśniają, że w zamian za wnoszony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), udziały w podwyższonym kapitałach zakładowym Spółki z o.o. zostaną objęte bezpośrednio przez Pana A.A. oraz Pana B.B. jako osoby fizyczne (będące dotychczas wspólnikami spółki cywilnej).

Spółka cywilna jest wyłącznie umową obligacyjną i nie posiada podmiotowości prawnej ani własnego majątku. Majątek objęty działalnością spółki cywilnej stanowi w rzeczywistości współwłasność łączną jej wspólników, czyli osób fizycznych. W konsekwencji podmiotem dokonującym wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci ZCP są Pan A.A. i Pan B.B., występujący jako współwłaściciele tego majątku.

W rezultacie planowanej transakcji nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki Y. Sp. z o.o., a nowe udziały powstałe w wyniku tego podwyższenia zostaną objęte w równych częściach (po 50% nowych udziałów dla każdego z Panów) bezpośrednio przez Pana A.A. oraz Pana B.B. do ich majątków, jako osób fizycznych. Spółka cywilna nie staje się i nie może stać się wspólnikiem ani udziałowcem Y. Sp. z o.o.

Y. Sp. z o.o. jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny od 12 stycznia 2021 r.

Wnoszony aport (ZCP) będzie wykorzystywany przez Spółkę z o.o. do czynności:

• opodatkowanych właściwą stawką podatku,
• zwolnionych od podatku.

Aport nie będzie wykorzystywany do czynności niepodlegających opodatkowaniu.

Spółka z o.o. będzie miała możliwość przyporządkowania kwot podatku naliczonego do poszczególnych rodzajów czynności, tj. odpowiednio:

• do czynności opodatkowanych właściwą stawką podatku (usługi najmu komercyjnego i krótkoterminowego) - w tym zakresie podatek naliczony będzie odliczany w całości,
• do czynności zwolnionych od podatku (usługi najmu na cele mieszkaniowe) - w tym zakresie podatek naliczony nie będzie podlegał odliczeniu.

W przypadku wystąpienia wydatków mieszanych (ogólnych), których nie da się jednoznacznie przyporządkować do żadnego z powyższych rodzajów czynności, Spółka z o.o. będzie stosować odliczenie z wykorzystaniem proporcji.

Pytania

1.  Czy opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony ze spółki cywilnej „X” (NIP: (…)), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.)?

2.  Czy planowane wydzielenie i wniesienie aportem wskazanego w stanie faktycznym zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.)?

Państwa stanowisko w sprawie

1) Stanowisko X. s.c. (pytanie nr 1 - VAT).

Zdaniem Wnioskodawców, opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e uVAT.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e uVAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1.  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

2.  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze;

5.  powyższe warunki są spełnione przed dokonaniem aportu ZCP.

W ocenie Wnioskodawców, opisany we wniosku Profil Nieruchomościowy spełnia wszystkie powyższe przesłanki, co uzasadniono szczegółowo poniżej.

Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań):

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. W skład tego zespołu powinny wchodzić wszelkie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, wartość firmy (goodwill), wyposażenie, umowy z współpracownikami i kontrahentami, należności i zobowiązania. Dodatkowo w zespole składników majątkowych należy uwzględniać wszystkie zobowiązania funkcjonalnie związane z aportowaną częścią, tj. długi, które wpływają na funkcjonowanie wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, w Spółce cywilnej Wnioskodawców istnieją składniki majątkowe składające się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości i zostaną one wszystkie wniesione aportem do Spółki z o.o.

Składniki, o których mowa, to:

1.  nieruchomości wskazane w tabeli w stanie faktycznym;

2.  zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez Spółkę cywilną dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;

3.  zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów);

4.  umowy na dostawy mediów do nieruchomości;

5.  aktualne umowy najmu zawarte z najemcami;

6.  umowy ze współpracownikami, którzy są zatrudnieni do obsługi działalności nieruchomościowej;

7.  zobowiązanie do zapłaty podatku od nieruchomości wobec odpowiednich gmin;

8.  wierzytelności, tj. czynsz najmu płacony przez najemców z tytułu najmu nieruchomości;

9.  polisy ubezpieczeniowe nieruchomości;

10.  autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, znak towarowy.

Wobec powyższego, warunek dotyczący zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, funkcjonalnie związanych z tymi składnikami, jest spełniony. Wskazany zespół w całości służy działalności w zakresie wynajmu nieruchomości i jest zdolny do prowadzenia samodzielnej, niezależnej działalności gospodarczej.

Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe.

Wyodrębnienie organizacyjne.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Przedmiot aportu został - przed jego wniesieniem - wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe), a wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie uchwały Wnioskodawców.

W Spółce cywilnej Wnioskodawców istnieje faktycznie, na podstawie uchwały wspólników, wyodrębnienie organizacyjne, tj. podział na działalność dotyczącą: (1) wynajmu nieruchomości oraz (2) działalność informatyczno-programistyczną. Dodatkowo do działalności nieruchomościowej są dedykowane osoby - dwóch współpracowników, z którymi zawarte są umowy o współpracy (B2B). Zajmują się oni zarządzaniem i wynajmem nieruchomości, w tym obsługą najemców i dostawców usług i towarów. Wobec tego uznać należy, że w strukturach Spółki cywilnej istnieje wyraźny podział organizacyjny na działalność dotyczącą wynajmu nieruchomości i działalność informatyczno-programistyczną.

Wnioskodawcy wskazują, że Profil Nieruchomościowy wykazuje pełną autonomię organizacyjną, objawiającą się w faktycznym i trwałym przypisaniu określonych zasobów do realizacji specyficznych zadań gospodarczych. Wyodrębnienie to znajduje potwierdzenie w strukturze personalnej Wnioskodawcy, w której to konkretni współpracownicy, związani z podmiotem umowami o współpracy, realizują zadania o charakterze stricte administracyjno-zarządczym i technicznym, właściwym wyłącznie dla sektora nieruchomościowego. Separacja ta jest czytelna względem procesów operacyjnych realizowanych w ramach Profilu Informatycznego. Dodatkowym argumentem potwierdzającym tezę o wyodrębnieniu organizacyjnym jest czynność konwencjonalna w postaci uchwały wspólników, która w sposób formalny artykułuje istnienie dwóch odrębnych profili, w tym Profilu Nieruchomościowego jako wewnętrznej jednostki organizacyjnej.

Wyodrębnienie finansowe.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Działalność w zakresie wynajmu nieruchomości jest wyodrębniona pod względem finansowym. Na potrzeby wyodrębnienia ewidencji finansowej w działalności gospodarczej Spółki cywilnej dotyczącej działalności nieruchomościowej prowadzone są:

1.  zestawienie przychodów, kosztów, wierzytelności i zobowiązań dotyczących tej działalności (prowadzone na cele wewnętrzne, controllingowe) - do poszczególnych księgowań przychodów oraz kosztów w KPiR przypisane są kategorie pozwalające na ich przypisanie do działalności informatycznej oraz w zakresie wynajmu nieruchomości;

2.  ewidencja sprzedaży odrębnie m.in. dla działalności nieruchomościowej.

Na płaszczyźnie finansowej Profilem Nieruchomościowym zarządza się w sposób pozwalający na precyzyjną alokację zdarzeń gospodarczych oraz identyfikację wyników ekonomicznych przypisanych do tego segmentu. System ewidencji księgowej wykorzystywany przez Wnioskodawców umożliwia wygenerowanie kompletnych danych finansowych, co pozwala na sporządzenie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla wydzielanej części przedsiębiorstwa. Mechanizm ten opiera się na analitycznym wyodrębnieniu przychodów operacyjnych oraz kosztów ich uzyskania, przy jednoczesnym zastosowaniu obiektywnych kluczy podziału w odniesieniu do kosztów wspólnych i kosztów zarządu. Powyższe prowadzi do wniosku, że jednostka ta posiada zdolność do samodzielnego finansowania swojej aktywności oraz posiada wymierną wartość ekonomiczną, co czyni ją podmiotem autonomicznie wyodrębnionym finansowo.

Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Działalność w zakresie wynajmu nieruchomości jest wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej. Zespół składników majątkowych mający być przedmiotem aportu jest obecnie wykorzystywany w działalności związanej z wynajmem nieruchomości. ZCP i tym samym przedmiot aportu do Spółki będą tworzyły składniki, które pozwolą na kontynuację działalności nieruchomościowej bez angażowania dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych oraz podejmowania dodatkowych działań. Składniki te obecnie są wykorzystywane w działalności gospodarczej Spółki cywilnej wyłącznie do celów działalności nieruchomościowej i w całości zostaną przeniesione w drodze aportu ZCP do Spółki z o.o. Działalność ta będzie zatem zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Co istotne, Spółka z o.o. będzie kontynuowała w sposób trwały działalność w zakresie wynajmu nieruchomości realizowanej dotychczas przez Spółkę cywilną w zakresie Profilu Nieruchomościowego. Na dzień wniesienia aportu będą świadczyć o tym przede wszystkim składniki majątku, które zostaną wniesione do Spółki. Wynika to także z uchwały Wnioskodawców oraz zostanie potwierdzone w odpowiednich zapisach w umowie Spółki oraz w KRS.

Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą ZCP jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Dla każdej z działalności prowadzonych przez Wnioskodawców są wykorzystywane odrębne składniki materialne i niematerialne i każda z tych działalności mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Przedmiotem aportu będzie określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wykorzystywanych obecnie w działalności Spółki cywilnej w zakresie wynajmu nieruchomości, co umożliwia samodzielną realizację tych zadań gospodarczych. Przedmiotowy ZCP będzie posiadać wszelkie niezbędne środki, zarówno materialne, jak i niematerialne, aby mogła być prowadzona samodzielna działalność w zakresie wynajmu nieruchomości.

Spełnienie warunków przed aportem.

Powyższe warunki dotyczące ZCP powinny zostać spełnione przed aportem ZCP. Nie będzie stanowił ZCP taki zespół składników majątkowych, który będzie spełniać kryteria ZCP dopiero po sprzedaży/aporcie.

W ocenie Wnioskodawców, obecnie (czyli przed aportem składników majątkowych do Spółki z o.o.) zespół przedmiotowych składników już teraz spełnia definicję ZCP, zatem przesłanka ta jest spełniona.

Wniosek (pytanie nr 1 - VAT):

Stwierdzić należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości, spełnia przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e uVAT - jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, a ponadto posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Stanowisko Wnioskodawców jest zatem takie, że opisany w stanie faktycznym zespół składników stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e uVAT.

2) Stanowisko X. s.c. (pytanie nr 2 - VAT)

Zdaniem Wnioskodawców, planowane wydzielenie i wniesienie aportem opisanego w stanie faktycznym ZCP do Spółki z o.o. będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 uVAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 uVAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak zostało wykazane w stanowisku do pytania nr 1, opisany zespół składników majątkowych stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e uVAT. W konsekwencji transakcja jego zbycia - w tym wniesienia aportem do Spółki z o.o. - podlega wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 uVAT.

Pojęcie „transakcja zbycia” w rozumieniu art. 6 pkt 1 uVAT należy rozumieć szeroko. Obejmuje ono wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, a zatem nie tylko sprzedaż, ale i aport, darowiznę czy nieodpłatne przekazanie. Wniesienie ZCP w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mieści się zatem w zakresie pojęcia „transakcja zbycia” w rozumieniu art. 6 pkt 1 uVAT.

Spółka z o.o. będzie kontynuowała działalność w zakresie wynajmu nieruchomości w oparciu o przejęty zespół składników majątkowych. Posiada ona w swoim przedmiocie działalności wpis obejmujący wynajem i zarządzanie nieruchomościami (PKD 68.20.Z), a do Spółki z o.o. przejdą dwaj współpracownicy dedykowani obsłudze Profilu Nieruchomościowego. Spełniony jest zatem warunek, zgodnie z którym nabywca ZCP winien mieć możliwość kontynuowania działalności przy użyciu przejętych składników.

Wniosek (pytanie nr 2 - VAT):

Planowane wniesienie aportem ZCP do Spółki z o.o. będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 uVAT. Po stronie X s.c. nie powstanie z tytułu tej transakcji obowiązek podatkowy w VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wyjaśniam, że interpretacja ta dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/42/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L, Nr 347, str. 1 ze. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/42/WE Rady, zgodnie z którym:

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych, przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, oznacza każdy zespół składników służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.

Zatem okolicznością determinującą możliwość uznania określonego zespołu składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo jest takie ich zorganizowanie, aby zespół ten mógł służyć do prowadzenia określonego rodzaju działalności gospodarczej. Składniki te nie mogą stanowić przypadkowego zbioru, lecz muszą pozostawać w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Chodzi o funkcjonalny i organizacyjny związek między nabytymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi, decydujący o samodzielnej realizacji celów gospodarczych.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795).

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zwrotem niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55² Kodeksu cywilnego, ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty.

Stanowisko takie aprobują sądy administracyjne. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15 maja 2012 r. sygn. akt I FSK 1223/4 oraz w wyroku z 26 czerwca 2008 r. sygn. akt I FSK 688/07 wskazał, że:

Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania przez nie swojej funkcji.

Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy.

Należy zauważyć również, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55¹ k.c. określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Zatem, składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Nie wszystkie jednak elementy tworzące przedsiębiorstwo są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 204 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 42) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 42, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Trybunał uznał również, że regulacja art. 19 Dyrektywy 42 może znaleźć zastosowanie także w sytuacji przekazania aktywów przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości, jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia. Oznacza to, zdaniem TSUE, że wspomniany przepis obejmuje również sytuacje, w których lokal handlowy zostanie udostępniony nabywcy w drodze dzierżawy lub jeżeli nabywca dysponuje odpowiednią nieruchomością, do której może przenieść całość przejętych aktywów i gdzie może kontynuować działalność gospodarczą. Doprowadziło to Trybunał do wniosku, że: „przeniesienie własności zapasu towarów oraz wyposażenia sklepu z jednoczesnym oddaniem nabywcy w dzierżawę lokalu handlowego na podstawie umowy na czas nieoznaczony, ale możliwej do rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem krótkiego terminu wypowiedzenia, stanowi przekazanie całości lub części aktywów w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem iż przekazane aktywa są wystarczające do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej”.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W opisie sprawy podali Państwo informacje, z których wynika, że:

• Pan B.B., prowadzący działalność gospodarczą pod firmą: B.B. X oraz Pan A.A., prowadzący działalność gospodarczą pod firmą: A.A. WSPÓLNIK SPÓŁKI CYWILNEJ X. prowadzą wspólną działalność w formie spółki cywilnej.
• W ramach Spółki cywilnej, Pan B.B. oraz Pan A.A.  prowadzą aktualnie dwie zasadniczo odmienne działalności gospodarcze, jako że przez lata wykształciły się dwa wyraźnie odrębne profile operacyjne, które mimo funkcjonowania w ramach spółki cywilnej cechują się zupełnie inną specyfiką rynkową, operacyjną oraz zasobową, a mianowicie:
• świadczenie usług wynajmu nieruchomości, świadczonych głównie na rzecz firm oraz w mniejszym stopniu na rzecz prywatnych osób fizycznych (Profil Nieruchomościowy);
• świadczenie usług informatycznych i programistycznych, świadczonych na rzecz firm oraz w mniejszym stopniu na rzecz prywatnych osób fizycznych (Profil Informatyczny).
• Profil Nieruchomościowy koncentruje się na aktywności w obszarze rynku nieruchomości, obejmując zarządzanie portfelem obiektów, ich wynajem oraz długofalową obsługę inwestycyjną, generując stabilne przychody z portfela posiadanych aktywów trwałych składających się z posiadanych nieruchomości komercyjnych.
• Profil Informatyczny stanowi odrębną gałąź aktywności, skoncentrowaną na dostarczaniu rozwiązań z obszaru technologii informacyjnych, świadczeniu usług doradztwa technicznego oraz realizacji projektów cyfrowych. Profil ten dysponuje własną bazą zasobów niematerialnych, w tym specjalistycznym oprogramowaniem, prawami do kodów źródłowych oraz relacjami z kontrahentami z branży technologicznej, które są całkowicie odmienne od tych występujących w branży nieruchomościowej, tj. Profilu Nieruchomościowym.
• Oba te profile funkcjonują w ramach jednej spółki cywilnej, jednakże na płaszczyźnie wewnętrznej są one wyodrębnione organizacyjnie.
• Profil Informatyczny posiada przypisane do siebie narzędzia pracy, infrastrukturę sprzętową oraz zespół osób o wysokich kompetencjach technicznych, których praca jest dedykowana wyłącznie realizacji zadań w tym konkretnym segmencie. Zarządzanie tym profilem odbywa się w sposób autonomiczny, a decyzje operacyjne dotyczące projektów IT są podejmowane niezależnie od strategii zarządzania portfelem nieruchomości.
• Na płaszczyźnie finansowej, mimo prowadzenia wspólnej księgowości przez Spółkę cywilną, są Państwo w stanie precyzyjnie przypisać strumienie przychodowe oraz koszty operacyjne do każdego z wymienionych profilów.
• Przedmiot planowanego aportu został - przed jego dokonaniem - wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.:
• stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe);
• wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie uchwały Wnioskodawców.
• Na ZCP składają się następujące składniki majątkowe:
• nieruchomości wskazane w treści powyżej;
• urządzenia biurowe wskazane w treści powyżej;
• zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez Spółkę cywilną dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;
• zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów);
• umowy na dostawy mediów do nieruchomości;
• aktualne umowy najmu zawarte z najemcami;
• umowy ze współpracownikami (umowy B2B), którzy są zatrudnieni do obsługi działalności nieruchomościowej;
• zobowiązanie do zapłaty podatku od nieruchomości wobec odpowiednich gmin;
• wierzytelności, tj. czynsz najmu płacony przez najemców z tytułu najmu nieruchomości;
• polisy ubezpieczeniowe nieruchomości;
• autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, znak towarowy.
• Każdy z tych pionów posiada przypisane do niego zasoby ludzkie, narzędzia pracy oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, które już teraz pozwalają na ich postrzeganie jako niezależnych jednostek biznesowych. Kluczowym elementem wydzielenia jest transfer zobowiązań funkcjonalnie powiązanych z Profilem Nieruchomościowym, w tym zobowiązań wobec dostawców oraz praw i obowiązków wynikających z zawartych kontraktów handlowych.
• Opisany zespół składników majątkowych ZCP jest zdolny, tj. przed aportem - do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie wymaga zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań.
• Wnioskodawcy podjęli decyzję o uporządkowaniu struktury biznesowej poprzez wydzielenie Profilu Nieruchomościowego ze struktur Spółki cywilnej w celu jego dalszego rozwoju.
• Planowany jest nowy model biznesowy, w którym:
• usługi informatyczne będą świadczone przez Państwa w ramach Spółki cywilnej;
• działalność w zakresie wynajmu nieruchomości ma być przeniesiona do dedykowanego podmiotu - polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która przejmie tę działalność.
• W ramach nowej struktury, planują Państwo wydzielić Profil Nieruchomościowy, stanowiący w ich ocenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) posiadającą pełną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, i wnieść go aportem do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
• Spółka z o.o. będzie kontynuowała działalność gospodarczą dotyczącą zarządzania i wynajmu nieruchomości w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie w Profilu Nieruchomościowym przez Wnioskodawców w ramach Spółki cywilnej. Wynika to z uchwały Wnioskodawców i zostanie potwierdzone odpowiednimi zapisami w umowie Spółki oraz w KRS.
• Do Spółki z o.o. przejdą wszyscy (dwóch) współpracownicy świadczący usługi na podstawie umów B2B o świadczeniu usług, do zadań których należy w szczególności zarządzanie i administrowanie budynkami przeznaczonymi na wynajem, bieżące utrzymanie techniczne tych obiektów, nadzór nad realizacją umów najmu oraz obsługa rozliczeń z firmami współpracującymi w zakresie najmu. Współpracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem Wnioskodawców w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.
• Spółka z o.o., która otrzyma wkład w postaci ZCP, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg Spółki cywilnej Wnioskodawców.
• Y. Sp. z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości i będzie kontynuowała tę działalność wyłącznie w oparciu o nabyte w ramach transakcji składniki wchodzące w skład ZCP.
• Do Y. Sp. z o.o. przejdą wszelkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności nieruchomościowej, w szczególności: 7 lokali mieszkalnych przeznaczonych na wynajem, nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem biurowym, umowy najmu z najemcami, umowy o współpracy (B2B) z dwoma dedykowanymi współpracownikami, wierzytelności z tytułu czynszu, polisy ubezpieczeniowe, a także autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, know-how procesowe oraz znak towarowy.
• Y. Sp. z o.o. jako nabywca ZCP zobowiązana będzie do przeprowadzenia wyłącznie czynności o charakterze formalnym i administracyjnym, koniecznych dla przeniesienia stosunków prawnych na nowy podmiot.
• W rezultacie planowanej transakcji nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki Y. Sp. z o.o., a nowe udziały powstałe w wyniku tego podwyższenia zostaną objęte w równych częściach (po 50% nowych udziałów dla każdego z Panów) bezpośrednio przez Pana A.A. oraz Pana B.B. do ich majątków, jako osób fizycznych. Spółka cywilna nie staje się i nie może stać się wspólnikiem ani udziałowcem Y. Sp. z o.o.
• Y. Sp. z o.o. jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny od 12 stycznia 2021 r.
• Wnoszony aport (ZCP) będzie wykorzystywany przez Spółkę z o.o. do czynności opodatkowanych właściwą stawką podatku oraz zwolnionych od podatku.
• Aport nie będzie wykorzystywany do czynności niepodlegających opodatkowaniu.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości budzi kwestia czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony ze spółki cywilnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz czy planowane wydzielenie i wniesienie aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

W zakresie wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że na płaszczyźnie finansowej, mimo prowadzenia wspólnej księgowości przez Spółkę cywilną, są Państwo w stanie precyzyjnie przypisać strumienie przychodowe oraz koszty operacyjne do każdego z wymienionych profilów. Dokumentacją potwierdzającą fakt wyodrębnienia organizacyjnego działalności informatycznej od nieruchomościowej jest ewidencja księgowa, która wyraźnie rozdziela kategorie poszczególnych przychodów, kosztów, w tym zobowiązania i należności dotyczące działalności w zakresie wynajmu nieruchomości oraz działalności informatyczno-programistycznej.

Na potrzeby wyodrębnienia ewidencji finansowej w Spółce cywilnej dotyczącej działalności nieruchomościowej prowadzone jest ponadto zestawienie przychodów, kosztów, wierzytelności i zobowiązań dotyczących tej działalności (prowadzone na cele wewnętrzne, controllingowe). Dzięki takiemu podziałowi możliwe jest sporządzenie odrębnych zestawień finansowych obrazujących kondycję ekonomiczną Profilu Nieruchomościowego jako zespołu składników. Spółka posiada narzędzia do sporządzenia dla Profilu Nieruchomościowego odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat, co w świetle praktyki organów skarbowych stanowi wystarczający dowód na finansowe wyodrębnienie, nawet w przypadku braku osobnego rachunku bankowego na moment składania wniosku.

Ponadto, wskazali Państwo, że każdy z pionów posiada przypisane do niego zasoby ludzkie, narzędzia pracy oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, które już teraz pozwalają na ich postrzeganie jako niezależnych jednostek biznesowych. Kluczowym elementem wydzielenia jest transfer zobowiązań funkcjonalnie powiązanych z Profilem Nieruchomościowym, w tym zobowiązań wobec dostawców oraz praw i obowiązków wynikających z zawartych kontraktów handlowych.

A zatem, wskazać należy, że majątek Profilu Nieruchomościowego jest wyodrębniony finansowo w Spółce Cywilnej.

W opisie sprawy wskazali Państwo również, że przedmiot planowanego aportu został przed jego dokonaniem wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe) oraz wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie Państwa uchwały. Obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie wymagają żadnego szczególnego dokumentu potwierdzającego wyodrębnienie organizacyjne w przypadku podmiotów prowadzących działalność w formie spółki cywilnej. Dział w zakresie działalności nieruchomościowej oraz dział informatyczny zostały wyodrębnione pisemną uchwałą właścicieli Spółki cywilnej. Działy te zostały zatem zarówno formalnie, jak i faktycznie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki cywilnej.

W świetle powyższego należy uznać, że majątek Profilu Nieruchomościowego spełnia warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy również uznać, że spełniony jest także warunek wyodrębnienia funkcjonalnego. Wskazali Państwo, że obie sfery działalności cechują się zupełnie odmienną specyfiką rynkową, operacyjną oraz zasobową. Profil Informatyczny koncentruje się na dostarczaniu rozwiązań z obszaru technologii informacyjnych, świadczeniu usług doradztwa technicznego oraz realizacji projektów cyfrowych. Profil ten dysponuje własną bazą zasobów niematerialnych, w tym specjalistycznym oprogramowaniem, prawami do kodów źródłowych oraz relacjami z kontrahentami z branży technologicznej. Z kolei Profil Nieruchomościowy koncentruje się na aktywności w obszarze rynku nieruchomości, obejmując zarządzanie portfelem obiektów, ich wynajem oraz długofalową obsługę inwestycyjną, generując stabilne przychody z portfela posiadanych aktywów trwałych składających się z posiadanych nieruchomości komercyjnych. Rozdział tych dwóch profili działalności pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie każdym z nich oraz na lepsze dostosowanie strategii biznesowej do specyfiki każdego segmentu.

Każdy z tych pionów posiada przypisane do niego zasoby ludzkie, narzędzia pracy oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, które już teraz pozwalają na ich postrzeganie jako niezależnych jednostek biznesowych. Kluczowym elementem wydzielenia jest transfer zobowiązań funkcjonalnie powiązanych z Profilem Nieruchomościowym, w tym zobowiązań wobec dostawców oraz praw i obowiązków wynikających z zawartych kontraktów handlowych.

W niniejszej sprawie spełniony jest również warunek kontynuacji działalności prowadzonej przy użyciu wydzielanego majątku, gdyż jak podali Państwo w opisie sprawy, Spółka z o.o. będzie kontynuowała działalność gospodarczą dotyczącą zarządzania i wynajmu nieruchomości w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie w Profilu Nieruchomościowym przez Państwa w ramach Spółki cywilnej. Wynika to z Państwa uchwały i zostanie potwierdzone odpowiednimi zapisami w umowie Spółki oraz w KRS.

Do Y. Sp. z o.o. przejdą wszelkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności nieruchomościowej, w szczególności: 7 lokali mieszkalnych przeznaczonych na wynajem, nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem biurowym, umowy najmu z najemcami, umowy o współpracy (B2B) z dwoma dedykowanymi współpracownikami, wierzytelności z tytułu czynszu, polisy ubezpieczeniowe, a także autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, know-how procesowe oraz znak towarowy

Y. Sp. z o.o. jako nabywca ZCP zobowiązana będzie do przeprowadzenia wyłącznie czynności o charakterze formalnym i administracyjnym, koniecznych dla przeniesienia stosunków prawnych na nowy podmiot. Czynności te obejmują w szczególności: poinformowanie najemców o zmianie wynajmującego (zmiana strony umów najmu z X. s.c. na Y. Sp. z o.o.), aktualizację polis ubezpieczeniowych nieruchomości, złożenie wymaganych zgłoszeń do właściwych gmin w zakresie podatku od nieruchomości oraz formalne ujęcie współpracowników (umowy B2B) jako świadczących usługi na rzecz Y. Sp. z o.o.

Wskazali Państwo, że żadna z powyższych czynności nie wymaga angażowania dodatkowych składników majątku spoza przenoszonego ZCP, ani podejmowania działań wykraczających poza zakres transakcji. Zdolność operacyjna ZCP do prowadzenia działalności nieruchomościowej istnieje już w dacie składania wniosku, a więc zanim aport zostanie przeprowadzony.

Reasumując, wskazać należy, że Profil Nieruchomościowy stanowi wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Tym samym należy uznać, że Profil Nieruchomościowy wyodrębniony ze spółki cywilnej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji planowane wydzielenie i wniesienie tego zespołu składników aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

A zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (tj. pytanie oznaczone nr 1 i 2). W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie oznaczone nr 3 i 4) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 5) oraz w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie nr 6) zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…), (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.