0114-KDIP4-2.4012.513.2026.5.MMA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku opodatkowania czynności przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną oraz braku uznania za dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług nieodpłatnego przeniesienia nieruchomości do majątków osobistych wspólników.

Uzupełnili go Państwo pismem z 7 sierpnia 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej. Przeważający przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy to sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

Pierwotną formą prawną Wnioskodawcy była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz w 2007 r. nastąpiło jej przekształcenie w spółkę komandytową.

W 2007 r. Wnioskodawca (działający jako spółka z o.o.) nabył prawo własności działki o numerze 1, zlokalizowanej w (...), Gmina (...), powiat (...), województwo (...), o powierzchni 0,8691 ha. Sprzedającym działkę była osoba prywatna, a sama transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT – tzn. podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC.

W miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego działka jest oznaczona symbolem 4MU.42, co oznacza tereny zabudowy mieszkaniowo-usługowej. Aktualnie działka jest niezabudowana. Działka nie była wykorzystywana w działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie poniósł żadnych nakładów na działkę takich jak, np. ogrodzenie, utwardzenie, droga, media.

Działka jest aktualnie w takim samym stanie, jak w dniu nabycia.

Aktualna sytuacja gospodarcza na rynku sklepów mięsno-wędliniarskich jest coraz gorsza, od wielu lat następuje dominacja dużych korporacji handlowych oraz drastyczny wzrost kosztów prowadzenia działalności gospodarczej. Okoliczności te zmuszają Wnioskodawcę do podejmowania działań mających na celu poprawę sytuacji finansowej.

Jednym z rozważanych kroków jest dokonanie przekształcenia aktualnej spółki komandytowej w spółkę jawną. Jedną z korzyści takiego przekształcenia są niższe koszty prowadzenia księgowości.

W ramach szeroko planowanych działań restrukturyzacyjnych, Wnioskodawca dopuszcza także możliwość przeniesienia własności działki o numerze 1 (jako nieodpłatne wycofanie nieruchomości z majątku spółki jawnej na rzecz wspólników) na rzecz wspólników (tzn. na rzecz Pani A.A. i Pana B.B.), proporcjonalnie do posiadanych udziałów, po dokonaniu planowanego przekształcenia.

Wspólnikami spółki jawnej będą wyłącznie osoby fizyczne. Zatem intencją Wnioskodawcy jest zyskanie potwierdzenia skutków podatkowych dla planowanych kroków.

Pytania

1)  Jakie skutki na gruncie podatku VAT wywoła przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę jawną?

2)  Jakie skutki na gruncie podatku VAT wywoła przeniesienie prawa własności działki 1 przez Wnioskodawcę działającego jako spółka jawna na rzecz jej wspólników?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, samo przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną nie powoduje powstania VAT należnego. Nie dochodzi bowiem ani do dostawy towarów, ani do świadczenia usług.

Dochodzi natomiast do sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą. Rozliczenia VAT są kontynuowane przez spółkę jawną jako następcę prawnego.

Z perspektywy VAT podstawowe znaczenie mają definicje z ustawy o VAT.

Art. 7 ust. 1 ustawy, określa dostawę towarów jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami, jak właściciel, a art. 8 ust. 1 ustawy definiuje świadczenie usług.

Z kolei art. 552–553 KSH oraz art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej pokazują, że przy przekształceniu nie dochodzi do rozporządzenia majątkiem na rzecz innego, niezależnego podmiotu, lecz do kontynuacji tego samego przedsiębiorstwa w innej formie prawnej.

Z tego względu brak jest przedmiotu opodatkowania VAT.

Tę ciągłość potwierdza również praktyka organów, w tym interpretacja Dyrektora KIS z 23 kwietnia 2021 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4018.2.2021.5.AZ, dotycząca sukcesji NIP.

Nie przesądza ona sama przez się o wszystkich aspektach VAT, ale wzmacnia tezę, że przekształcenie jest traktowane administracyjnie jako kontynuacja, a nie jako zdarzenie sprzedażowe.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu planowane przeniesienie własności działki 1 przez spółkę jawną na wspólników nie powinno podlegać VAT, ponieważ działka została nabyta bez VAT i przy jej nabyciu spółce nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.

To wyłącza zastosowanie art. 7 ust. 2 ustawy o VAT do nieodpłatnego przekazania.

Przepis art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, stanowi, że za dostawę towarów uznaje się także nieodpłatne przekazanie towarów należących do przedsiębiorstwa, w szczególności na cele osobiste wspólników, jeżeli podatnikowi przysługiwało w całości lub w części prawo do odliczenia VAT z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów albo ich części składowych.

W analizowanym przypadku sama treść zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku odwrotnego: nabycie nastąpiło od osoby prywatnej, transakcja była objęta PCC, a nie VAT.

W efekcie brak jest przesłanki odliczenia, od której ustawodawca uzależnił opodatkowanie nieodpłatnego przekazania.

Taki wniosek potwierdzają najnowsze interpretacje Dyrektora KIS z 16 stycznia 2026 r. sygn. 0114- KDIP4-3.4012.681.2025.1.JZ, i z 13 maja 2025 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.142.2025.2.AAR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym, na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie. Ustawodawca jednakże przewidział od powyższej reguły wyjątki, które zostały zawarte – w przypadku dostawy towarów – w art. 7 ust. 2 ustawy.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy:

Jak wynika z powyższych uregulowań, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega generalnie każde nieodpłatne przekazanie towaru należącego do przedsiębiorstwa, w tym także wszelkie inne darowizny, z którym wiąże się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, o ile podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów lub ich części składowych.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 15 ust. 2 ustawy:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że:

·      Prowadzą Państwo działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej.

·      Przeważający przedmiot Państwa działalności gospodarczej to sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

·      Pierwotną formą prawną była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz w 2007 r. nastąpiło jej przekształcenie w spółkę komandytową.

·      W 2007 r. (działając jako spółka z o.o.) nabyli Państwo prawo własności działki o numerze 1.

·      Aktualna sytuacja gospodarcza na rynku sklepów mięsno-wędliniarskich jest coraz gorsza, od wielu lat następuje dominacja dużych korporacji handlowych oraz drastyczny wzrost kosztów prowadzenia działalności gospodarczej. Okoliczności te zmuszają Państwa do podejmowania działań mających na celu poprawę sytuacji finansowej.

·      Jednym z rozważanych kroków jest dokonanie przekształcenia aktualnej spółki komandytowej w spółkę jawną.

·      Wspólnikami spółki jawnej będą wyłącznie osoby fizyczne.

Powzięli Państwo wątpliwość, czy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W myśl art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Zgodnie z art. 552 ksh:

Stosownie do przepisu art. 553 ksh:

Jak stanowi art. 556 ksh

W myśl art. 557 ksh:

Zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz brzmienie cytowanych wyżej przepisów należy stwierdzić, że przekształcenie, o którym mowa we wniosku nie powoduje likwidacji prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej, lecz jedynie zmianę formy, w jakiej ta działalność będzie dalej prowadzona. Przekształcenie to nie wiąże się również z jakąkolwiek odpłatnością.

Wobec powyższego, zmiana formy prawnej prowadzonej przez Państwa działalności, tj. przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną nie będzie stanowić odpłatnej dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy, ani odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ustawy. Tym samym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną nie będzie wypełniać dyspozycji art. 5 ust. 1 ustawy, a więc nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

A zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwość, dotyczą również kwestii, jakie skutki na gruncie podatku VAT wywoła przeniesienie przez Państwa na rzecz wspólników prawa własności działki o nr 1.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy:

Jak wynika z powyższych uregulowań, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega generalnie każde nieodpłatne przekazanie towaru należącego do przedsiębiorstwa, w tym także wszelkie inne darowizny, z którym wiąże się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, o ile podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów lub ich części składowych.

Zatem aby nieodpłatne przekazanie towarów – w świetle powołanego art. 7 ust. 2 ustawy – podlegało opodatkowaniu VAT konieczne jest łączne spełnienie następujących warunków:

·      nieodpłatne przekazanie dokonywane jest przez podatnika podatku VAT,

·      przekazane przez podatnika towary należą do jego przedsiębiorstwa,

·      przedmiotem nieodpłatnego przekazania jest towar, w stosunku do którego podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tego towaru lub jego części składowych.

Jeżeli natomiast podatnik nie miał prawa do odliczenia podatku naliczonego, to nieodpłatne przekazanie tych towarów pozostaje poza zakresem opodatkowania (podatnik nie musi dokonać ich opodatkowania), bez względu na cel, na który zostały one przekazane.

W tym miejscu wskazać należy, że w art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, ustawodawca nakazuje traktować pewne nieodpłatne przekazania towarów jako dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu. Przepis stanowi, że przez dostawę rozumie się także nieodpłatne przekazanie towarów należących do przedsiębiorstwa podatnika, w szczególności przekazanie na cele osobiste podatnika, pracowników lub wspólników oraz wszelkie inne darowizny - o ile podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów.

Kluczowa jest więc przesłanka prawa do odliczenia VAT. Jeżeli podatnik nie miał prawa do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów lub ich części składowych, przepis art. 7 ust. 2 nie nakazuje opodatkowywać nieodpłatnego przekazania.

Jak wskazali Państwo we wniosku, Sprzedającym działkę była osoba prywatna, a sama transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Wobec powyższego nie zostanie spełniony warunek pozwalający uznać nieodpłatne przekazanie nieruchomości za czynność zrównaną z odpłatną dostawą - nie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia nieruchomości.

Tym samym, czynność nieodpłatnego przekazania własności nieruchomości na rzecz wspólników spółki jawnej nie będzie mieściła się w pojęciu dostawy towarów, w rozumieniu art. 7 ust. 2 ustawy, ponieważ nie będą spełnione wszystkie przesłanki wynikające z tego przepisu.

Zatem, przeniesienie prawa własności działki 1 przez Państwa działającego jako spółka jawna na rzecz Państwa wspólników nie będzie stanowiło odpłatnej dostawy towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym, samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 662 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.