0114-KDIP4-2.4012.512.2026.3.WH

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 sierpnia 2026 r. (data wpływu 8 sierpnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca zamierza realizować przedsięwzięcia inwestycyjne na rynku nieruchomości. Przedsięwzięcia te będą polegały w szczególności na identyfikacji okazji inwestycyjnej, nabyciu nieruchomości, przygotowaniu nieruchomości do dalszej sprzedaży, wykonaniu remontu, modernizacji lub prac podnoszących atrakcyjność nieruchomości, komercjalizacji nieruchomości oraz jej końcowej sprzedaży. Model ten odpowiada praktyce określanej potocznie jako flip nieruchomościowy.

Wnioskodawca zamierza realizować poszczególne projekty z podmiotami trzecimi występującymi jako Partnerzy Operacyjni. Partnerem Operacyjnym może być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą. W założeniu Partner Operacyjny będzie profesjonalnym uczestnikiem rynku nieruchomości albo podmiotem posiadającym praktyczne doświadczenie w identyfikowaniu, przygotowywaniu i realizacji projektów typu flip nieruchomościowy.

Forma prawna Partnera Operacyjnego nie wpływa na istotę opisanego modelu z perspektywy Wnioskodawcy. W każdym wariancie Partner Operacyjny będzie występował jako odrębny przedsiębiorca wnoszący wkład operacyjny, organizacyjny i know-how do wspólnego przedsięwzięcia, bez prawa do odrębnego wynagrodzenia za czynności i z prawem wyłącznie do udziału w wyniku przedsięwzięcia na zasadach określonych w umowie.

Charakter prawny planowanej współpracy

Wnioskodawca zamierza zawierać z Partnerami Operacyjnymi umowy nienazwane wspólnego przedsięwzięcia inwestycyjnego, oparte na zasadzie swobody umów wynikającej z art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Umowa nie będzie umową spółki cywilnej, umową spółki osobowej, umową pożyczki, umową kredytu, umową agencyjną, umową pośrednictwa, umową zlecenia, umową o dzieło, umową zarządzania cudzym majątkiem ani umową o świadczenie usług.

Intencją stron będzie wspólna realizacja jednego celu gospodarczego, którym będzie osiągnięcie dodatniego wyniku ekonomicznego z konkretnego projektu nieruchomościowego. Strony nie będą tworzyć nowej osoby prawnej ani odrębnego podatnika podatku od towarów i usług. Każda ze stron pozostanie odrębnym przedsiębiorcą i odrębnym podatnikiem. Umowa będzie regulować zasady współdziałania, wniesienia wkładów, podejmowania decyzji, dokumentowania kosztów, ponoszenia ryzyka oraz końcowego rozliczenia wyniku ekonomicznego.

Zgodnie z planowanym modelem Wnioskodawca będzie występował jako Inwestor. Jego podstawowy wkład będzie miał charakter kapitałowy i będzie obejmował środki pieniężne przeznaczone na pokrycie uzgodnionych kosztów przedsięwzięcia, w tym kosztu nabycia nieruchomości, kosztów transakcyjnych, kosztów remontu, kosztów utrzymania, kosztów marketingu, kosztów sprzedaży oraz innych zaakceptowanych kosztów pozostających w bezpośrednim związku z danym projektem.

Partner Operacyjny będzie wnosił do przedsięwzięcia przede wszystkim wkład organizacyjny, operacyjny oraz know-how. Wkład ten będzie obejmował w szczególności udział w identyfikacji nieruchomości, analizie stanu prawnego, technicznego i ekonomicznego, przygotowaniu biznesplanu, pozyskaniu ofert wykonawców, koordynacji remontu, nadzorze nad jakością i terminowością prac, przygotowaniu materiałów sprzedażowych, organizacji prezentacji nieruchomości, pozyskiwaniu nabywcy oraz wykonywaniu innych czynności koniecznych do realizacji wspólnego projektu.

Wkład Partnera Operacyjnego nie będzie traktowany jako usługa świadczona na rzecz Wnioskodawcy. Partner Operacyjny będzie wykonywał swoje czynności jako uczestnik wspólnego celu gospodarczego, na własne ryzyko gospodarcze i z uwzględnieniem zasad rozliczenia wyniku określonych w umowie. Partner Operacyjny nie będzie otrzymywał odrębnego wynagrodzenia za staranne działanie, czas pracy, gotowość, nadzór, koordynację, pozyskanie wykonawców, pozyskanie nabywcy ani doprowadzenie do sprzedaży.

Jedyną podstawą ewentualnego przysporzenia Partnera Operacyjnego będzie przypadająca mu część dodatniego wyniku przedsięwzięcia, określana jako Zysk Partnera, o ile taki zysk rzeczywiście powstanie i będzie należny zgodnie z umową. Jeżeli przedsięwzięcie nie wygeneruje dodatniego wyniku albo jeżeli cały dodatni wynik przypadnie Wnioskodawcy z uwagi na mechanizm Minimalnego Zysku Inwestora, Partner Operacyjny nie otrzyma przysporzenia z tytułu swojego zaangażowania.

Charakter ochronny uprawnień Wnioskodawcy

Uprawnienia Wnioskodawcy do zatwierdzania budżetu, ceny nabycia nieruchomości, ceny sprzedaży nieruchomości, istotnych zmian kosztowych, wyboru kluczowych wykonawców oraz innych spraw zastrzeżonych będą miały wyłącznie charakter ochronny i właścicielski. Celem tych uprawnień będzie zabezpieczenie wkładu kapitałowego Wnioskodawcy oraz kontrola ryzyka gospodarczego przedsięwzięcia.

Uprawnienia te nie będą oznaczały bieżącego kierownictwa nad Partnerem Operacyjnym, podporządkowania Partnera Operacyjnego Wnioskodawcy ani zlecania Partnerowi Operacyjnemu usług zarządzania, nadzoru, koordynacji, remontu, pośrednictwa lub sprzedaży. Partner Operacyjny będzie uczestnikiem wspólnego przedsięwzięcia, a nie podwykonawcą Wnioskodawcy. Nieruchomości objęte przedsięwzięciami i sprzedaż końcowa Przedsięwzięcia będą dotyczyć przede wszystkim nieruchomości nabywanych na rynku wtórnym, w szczególności mieszkań, małych lokali użytkowych, udziałów w nieruchomościach albo praw majątkowych związanych z nieruchomościami. Co do zasady Wnioskodawca zakłada, że nabywane i sprzedawane nieruchomości będą nieruchomościami, których dostawa może korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług przewidzianego dla dostawy budynków, budowli lub ich części po spełnieniu warunków określonych w ustawie o podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca nie wyklucza, że w konkretnym projekcie mogą wystąpić koszty zewnętrzne dokumentowane fakturami z podatkiem od towarów i usług, przykładowo usługi remontowe, materiały budowlane, usługi marketingowe, usługi fotograficzne, usługi doradcze albo usługi pośrednictwa. Niniejszy wniosek nie dotyczy jednak ustalenia stawki podatku od towarów i usług dla każdej konkretnej sprzedaży nieruchomości. Przedmiotem wniosku jest kwalifikacja wewnętrznego rozliczenia wyniku przedsięwzięcia między Wnioskodawcą a Partnerem Operacyjnym.

Jeżeli dana sprzedaż końcowa nieruchomości będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i Wnioskodawcy nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego od określonych wydatków, nieodliczalny podatek od towarów i usług będzie traktowany jako element kosztu przedsięwzięcia. Jeżeli natomiast Wnioskodawcy będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego, koszty będą ujmowane w kalkulacji wyniku w kwotach netto.

Budżet, biznesplan i ewidencja przedsięwzięcia

Dla każdego przedsięwzięcia strony będą przygotowywać załącznik ekonomiczny, obejmujący opis nieruchomości, biznesplan, budżet, harmonogram, cenę minimalną sprzedaży, zakładany wynik, zasady udziału w wyniku oraz zasady ujmowania podatku od towarów i usług i innych podatków transakcyjnych. Załącznik będzie mógł być prowadzony w formie arkusza kalkulacyjnego.

Model budżetu będzie obejmował w szczególności cenę nabycia nieruchomości, koszty notarialne, podatek od czynności cywilnoprawnych, taksę notarialną, ewentualne wynagrodzenie pośrednika przy zakupie, czynsz, media, podatek od nieruchomości, koszty usług remontowych, koszty materiałów budowlanych, koszty pośrednictwa przy sprzedaży, koszty fotografa, koszty ogłoszeń, koszty home stagingu oraz inne koszty bezpośrednio związane z projektem.

Koszty przedsięwzięcia będą ujmowane w kalkulacji wyniku w kwotach netto w zakresie, w jakim Wnioskodawcy będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego. Jeżeli prawo do odliczenia podatku naliczonego nie będzie przysługiwać, w szczególności w przypadku kosztów związanych ze sprzedażą zwolnioną od podatku od towarów i usług, koszty te będą ujmowane w kalkulacji wyniku w kwotach brutto. Podatek od czynności cywilnoprawnych, nieodliczalny podatek od towarów i usług oraz inne nieodzyskiwalne podatki i ciężary transakcyjne będą stanowić element Kosztów Przedsięwzięcia zgodnie z umową.

Wnioskodawca będzie mógł prowadzić dla danego przedsięwzięcia wyodrębniony rachunek bankowy, subkonto, centrum kosztów albo odrębną ewidencję księgową. Celem takiej ewidencji będzie pełna identyfikowalność przepływów pieniężnych, decyzji, dokumentów kosztowych, kosztów, przychodów i rozliczeń przypisanych do danego projektu. Ewidencja ta nie będzie oznaczać utworzenia odrębnego podatnika, lecz będzie miała charakter organizacyjno-księgowy i dowodowy.

Koszty przedsięwzięcia będą uznawane za koszty danego projektu tylko wtedy, gdy będą celowe, gospodarczo uzasadnione, zaakceptowane zgodnie z umową, prawidłowo udokumentowane oraz pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem. Dokumentami kosztowymi będą w szczególności faktury, rachunki, akty notarialne, umowy, potwierdzenia opłat publicznoprawnych, noty księgowe albo inne dokumenty księgowe lub prawne mogące stanowić podstawę ujęcia kosztu w ewidencji podatkowej albo księgowej Wnioskodawcy.

Wkład kaucyjny Partnera Operacyjnego

Umowa może przewidywać, że Partner Operacyjny wniesie do przedsięwzięcia Wkład kaucyjny Partnera Operacyjnego. Wkład ten będzie miał charakter zwrotny, celowy, zabezpieczający i rozliczeniowy. W szczególności będzie on służył zabezpieczeniu prawidłowego wykonania przez Partnera Operacyjnego jego wkładu operacyjnego, zabezpieczeniu ryzyk projektu, pokryciu określonych kosztów przypisanych do danego przedsięwzięcia oraz ewentualnemu rozliczeniu odpowiedzialności Partnera Operacyjnego, jeżeli wystąpią przesłanki przewidziane w umowie.

Wkład kaucyjny Partnera Operacyjnego nie będzie stanowił pożyczki, kredytu, depozytu nieprawidłowego, zadatku, zaliczki na poczet wynagrodzenia, zapłaty za usługę, ceny za świadczenie Wnioskodawcy ani odpłatnego udostępnienia kapitału przez Partnera Operacyjnego na rzecz Wnioskodawcy. Wkład ten będzie przypisany wyłącznie do konkretnego przedsięwzięcia i będzie podlegał odrębnej ewidencji. Wnioskodawca nie będzie uprawniony do swobodnego wykorzystywania wkładu kaucyjnego poza danym projektem.

Jeżeli Wkład kaucyjny Partnera Operacyjnego zostanie wykorzystany na pokrycie kosztów danego przedsięwzięcia, wykorzystanie to nastąpi wyłącznie zgodnie z umową, budżetem i zaakceptowanym protokołem rozliczenia. Jeżeli po zakończeniu projektu wkład będzie podlegał zwrotowi, zostanie zwrócony Partnerowi Operacyjnemu w zakresie, w jakim nie zostanie prawidłowo wykorzystany albo potrącony zgodnie z umową. Jeżeli wystąpią przesłanki zatrzymania wkładu lub jego części, przykładowo w związku z odpowiedzialnością Partnera Operacyjnego za Ujemny Wynik, przekroczenie budżetu, brakujące kwoty albo inne roszczenia Wnioskodawcy, Wnioskodawca dokona odpowiedniego rozliczenia zgodnie z umową i przepisami prawa podatkowego.

Mechanizm podziału wyniku przedsięwzięcia

W umowie zostanie określony sposób obliczenia wyniku ekonomicznego przedsięwzięcia. Zysk z Przedsięwzięcia będzie rozumiany jako dodatni wynik ekonomiczny przed podziałem między strony, obliczany co do zasady jako cena sprzedaży nieruchomości faktycznie otrzymana przez Wnioskodawcę, pomniejszona o koszt nabycia, koszt remontu oraz inne zaakceptowane Koszty Przedsięwzięcia.

Strony od początku przyjmują, że fakt technicznego wpływu ceny sprzedaży nieruchomości na rachunek Wnioskodawcy nie oznacza, że cała nadwyżka ekonomiczna z przedsięwzięcia stanowi definitywne przysporzenie Wnioskodawcy. Wnioskodawca pełni w tym zakresie funkcję inwestora oraz podmiotu rozliczającego przedsięwzięcie, natomiast ostateczne przypisanie wyniku ekonomicznego następuje zgodnie z umową i końcowym protokołem rozliczenia. Część wyniku przypadająca Partnerowi Operacyjnemu nie jest wynagrodzeniem za usługę, lecz realizacją jego prawa do udziału w wyniku wspólnego przedsięwzięcia.

Podstawową zasadą rozliczenia będzie równy podział dodatniego wyniku, to znaczy po 50% dla Wnioskodawcy i 50% dla Partnera Operacyjnego, z zastrzeżeniem pierwszeństwa Minimalnego Zysku Inwestora. Minimalny zysk bazowy oznacza kwotowo ustalony minimalny poziom zysku należny Wnioskodawcy przed podziałem ewentualnej nadwyżki między strony. W modelowym brzmieniu umowy minimalny zysk bazowy wynosi 40 000 zł. Minimalny Zysk Inwestora oznacza minimalny zysk bazowy powiększony, po upływie okresu wskazanego w umowie, o dodatkowy procent Wkładu kapitałowego Wnioskodawcy za każdy rozpoczęty okres rozliczeniowy określony w umowie.

Jeżeli przedsięwzięcie zakończy się w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy, Minimalny Zysk Inwestora będzie równy minimalnemu zyskowi bazowemu. Jeżeli natomiast przedsięwzięcie zakończy się po upływie 6 miesięcy, Minimalny Zysk Inwestora będzie równy minimalnemu zyskowi bazowemu powiększonemu o 2% Wkładu kapitałowego Wnioskodawcy za każdy rozpoczęty 30 - dniowy okres po upływie tego terminu.

Mechanizm podwyższenia Minimalnego Zysku Inwestora po upływie terminu sprzedaży nie będzie stanowił odsetek, wynagrodzenia za pożyczkę, opłaty za korzystanie z kapitału ani kary umownej.

Będzie elementem ekonomiki wspólnego przedsięwzięcia, uwzględniającym wydłużenie okresu zaangażowania kapitału Wnioskodawcy, zwiększenie ryzyka projektu oraz opóźnienie w osiągnięciu zakładanego wyniku ekonomicznego.

W zależności od wyniku projektu rozliczenie będzie następować według następujących zasad. Jeżeli połowa Zysku z Przedsięwzięcia będzie równa albo wyższa niż Minimalny Zysk Inwestora, strony podzielą zysk po 50%. Jeżeli Zysk z Przedsięwzięcia będzie wyższy niż Minimalny Zysk Inwestora, ale połowa tego zysku będzie niższa niż Minimalny Zysk Inwestora, Wnioskodawca otrzyma w pierwszej kolejności Minimalny Zysk Inwestora, a Partner Operacyjny otrzyma wyłącznie nadwyżkę ponad Minimalny Zysk Inwestora. Jeżeli Zysk z Przedsięwzięcia będzie równy albo niższy niż Minimalny Zysk Inwestora, cały Zysk z Przedsięwzięcia przypadnie Wnioskodawcy, a Zysk Partnera wyniesie zero.

Partner Operacyjny będzie uczestniczył w Ujemnym Wyniku w wysokości 100%. Postanowienie to będzie elementem uzgodnionej ekonomiki przedsięwzięcia, zakresu ryzyka operacyjnego Partnera Operacyjnego oraz zasad zabezpieczenia wkładu kapitałowego Wnioskodawcy. Rozliczenie Ujemnego Wyniku będzie mogło nastąpić w szczególności przez potrącenie z Wkładu kaucyjnego Partnera Operacyjnego, z kwot przypadających Partnerowi Operacyjnemu z tytułu rozliczenia przedsięwzięcia albo z innych należności Partnera Operacyjnego, w zakresie dopuszczalnym przez przepisy prawa.

Ryzyko ekonomiczne Partnera Operacyjnego

Rezultat ekonomiczny przedsięwzięcia będzie niepewny. W przypadku braku dodatniego wyniku Partner Operacyjny nie otrzyma żadnego przysporzenia z tytułu swojego zaangażowania. Ponadto Partner Operacyjny będzie ponosił określone w umowie ryzyko ekonomiczne, w tym ryzyko Ujemnego Wyniku, odpowiedzialność za określone przekroczenia budżetu, wady, błędy organizacyjne, brak wymaganych dokumentów, działania bez zgody Wnioskodawcy w sprawach zastrzeżonych oraz inne zdarzenia wskazane w umowie.

Umowa może przewidywać Wkład kaucyjny Partnera Operacyjnego o charakterze zabezpieczającym.

Taka konstrukcja potwierdza, że Partner Operacyjny uczestniczy w ryzyku wspólnego przedsięwzięcia, a nie wykonuje usługę za wynagrodzeniem należnym niezależnie od wyniku.

Dokumentowanie końcowego rozliczenia

Po zakończeniu przedsięwzięcia strony sporządzą końcowy protokół rozliczenia. Protokół będzie obejmował w szczególności zestawienie ceny sprzedaży, wpływów, kosztów nabycia, kosztów remontu, innych kosztów, dokumentów kosztowych, Zysku z Przedsięwzięcia, Zysku Inwestora, Zysku Partnera, Ujemnego Wyniku oraz rozliczenia Wkładu kaucyjnego Partnera Operacyjnego.

Rozliczenie między Wnioskodawcą a Partnerem Operacyjnym będzie następowało wyłącznie na podstawie końcowego protokołu rozliczenia oraz not księgowych, w tym not obciążeniowych albo not uznaniowych. Strony nie będą dokumentować wewnętrznego rozliczenia wyniku przedsięwzięcia fakturą podatku od towarów i usług, ponieważ rozliczenie to nie będzie wynagrodzeniem za usługę świadczoną przez jedną stronę na rzecz drugiej strony.

Faktury podatku od towarów i usług mogą występować w relacjach z podmiotami trzecimi, przykładowo wykonawcami, dostawcami, pośrednikami, notariuszami, doradcami albo nabywcą nieruchomości, jeżeli dana czynność zewnętrzna będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i będzie wymagała udokumentowania fakturą. Takie faktury nie będą jednak przesądzać o charakterze wewnętrznych rozliczeń między Wnioskodawcą a Partnerem Operacyjnym.

Brak wzajemnego świadczenia usług między stronami

Wnioskodawca podkreśla, że w opisanym modelu nie będzie istniało odpłatne świadczenie usług między Wnioskodawcą a Partnerem Operacyjnym. Partner Operacyjny nie będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy usług remontowych, usług zarządzania, usług pośrednictwa, usług nadzoru, usług doradczych ani innych usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Wnioskodawca nie będzie z kolei świadczył na rzecz Partnera Operacyjnego usług finansowania, usług udostępniania kapitału, usług zarządzania projektem ani innych usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Czynności stron będą wykonywane w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia jako jednego projektu gospodarczego. Każda ze stron wniesie do projektu określony wkład, będzie ponosić określone ryzyka i będzie uczestniczyć w wyniku na zasadach określonych w umowie. Przepływy pieniężne między stronami, w tym wypłata Zysku Partnera, rozliczenie Ujemnego Wyniku, zwrot wkładów albo rozliczenie zaakceptowanych kosztów wewnętrznych, będą miały charakter wynikowy i rozliczeniowy. Nie będą one ceną za usługę ani wynagrodzeniem należnym za konkretne świadczenie jednej strony na rzecz drugiej.

Wnioskodawca podkreśla również, że opisany model nie odpowiada schematowi podwykonawczemu ani modelowi refakturowania usług lub towarów nabywanych przez Partnera Operacyjnego na rzecz Wnioskodawcy. Partner Operacyjny nie będzie obciążał Wnioskodawcy fakturami za czas pracy, nadzór, koordynację, organizację remontu, pośrednictwo, sprzedaż, gotowość lub know-how.

Rozliczenie między stronami będzie następować dopiero po zakończeniu przedsięwzięcia i po ustaleniu jego końcowego wyniku.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Na pytanie, czy planowana współpraca z Partnerami Operacyjnymi, o której mowa we wniosku, stanowić będzie wspólne przedsięwzięcie zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

Odpowiedzieli Państwo: Tak - planowana współpraca będzie stanowić wspólne przedsięwzięcie. Poniżej jej cechy faktyczne: Wnioskodawca i Partner Operacyjny będą wspólnie realizować jeden cel gospodarczy (osiągnięcie dodatniego wyniku ekonomicznego z konkretnego projektu nieruchomościowego) poprzez łączenie wkładów: Wnioskodawca wniesie wkład kapitałowy, Partner Operacyjny wniesie wkład organizacyjny, operacyjny i know-how.

Obie Strony będą uczestniczyć w ryzyku ekonomicznym Przedsięwzięcia - Partner Operacyjny poprzez ponoszenie odpowiedzialności za Ujemny Wynik i ryzyko braku zysku, Wnioskodawca poprzez ryzyko utraty zaangażowanego kapitału w zakresie niepokrytym wkładem kaucyjnym Partnera. Wynik ekonomiczny Przedsięwzięcia będzie dzielony między Strony zgodnie z umową i końcowym protokołem rozliczenia. Strony nie będą tworzyć nowej osoby prawnej ani odrębnego podatnika.

Na pytanie, jaki będzie zakres zadań i odpowiedzialności uczestników przedsięwzięcia?

Odpowiedzieli Państwo: Zakres zadań Wnioskodawcy (Inwestora) obejmuje przede wszystkim wniesienie wkładu kapitałowego (zapewnienie finansowania projektu zgodnie z budżetem), pełnienie funkcji podmiotu rozliczającego przedsięwzięcie, a także uprawnienia kontrolne i ochronne (zatwierdzanie budżetu, ceny nabycia i sprzedaży nieruchomości, kluczowych wydatków).

Zakres zadań Partnera Operacyjnego obejmuje wkład organizacyjny i know-how, w szczególności: identyfikację nieruchomości, analizę jej stanu, przygotowanie biznesplanu i budżetu, koordynację procesu nabycia, organizację i nadzór nad pracami remontowymi/modernizacyjnymi, przygotowanie nieruchomości do sprzedaży (w tym home staging) oraz aktywne poszukiwanie nabywcy.

Odpowiedzialność uczestników kształtuje się następująco: Wnioskodawca ponosi ryzyko utraty zaangażowanego kapitału w zakresie niepokrytym wkładem kaucyjnym Partnera Operacyjnego. Partner Operacyjny ponosi odpowiedzialność za prawidłową organizację procesu operacyjnego. W przypadku braku dodatniego wyniku, Partner nie otrzymuje żadnego przysporzenia. Partner Operacyjny ponosi odpowiedzialność za Ujemny Wynik (stratę) przedsięwzięcia, a także ponosi odpowiedzialność za przekroczenia budżetu bez zgody Inwestora, wady czy opóźnienia, co może skutkować potrąceniami z jego wkładu kaucyjnego lub zysku. Jeżeli wkład kaucyjny Partnera nie wystarcza na pokrycie straty, Wnioskodawca ponosi ryzyko w części niepokrytej.

Na pytanie, jakie postanowienia będzie zawierała umowa o współpracy odnośnie partycypowania w przychodach uczestników biorących udział w przedsięwzięciu?

Odpowiedzieli Państwo: Umowa przewiduje, że przychody (wpływy, w tym cena sprzedaży nieruchomości) wpływają na rachunek Wnioskodawcy, który pełni funkcję podmiotu rozliczającego.

Udział procentowy Stron w nadwyżce Zysku z Przedsięwzięcia może być różny w zależności od ustaleń dla konkretnego projektu, określonych w załączniku do umowy.

W modelowym brzmieniu umowy podział nadwyżki wynosi 50% dla Wnioskodawcy i 50% dla Partnera Operacyjnego, jednakże Strony mogą ustalić inny stosunek procentowy (np. 60/40, 70/30) w zależności od charakteru projektu, zakresu wkładu Partnera i oceny ryzyka.

Niezależnie od ustalonego procentu podziału nadwyżki, w każdym przypadku obowiązuje mechanizm pierwszeństwa Minimalnego Zysku Inwestora. Minimalny zysk bazowy wynosi 40 000 zł. Jeżeli przedsięwzięcie zakończy się w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy, Minimalny Zysk Inwestora jest równy minimalnemu zyskowi bazowemu (40 000 zł). Jeżeli przedsięwzięcie zakończy się po upływie 6 miesięcy, Minimalny Zysk Inwestora jest równy minimalnemu zyskowi bazowemu powiększonemu o 2% Wkładu Kapitałowego Inwestora za każdy rozpoczęty 30-dniowy okres po upływie tego terminu.

Podział zysku przebiega następująco:

·     Jeżeli udział Wnioskodawcy w Zysku z Przedsięwzięcia (wynikający z ustalonego procentu) jest równy lub wyższy niż Minimalny Zysk Inwestora — zysk dzielony jest według ustalonego procentu.

·     Jeżeli Zysk z Przedsięwzięcia jest wyższy niż Minimalny Zysk Inwestora, ale udział procentowy Wnioskodawcy byłby niższy niż Minimalny Zysk Inwestora — Wnioskodawca otrzymuje w pierwszej kolejności Minimalny Zysk Inwestora, a Partner Operacyjny otrzymuje wyłącznie nadwyżkę ponad tę kwotę.

·     Jeżeli Zysk z Przedsięwzięcia jest równy lub niższy niż Minimalny Zysk Inwestora - cały zysk przypada Wnioskodawcy, a zysk Partnera wynosi zero.

·     Jeżeli Zysk z Przedsięwzięcia nie wystarcza do pełnego pokrycia Minimalnego Zysku Inwestora, brakująca kwota stanowi ekonomiczne obciążenie Partnera Operacyjnego i może być potrącona z jego wkładu kaucyjnego lub innych należności.

Na pytanie, jakie postanowienia będzie zawierała umowa o współpracy odnośnie partycypowania w kosztach uczestników biorących udział w przedsięwzięciu?

Odpowiedzieli Państwo: Koszty przedsięwzięcia (koszty nabycia, remontu, inne zaakceptowane koszty ujęte w budżecie) są finansowane ze środków z wkładu kapitałowego Wnioskodawcy.

Partner Operacyjny nie pokrywa na bieżąco z własnych środków kosztów nabycia czy remontu (chyba że umowa w danym przypadku stanowić będzie inaczej lub koszty będą pokrywane z wkładu kaucyjnego Partnera zgodnie z budżetem).

Partner Operacyjny ponosi ryzyko ekonomiczne Ujemnego Wyniku (straty). Jeżeli koszty przekroczą wpływy z przedsięwzięcia (powstanie Ujemny Wynik), Partner Operacyjny jest zobowiązany do jego pokrycia. Ponadto, jeżeli rzeczywiste koszty remontu lub inne koszty przekroczą zatwierdzony budżet bez zgody Wnioskodawcy, nadwyżka tych kosztów obciąża wyłącznie Partnera Operacyjnego i nie jest uwzględniana przy kalkulacji podziału zysku.

Wnioskodawca również ponosi ryzyko ekonomiczne. Jeżeli Wkład kaucyjny Partnera Operacyjnego nie został wniesiony lub jest niewystarczający do pokrycia Ujemnego Wyniku, Wnioskodawca ponosi stratę w zakresie, w jakim nie jest w stanie odzyskać brakującej kwoty od Partnera Operacyjnego. W takim przypadku ciężar straty w pierwszej kolejności obciąża Wkład kaucyjny Partnera, a w części niepokrytej — obciąża Wnioskodawcę jako ryzyko zaangażowanego kapitału.

Na pytanie, czy wniesienie przez Partnera Operacyjnego „wkładu kaucyjnego” w każdym przypadku będzie obligatoryjne, czy jedynie możliwe? W jakich konkretnie okolicznościach umowa przewidywać będzie jego wniesienie, w jakiej dokładnie formie będą Państwo otrzymywać taki wkład, na jakie cele zostanie on wykorzystany, w jaki sposób i na jakiej podstawie nastąpi rozliczenie wkładu wnoszonego przez Partnera Operacyjnego i kiedy będzie on zwracany?

Odpowiedzieli Państwo: Wniesienie wkładu kaucyjnego przez Partnera Operacyjnego będzie fakultatywne (jedynie możliwe). O tym, czy wkład ten będzie wymagany, Strony zdecydują każdorazowo w załączniku do umowy dla konkretnego projektu, w zależności od oceny ryzyka danego przedsięwzięcia. Wkład będzie wnoszony w formie pieniężnej (przelewem na rachunek Wnioskodawcy). Wkład kaucyjny ma charakter zabezpieczający i rozliczeniowy. Zgodnie z umową może zostać wykorzystany na potrzeby finansowania Kosztów Przedsięwzięcia (kosztów prac, materiałów, utrzymania i innych kosztów budżetowych), a także na zabezpieczenie roszczeń Wnioskodawcy wobec Partnera Operacyjnego z tytułu Ujemnego Wyniku, przekroczenia budżetu, wad lub innych naruszeń.

Jeżeli wkład kaucyjny zostanie w całości lub w części wykorzystany na pokrycie Kosztów Przedsięwzięcia, kwota ta jest traktowana jako zwrotny wkład pieniężny Partnera Operacyjnego w Przedsięwzięcie. Wydana na koszty część wkładu kaucyjnego jest Partnerowi Operacyjnemu zwracana w ramach końcowego rozliczenia (w tzw. wodospadzie wypłat — po pokryciu Kosztów Przedsięwzięcia i zwrocie Wkładu Kapitałowego Inwestora, a przed podziałem nadwyżki zysku).

Partner Operacyjny odzyskuje zatem nominalną kwotę wydaną z jego wkładu kaucyjnego na koszty projektu, o ile wynik Przedsięwzięcia na to pozwala. Jeżeli wynik Przedsięwzięcia jest ujemny lub niewystarczający do zwrotu, kwota ta obciąża Partnera Operacyjnego jako jego udział w ryzyku ekonomicznym projektu.

Niewykorzystana na koszty część wkładu kaucyjnego podlega zwrotowi Partnerowi Operacyjnemu w kwocie nominalnej, pomniejszonej o ewentualne potrącenia (z tytułu Ujemnego Wyniku, przekroczenia budżetu, wad lub innych roszczeń Wnioskodawcy).

Zwrot następuje w terminie 7 dni od zatwierdzenia końcowego protokołu rozliczenia przez Inwestora.

Na pytanie, w jaki sposób będą udokumentowane wydatki ponoszone przez Państwa w związku z przedsięwzięciem inwestycyjnym?

Odpowiedzieli Państwo: Wydatki będą udokumentowane dokumentami zewnętrznymi (źródłowymi) wystawianymi zasadniczo na Wnioskodawcę. Będą to w szczególności: akty notarialne, faktury, rachunki, umowy, potwierdzenia opłat publicznoprawnych (np. deklaracje PCC, decyzje wymiarowe) oraz dowody zapłaty. Dodatkowo, dla każdego przedsięwzięcia Wnioskodawca będzie prowadził odrębną analitykę (ewidencję) projektową (np. centrum kosztów), pozwalającą przypisać każdy dokument kosztowy do konkretnej nieruchomości.

Na pytanie, jakie dokładnie „inne koszty bezpośrednio przypisane do danej nieruchomości i danego przedsięwzięcia” będą Państwo ponosili w związku z przedsięwzięciem inwestycyjnym?

Odpowiedzieli Państwo: Katalog „innych kosztów bezpośrednio przypisanych” obejmuje koszty niezbędne do realizacji konkretnego projektu, wynikające z budżetu, w szczególności: koszty materiałów budowlanych i wykończeniowych, koszty usług remontowych i instalacyjnych, koszty utrzymania nieruchomości w czasie trwania projektu (czynsz do wspólnoty/spółdzielni, media: prąd, gaz, woda), koszty ubezpieczenia majątkowego danej nieruchomości, koszty marketingu (usługi fotografa, home staging, opłaty za ogłoszenia na portalach nieruchomościowych), wynagrodzenie prowizyjne dla pośredników w obrocie nieruchomościami (przy nabyciu i przy sprzedaży), koszty ewentualnych porad prawnych lub wycen rzeczoznawców dotyczących wyłącznie tej konkretnej nieruchomości.

Na pytanie, jakie dokładnie „inne nieodzyskiwalne podatki i ciężary transakcyjne” będą Państwo ponosili w związku z przedsięwzięciem inwestycyjnym?

Odpowiedzieli Państwo: Będą to w szczególności: podatek od czynności cywilnoprawnych od zakupu nieruchomości, taksa notarialna, opłaty sądowe (za wpisy w księgach wieczystych, wykreślenia hipotek), opłaty skarbowe (za zaświadczenia, pełnomocnictwa), podatek od nieruchomości należny za okres trwania projektu, a także nieodliczalny podatek od towarów i usług od kosztów zewnętrznych (np. usług remontowych, materiałów), w sytuacji gdy sprzedaż końcowa nieruchomości będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, przez co Wnioskodawcy nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Na pytanie, przez kogo będzie wystawiana faktura dokumentująca sprzedaż nieruchomości? Czy będzie obejmowała całą wartość sprzedawanej nieruchomości?

Odpowiedzieli Państwo: Fakturę sprzedaży nieruchomości wystawia wyłącznie Wnioskodawca (Inwestor), ponieważ jest właścicielem zbywanej nieruchomości. Faktura obejmuje całą wartość sprzedawanej nieruchomości (pełną cenę sprzedaży), bez dzielenia na część Inwestora i część Partnera Operacyjnego. W przypadku sprzedaży zwolnionej z podatku od towarów i usług lub sprzedaży na rzecz osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej bez żądania faktury, transakcja dokumentowana jest aktem notarialnym.

Na pytanie, jakie dokładnie będą zasady ponoszenia wydatków przez Inwestora i Partnera Operacyjnego, związanych z wspólnym przedsięwzięciem?

Odpowiedzieli Państwo: Zasady ponoszenia wydatków opierają się na podziale ról: Inwestor pełni rolę finansującą, a Partner Operacyjny rolę organizacyjną.

Bieżące wydatki związane z nabyciem, remontem i przygotowaniem nieruchomości do sprzedaży są finansowane z Wkładu Kapitałowego Inwestora. Dokumenty kosztowe (faktury, rachunki) wystawiane są na Inwestora, który dokonuje ich zapłaty.

Partner Operacyjny z zasady nie pokrywa bieżących wydatków zewnętrznych z własnych środków, lecz zarządza budżetem powierzonym przez Inwestora. Jeżeli umowa przewiduje wniesienie wkładu kaucyjnego, część kosztów projektu może być pokrywana z tego wkładu zgodnie z budżetem.

Jeżeli jednak Partner Operacyjny dokonałby jakiegokolwiek wydatku ze środków własnych (np. awaryjny zakup materiałów), wydatek ten, pod warunkiem zaakceptowania przez Inwestora jako zgodny z budżetem, zostanie mu zwrócony w ramach rozliczenia przedsięwzięcia (nie jako zapłata za jego usługę, lecz jako zwrot zaangażowanych środków w projekt). Z kolei, jeżeli koszty przekroczą budżet bez zgody Inwestora, Partner Operacyjny ponosi ekonomiczny ciężar tego przekroczenia w ramach końcowego rozliczenia.

Na pytanie, w przypadku braku osiągnięcia zysku, w jaki sposób będzie kalkulowany zwrot poniesionych wydatków? Czy będzie zawierał marżę/wynagrodzenie?

Odpowiedzieli Państwo: W przypadku braku osiągnięcia zysku (np. gdy przychody zrównają się z kosztami lub wystąpi strata), rozliczenie będzie opierać się wyłącznie na rzeczywiście poniesionych kosztach i wpływach.

Zwrot poniesionych wydatków, jeśli w ogóle będzie przysługiwał (np. zwrot wkładu kaucyjnego Partnera lub zwrot ewentualnie wyłożonych przez niego środków), będzie kalkulowany ściśle w kwocie nominalnej, odpowiadającej rzeczywistym kosztom projektu.

Wewnętrzne rozliczenie zwrotu wydatków nie będzie zawierało żadnej marży ani wynagrodzenia dla żadnej ze stron. Rozliczenie to ma charakter wyłącznie techniczny i wyrównawczy, przywracający stan zgodny z uzgodnionym podziałem ryzyka.

Na pytanie, na czym dokładnie polega rozliczenie „Ujemnego wyniku"? W jaki sposób i na jakiej podstawie jest wyliczany? Co oznacza, że Partner operacyjny będzie uczestniczył w Ujemnym wyniku 100%?

Odpowiedzieli Państwo: Rozliczenie „Ujemnego wyniku" polega na pokryciu przez Partnera Operacyjnego straty wygenerowanej przez przedsięwzięcie.

Ujemny Wynik jest wyliczany na podstawie końcowego protokołu rozliczenia jako różnica między sumą Kosztów Przedsięwzięcia (Koszt Nabycia + Koszt Remontu + Inne Koszty) a sumą Wpływów (Cena Sprzedaży). Jeżeli koszty są wyższe niż wpływy, powstaje Ujemny Wynik.

Zapis, że „Partner operacyjny będzie uczestniczył w Ujemnym wyniku 100%" oznacza, że Partner ponosi pełną ekonomiczną odpowiedzialność za stratę projektu.

Jeżeli projekt wygeneruje np. 10.000 zł straty, Partner Operacyjny jest zobowiązany pokryć tę kwotę w całości na rzecz Inwestora. Rozliczenie to następuje poprzez potrącenie z Wkładu kaucyjnego Partnera. Jeżeli wkład kaucyjny nie został wniesiony lub jest niewystarczający, Partner Operacyjny zobowiązany jest do bezpośredniej wpłaty brakującej kwoty na rachunek Inwestora. Jeżeli jednak Partner Operacyjny nie jest w stanie pokryć Ujemnego Wyniku w pełnej wysokości (np. z powodu niewypłacalności), ryzyko straty w części niepokrytej obciąża Wnioskodawcę jako ryzyko zaangażowanego kapitału.

Na pytanie, na czym dokładnie polega rozliczenie zwrotu wkładów, o którym mowa w pytaniu nr 1 i nr 2 wniosku? W jaki sposób i na jakiej podstawie jest wyliczane? Czy przez rozliczenie „zwrotu wkładów” należy rozumieć zwrot wkładu kaucyjnego Partnera operacyjnego?

Odpowiedzieli Państwo: Rozliczenie „zwrotu wkładów” polega na oddaniu uczestnikowi środków, które wniósł do przedsięwzięcia jako zabezpieczenie lub na pokrycie zaakceptowanych kosztów, a które nie uległy skonsumowaniu w toku projektu.

Pojęcie to odnosi się w szczególności do zwrotu Wkładu kaucyjnego Partnera Operacyjnego. Jeżeli projekt kończy się wynikiem dodatnim, a Partner nie dopuścił się naruszeń uzasadniających potrącenia, wniesiony przez niego Wkład kaucyjny jest mu zwracany w kwocie nominalnej.

Podstawą wyliczenia zwrotu jest końcowy protokół rozliczenia. Kwota zwrotu to wartość wniesionego wkładu pomniejszona o ewentualne, uzasadnione potrącenia (np. z tytułu Ujemnego Wyniku lub przekroczenia budżetu) oraz pomniejszona o kwoty wydane na koszty projektu, które nie zostały Partnerowi zwrócone w wodospadzie wypłat z uwagi na niewystarczający wynik.

Ponadto, w pojęciu tym może mieścić się ewentualny zwrot na rzecz Partnera kwot, które Partner za zgodą Inwestora wyłożył awaryjnie z własnych środków na poczet kosztów projektu, a które następnie są mu zwracane z Wkładu Kapitałowego Inwestora. W obu przypadkach rozliczenie jest ściśle nominalne, bez doliczania marży.

Na pytanie, na czym polega „rozliczenie zaakceptowanych kosztów wewnętrznych przedsięwzięcia”? W jaki sposób i na jakiej podstawie jest wyliczane? Co dokładnie należy rozumieć przez ww. koszty wewnętrzne?

Odpowiedzieli Państwo: „Rozliczenie zaakceptowanych kosztów wewnętrznych przedsięwzięcia” odnosi się do sytuacji, w której jedna ze Stron (najczęściej Partner Operacyjny) poniosła technicznie koszt zewnętrzny (np. zapłaciła z własnego rachunku za drobne materiały budowlane), a następnie koszt ten jest refundowany z budżetu projektu (z Wkładu Kapitałowego Inwestora).

Koszty te są „wewnętrzne” tylko w tym sensie, że podlegają rozliczeniu (refundacji) pomiędzy Stronami wewnątrz wspólnego przedsięwzięcia. Merytorycznie są to wydatki zewnętrzne na rzecz podmiotów trzecich (dostawców), ujęte w zatwierdzonym budżecie.

Rozliczenie to wyliczane jest na podstawie rzeczywiście poniesionych i udokumentowanych wydatków (paragonów, faktur), zaakceptowanych przez Inwestora. Podstawą rozliczenia jest zestawienie tych wydatków ujęte w końcowym protokole rozliczenia. Refundacja następuje w kwocie nominalnej (bez narzutów, marży czy prowizji). Nie obejmuje ona wyceny własnej pracy Partnera, a jedynie zwrot wydatkowanych przez niego środków pieniężnych na cele projektu.

Pytania

1.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym rozliczenie udziału Partnera Operacyjnego w wyniku wspólnego przedsięwzięcia, obejmujące wypłatę Zysku Partnera, rozliczenie Ujemnego Wyniku, zwrot wkładów albo rozliczenie zaakceptowanych kosztów wewnętrznych przedsięwzięcia na podstawie końcowego protokołu rozliczenia i not księgowych, nie stanowi wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług ani dostawę towarów między Wnioskodawcą a Partnerem Operacyjnym, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do wystawienia faktury podatku od towarów i usług z tytułu rozliczenia wyniku wspólnego przedsięwzięcia z Partnerem Operacyjnym, w szczególności z tytułu wypłaty Zysku Partnera, rozliczenia Ujemnego Wyniku, zwrotu wkładów albo rozliczenia zaakceptowanych kosztów wewnętrznych przedsięwzięcia, a właściwym dokumentem takiego rozliczenia będzie końcowy protokół rozliczenia oraz nota księgowa, nota obciążeniowa albo nota uznaniowa?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko do pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym rozliczenie udziału Partnera Operacyjnego w wyniku wspólnego przedsięwzięcia, obejmujące wypłatę Zysku Partnera, rozliczenie Ujemnego Wyniku, zwrot wkładów albo rozliczenie zaakceptowanych kosztów wewnętrznych przedsięwzięcia na podstawie końcowego protokołu rozliczenia i not księgowych, nie stanowi wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług ani dostawę towarów między Wnioskodawcą a Partnerem Operacyjnym. W konsekwencji rozliczenie takie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Stanowisko do pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy, skoro opisane rozliczenie wyniku wspólnego przedsięwzięcia nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do wystawienia faktury podatku od towarów i usług z tego tytułu.

Właściwym dokumentem wewnętrznego rozliczenia będzie końcowy protokół rozliczenia oraz nota księgowa, nota obciążeniowa albo nota uznaniowa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm. ), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy:

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlega opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Na gruncie utrwalonej praktyki, w tym orzecznictwa sądów administracyjnych oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (m.in. wyrok NSA z 29 lutego 2012, sygn. akt I FSK 562/11, wyroki TSUE w sprawach: Town&Country Factor LTd C-498/99, Tolsma C-16/93, Hoge Raad C-154/80), wykształcono przesłanki warunkujące uznanie danych czynności za świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT. Za takie czynności, zgodnie z ugruntowanymi tezami można uznać sytuacje, w których:

-     istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne;

-     otrzymane wynagrodzenie stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy;

-     istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi;

-     odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem;

-     istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

W konsekwencji, dla uznania danego świadczenia za opodatkowane na gruncie ustawy o VAT, konieczne jest istnienie stosunku prawnego pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, w ramach którego istnieje świadczenie wzajemne. Usługa musi być świadczona za wynagrodzeniem, a odpłatność ta powinna pozostawać w bezpośrednim związku z czynnością opodatkowaną. Ponadto, po stronie usługodawcy, musi istnieć bezpośrednia i skonkretyzowana korzyść z tytułu świadczenia usługi.

Natomiast kwestia odpłatności była niejednokrotnie przedmiotem rozstrzygania przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Jak zauważył Trybunał w wyroku w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council, EU:C:1988:120: „czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem”.

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo realizować przedsięwzięcia inwestycyjne na rynku nieruchomości. Przedsięwzięcia te będą polegały w szczególności na identyfikacji okazji inwestycyjnej, nabyciu nieruchomości, przygotowaniu nieruchomości do dalszej sprzedaży, wykonaniu remontu, modernizacji lub prac podnoszących atrakcyjność nieruchomości, komercjalizacji nieruchomości oraz jej końcowej sprzedaży. Model ten odpowiada praktyce określanej potocznie jako flip nieruchomościowy. Zamierzają Państwo realizować poszczególne projekty z podmiotami trzecimi występującymi jako Partnerzy Operacyjni. Partner Operacyjny będzie profesjonalnym uczestnikiem rynku nieruchomości albo podmiotem posiadającym praktyczne doświadczenie w identyfikowaniu, przygotowywaniu i realizacji projektów typu flip nieruchomościowy. W każdym wariancie Partner Operacyjny będzie występował jako odrębny przedsiębiorca wnoszący wkład operacyjny, organizacyjny i know-how do wspólnego przedsięwzięcia, bez prawa do odrębnego wynagrodzenia za czynności i z prawem wyłącznie do udziału w wyniku przedsięwzięcia na zasadach określonych w umowie. Intencją stron będzie wspólna realizacja jednego celu gospodarczego, którym będzie osiągnięcie dodatniego wyniku ekonomicznego z konkretnego projektu nieruchomościowego. Strony nie będą tworzyć nowej osoby prawnej ani odrębnego podatnika podatku od towarów i usług. Każda ze stron pozostanie odrębnym przedsiębiorcą i odrębnym podatnikiem. Umowa będzie regulować zasady współdziałania, wniesienia wkładów, podejmowania decyzji, dokumentowania kosztów, ponoszenia ryzyka oraz końcowego rozliczenia wyniku ekonomicznego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy rozliczenie udziału Partnera Operacyjnego w wyniku wspólnego przedsięwzięcia, obejmujące wypłatę Zysku Partnera, rozliczenie Ujemnego Wyniku, zwrot wkładów albo rozliczenie zaakceptowanych kosztów wewnętrznych przedsięwzięcia na podstawie końcowego protokołu rozliczenia i not księgowych, nie stanowi wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług ani dostawę towarów między Państwem a Partnerem Operacyjnym, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz sposobu dokumentowania ww. kwot.

Zauważyć należy, że zawieranie porozumień w postaci umowy o współpracę jest dopuszczalne, w ramach swobody umów.

Stosownie do art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 795):

Wspólne przedsięwzięcie charakteryzuje to, że jego uczestnicy są związani ustaleniami umownymi. Umowa o wspólne przedsięwzięcie z reguły wiąże podmioty na czas określony, najczęściej oznaczony osiągnięciem celu, dla którego została zawarta. Podmioty podejmujące współpracę w ramach wspólnego przedsięwzięcia realizują wspólną politykę finansową objętą porozumieniem, a podjęte przez takie podmioty działania nie tworzą podmiotu gospodarczego, który byłby odrębnym podmiotem gospodarczym podlegającym rejestracji. Zatem przedsiębiorcy działający w ramach wspólnego przedsięwzięcia są odrębnymi podatnikami VAT.

Podkreślić należy, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlega czynność (tj. dostawa towarów lub świadczenie usług), a nie sama płatność. Zatem należy ustalić, czy przekazywane w ramach wspólnego przedsięwzięcia środki pieniężne stanowią wynagrodzenie za dostawę towarów lub świadczenie usług realizowane pomiędzy Stronami w ramach wspólnego przedsięwzięcia.

Z opisu sprawy wynika, że zgodnie z planowanym modelem będą Państwo występowali jako Inwestor. Zakres Państwa zadań (Inwestora) obejmuje przede wszystkim wniesienie wkładu kapitałowego (zapewnienie finansowania projektu zgodnie z budżetem), pełnienie funkcji podmiotu rozliczającego przedsięwzięcie, a także uprawnienia kontrolne i ochronne (zatwierdzanie budżetu, ceny nabycia i sprzedaży nieruchomości, kluczowych wydatków).

Zakres zadań Partnera Operacyjnego obejmuje: wkład organizacyjny i know-how, w szczególności: identyfikację nieruchomości, analizę jej stanu, przygotowanie biznesplanu i budżetu, koordynację procesu nabycia, organizację i nadzór nad pracami remontowymi/modernizacyjnymi, przygotowanie nieruchomości do sprzedaży (w tym home staging) oraz aktywne poszukiwanie nabywcy.

Wskazali Państwo, że odpowiedzialność uczestników kształtuje się następująco: Państwo ponoszą ryzyko utraty zaangażowanego kapitału w zakresie niepokrytym wkładem kaucyjnym Partnera Operacyjnego. Partner Operacyjny ponosi odpowiedzialność za prawidłową organizację procesu operacyjnego. W przypadku braku dodatniego wyniku, Partner nie otrzymuje żadnego przysporzenia. Partner Operacyjny ponosi odpowiedzialność za Ujemny Wynik (stratę) przedsięwzięcia, a także ponosi odpowiedzialność za przekroczenia budżetu bez zgody Inwestora, wady czy opóźnienia, co może skutkować potrąceniami z jego wkładu kaucyjnego lub zysku. Jeżeli wkład kaucyjny Partnera nie wystarcza na pokrycie straty, Państwo ponoszą ryzyko w części niepokrytej.

Partner Operacyjny będzie wykonywał swoje czynności jako uczestnik wspólnego celu gospodarczego, na własne ryzyko gospodarcze i z uwzględnieniem zasad rozliczenia wyniku określonych w umowie. Partner Operacyjny nie będzie otrzymywał odrębnego wynagrodzenia za staranne działanie, czas pracy, gotowość, nadzór, koordynację, pozyskanie wykonawców, pozyskanie nabywcy ani doprowadzenie do sprzedaży. Jedyną podstawą ewentualnego przysporzenia Partnera Operacyjnego będzie przypadająca mu część dodatniego wyniku przedsięwzięcia, określana jako Zysk Partnera, o ile taki zysk rzeczywiście powstanie i będzie należny zgodnie z umową. Jeżeli przedsięwzięcie nie wygeneruje dodatniego wyniku albo jeżeli cały dodatni wynik przypadnie Wnioskodawcy z uwagi na mechanizm Minimalnego Zysku Inwestora, Partner Operacyjny nie otrzyma przysporzenia z tytułu swojego zaangażowania.

Uprawnienia Wnioskodawcy do zatwierdzania budżetu, ceny nabycia nieruchomości, ceny sprzedaży nieruchomości, istotnych zmian kosztowych, wyboru kluczowych wykonawców oraz innych spraw zastrzeżonych będą miały wyłącznie charakter ochronny i właścicielski. Celem tych uprawnień będzie zabezpieczenie wkładu kapitałowego Wnioskodawcy oraz kontrola ryzyka gospodarczego przedsięwzięcia. Uprawnienia te nie będą oznaczały bieżącego kierownictwa nad Partnerem Operacyjnym, podporządkowania Partnera Operacyjnego Państwu ani zlecania Partnerowi Operacyjnemu usług zarządzania, nadzoru, koordynacji, remontu, pośrednictwa lub sprzedaży. Partner Operacyjny będzie uczestnikiem wspólnego przedsięwzięcia, a nie Państwa podwykonawcą.

Umowa może przewidywać, że Partner Operacyjny wniesie do przedsięwzięcia Wkład kaucyjny Partnera Operacyjnego. Wkład ten będzie miał charakter zwrotny, celowy, zabezpieczający i rozliczeniowy. W szczególności będzie on służył zabezpieczeniu prawidłowego wykonania przez Partnera Operacyjnego jego wkładu operacyjnego, zabezpieczeniu ryzyk projektu, pokryciu określonych kosztów przypisanych do danego przedsięwzięcia oraz ewentualnemu rozliczeniu odpowiedzialności Partnera Operacyjnego, jeżeli wystąpią przesłanki przewidziane w umowie.

W umowie zostanie określony sposób obliczenia wyniku ekonomicznego przedsięwzięcia. Zysk z Przedsięwzięcia będzie rozumiany jako dodatni wynik ekonomiczny przed podziałem między strony, obliczany co do zasady jako cena sprzedaży nieruchomości faktycznie otrzymana przez Państwa, pomniejszona o koszt nabycia, koszt remontu oraz inne zaakceptowane Koszty Przedsięwzięcia. Podstawową zasadą rozliczenia będzie równy podział dodatniego wyniku, to znaczy po 50% dla Państwa i 50% dla Partnera Operacyjnego, z zastrzeżeniem pierwszeństwa Minimalnego Zysku Inwestora.

Partner Operacyjny będzie uczestniczył w Ujemnym Wyniku w wysokości 100%. Postanowienie to będzie elementem uzgodnionej ekonomiki przedsięwzięcia, zakresu ryzyka operacyjnego Partnera Operacyjnego oraz zasad zabezpieczenia Państwa wkładu kapitałowego. Rozliczenie Ujemnego Wyniku będzie mogło nastąpić w szczególności przez potrącenie z Wkładu kaucyjnego Partnera Operacyjnego, z kwot przypadających Partnerowi Operacyjnemu z tytułu rozliczenia przedsięwzięcia albo z innych należności Partnera Operacyjnego, w zakresie dopuszczalnym przez przepisy prawa.

Po zakończeniu przedsięwzięcia strony sporządzą końcowy protokół rozliczenia. Protokół będzie obejmował w szczególności zestawienie ceny sprzedaży, wpływów, kosztów nabycia, kosztów remontu, innych kosztów, dokumentów kosztowych, Zysku z Przedsięwzięcia, Zysku Inwestora, Zysku Partnera, Ujemnego Wyniku oraz rozliczenia Wkładu kaucyjnego Partnera Operacyjnego.

Rozliczenie między Państwem a Partnerem Operacyjnym będzie następowało wyłącznie na podstawie końcowego protokołu rozliczenia oraz not księgowych, w tym not obciążeniowych albo not uznaniowych. Strony nie będą dokumentować wewnętrznego rozliczenia wyniku przedsięwzięcia fakturą podatku od towarów i usług, ponieważ rozliczenie to nie będzie wynagrodzeniem za usługę świadczoną przez jedną stronę na rzecz drugiej strony.

Podkreślają Państwo, że w opisanym modelu nie będzie istniało odpłatne świadczenie usług między Państwem a Partnerem Operacyjnym. Partner Operacyjny nie będzie świadczył na rzecz Państwa usług remontowych, usług zarządzania, usług pośrednictwa, usług nadzoru, usług doradczych ani innych usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Państwo nie będą z kolei świadczyli na rzecz Partnera Operacyjnego usług finansowania, usług udostępniania kapitału, usług zarządzania projektem ani innych usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Czynności stron będą wykonywane w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia jako jednego projektu gospodarczego. Każda ze stron wniesie do projektu określony wkład, będzie ponosić określone ryzyka i będzie uczestniczyć w wyniku na zasadach określonych w umowie.

Zatem relacji występujących pomiędzy Państwem jako Inwestorem a Partnerem Operacyjnym w ramach umowy wspólnego przedsięwzięcia nie można traktować jako odpłatnej dostawy towarów i odpłatnego świadczenia usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 ustawy. W ramach umowy Strony nie wykonują czynności na swoją rzecz. Celem podejmowanych działań jest wyłącznie uzyskanie zysku ze sprzedaży nieruchomości, w którym Strony partycypują procentowo w wysokości ustalonej w umowie dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia, a także ponoszą w równym stopniu ryzyko, że zysk będzie niższy od założonego lub nie wystąpi w ogóle.

W analizowanej sprawie nie dochodzi do dostawy towarów, ani też do wzajemnego świadczenia usług pomiędzy Państwem jako Inwestorem a Partnerem Operacyjnym. Rozliczenie udziału Partnera Operacyjnego w wyniku wspólnego przedsięwzięcia, obejmujące wypłatę Zysku Partnera, rozliczenie Ujemnego Wyniku, zwrot wkładów albo rozliczenie zaakceptowanych kosztów wewnętrznych przedsięwzięcia nie stanowi wynagrodzenia za jakiekolwiek świadczenia na jego rzecz. Przekazanie tych środków ma charakter techniczny i jest dokonywane w celu odzwierciedlenia partycypacji poszczególnych uczestników przedsięwzięcia w zysku i kosztach generowanych przez wspólne przedsięwzięcie. Sama czynność podziału wydatków i podziału zysku nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu.

W konsekwencji należy uznać, że rozliczenie udziału Partnera Operacyjnego w wyniku wspólnego przedsięwzięcia, obejmujące wypłatę Zysku Partnera, rozliczenie Ujemnego Wyniku, zwrot wkładów albo rozliczenie zaakceptowanych kosztów wewnętrznych przedsięwzięcia nie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością podlegającą opodatkowaniu i nie stanowi wynagrodzenia z tytułu dostawy towarów lub świadczeniem usług pomiędzy Państwem a Partnerem Operacyjnym na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy.

Tym samym, skoro rozliczenia z tego tytułu pomiędzy Państwem jako Inwestorem a Partnerem Operacyjnym w ramach przedsięwzięcia, nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu, nie będą Państwo zobowiązani, na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy, do wystawienia faktury dokumenującej te rozliczenia. Ww. czynności mogą być dokumentowane na podstawie innych dokumentów, w tym not księgowych. Należy jednak zaznaczyć, że nie są to dokumenty objęte regulacją przepisów w zakresie podatku towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania 1, 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii będącej przedmiotem Państwa zapytania, inne kwestie nieobjęte pytaniami oraz stanowiskiem nie były przedmiotem interpretacji.

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tj. Dz.U. z 2026 r., poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.