0114-KDIP4-1.4012.491.2026.2.SK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 28 września 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca, Pan A.A., jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…) i jest z tego tytułu zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Jednocześnie Wnioskodawca jest komandytariuszem spółki B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), z adresem siedziby: (…) (dalej: „Spółka”).

Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka prowadzi również działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości, komercjalizacją, zarządzaniem i rozwojem portfela nieruchomości.

Wspólnikami Spółki są: B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz, Pan A.A. jako komandytariusz oraz Pani C.C. jako komandytariusz. Uprawnionym do reprezentowania Spółki jest wyłącznie wspólnik odpowiadający za zobowiązania Spółki bez ograniczeń, tj. komplementariusz. Wnioskodawca, jako komandytariusz, nie jest na podstawie samej umowy Spółki wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania Spółki.

Umowa Spółki przewiduje, że komplementariusz odpowiada za zobowiązania Spółki bez ograniczeń, natomiast każdy z komandytariuszy odpowiada za zobowiązania Spółki wyłącznie do wysokości sumy komandytowej. W przypadku Wnioskodawcy suma komandytowa wynosi 500,00 zł.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową, dokonanego w trybie art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych. Umowa Spółki została pierwotnie zawarta w dniu 21 lutego 2020 r. Następnie w dniu 9 stycznia 2026 r. dokonano zmiany umowy Spółki, polegającej na uchyleniu jej dotychczasowej treści i przyjęciu nowego brzmienia umowy Spółki. Zgodnie z obowiązującym od dnia 9 stycznia 2026 r. § 8 ust. 3 lit. a umowy Spółki, Wnioskodawca jako komandytariusz posiada prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki w określonym zakresie. Zakres czynności Wnioskodawcy obejmuje w szczególności:

• negocjacje z obecnymi i potencjalnymi najemcami nieruchomości Spółki, w tym pozyskiwanie nowych najemców nieruchomości Spółki;
• udzielanie wsparcia podczas negocjacji i dokonywania ustaleń w zakresie komercjalizacji nieruchomości Spółki;
• utrzymywanie bieżącego kontaktu i relacji z najemcami nieruchomości Spółki;
• sprawowanie bieżącego nadzoru nad stanem faktycznym nieruchomości Spółki;
• zarządzanie nieruchomościami Spółki, w tym adekwatne reagowanie na awarie, zgłoszenia i potrzeby najemców nieruchomości Spółki w zakresie bieżących napraw i prac operacyjnych;
• wykonywanie nadzoru nad dokumentacją Spółki oraz wsparcie w negocjowaniu umów związanych z funkcjonowaniem nieruchomości Spółki;
• tworzenie strategii rozwoju Spółki i portfela nieruchomości Spółki;
• przeprowadzanie analiz na potrzeby podejmowania przez Spółkę kluczowych decyzji biznesowych i inwestycyjnych;
• przeprowadzanie analiz na potrzeby negocjacji czynszowych i warunków komercyjnych w zakresie nieruchomości Spółki;
• przeprowadzanie analiz na potrzeby ustalania priorytetów działań Spółki i kierunków jej rozwoju.

Zgodnie z § 8 ust. 4 umowy Spółki, z tytułu prowadzenia spraw Spółki przez komandytariuszy zgodnie z § 8 ust. 3 umowy Spółki, komandytariuszom może zostać przyznane, wedle swobodnego uznania wspólników, odrębne wynagrodzenie w wysokości określonej w uchwale wspólników Spółki. Uchwała wspólników o przyznaniu Wnioskodawcy wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki została podjęta 9 stycznia 2026 r. Wynagrodzenie to ma charakter periodyczny, comiesięczny, odrębny od udziału Wnioskodawcy w zysku Spółki i jest należne za wykonywanie konkretnych czynności związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Wnioskodawca nie otrzymuje wskazanego wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego ani innej odrębnej umowy cywilnoprawnej zawartej ze Spółką. Podstawą prowadzenia spraw Spółki jest umowa Spółki, natomiast podstawą ustalenia i wypłaty wynagrodzenia jest uchwała wspólników podjęta na podstawie umowy Spółki.

Wnioskodawca nie wykonuje czynności prowadzenia spraw Spółki w warunkach podporządkowania pracowniczego. Spółka nie wyznacza Wnioskodawcy godzin pracy, czasu przerw, urlopów ani szczegółowego sposobu wykonywania czynności prowadzenia spraw Spółki. Wnioskodawca wykonuje czynności prowadzenia spraw Spółki samodzielnie, z uwzględnieniem zasad wynikających z umowy Spółki, uchwał wspólników oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych. Czynności są wykonywane w miejscu i czasie wynikających z potrzeb Spółki, charakteru nieruchomości oraz kontaktów z najemcami, kontrahentami i osobami współpracującymi ze Spółką.

Wnioskodawca nie reprezentuje Spółki na podstawie samej umowy Spółki. W szczególności Wnioskodawca nie składa, na podstawie samego statusu komandytariusza i postanowień umowy Spółki, oświadczeń woli w imieniu Spółki. Ostateczne oświadczenia woli w imieniu Spółki składa komplementariusz uprawniony do reprezentacji Spółki albo inna osoba upoważniona zgodnie z przepisami prawa. Ewentualne czynności Wnioskodawcy polegające na negocjowaniu warunków umów, przygotowywaniu analiz, rekomendacji lub uzgodnień mają charakter czynności faktycznych, organizacyjnych, zarządczych i analitycznych wykonywanych na rzecz Spółki.

Wnioskodawca nie ponosi szczególnej, umownej odpowiedzialności odszkodowawczej wobec osób trzecich za konkretne czynności wykonywane w ramach prowadzenia spraw Spółki. Odpowiedzialność Wnioskodawcy jako komandytariusza za zobowiązania Spółki wynika z powszechnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz umowy Spółki i jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Nie zachodzą okoliczności, które rozszerzałyby odpowiedzialność Wnioskodawcy ponad ten zakres, w szczególności wynikające z art. 104 § 4, art. 109 § 2, art. 112 lub art. 118 Kodeksu spółek handlowych.

Czynności prowadzenia spraw Spółki wykonywane przez Wnioskodawcę są wykonywane odpłatnie, w sposób powtarzalny, na rzecz Spółki jako odrębnego podmiotu prawa. Spółka jest bezpośrednim beneficjentem tych czynności, ponieważ dotyczą one zarządzania i komercjalizacji nieruchomości Spółki, utrzymywania relacji z najemcami, obsługi bieżących potrzeb nieruchomości oraz przygotowywania analiz niezbędnych do podejmowania decyzji gospodarczych.

Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzenia spraw Spółki pozostają w związku z działalnością opodatkowaną VAT prowadzoną przez Spółkę, w szczególności z działalnością polegającą na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami.

Wnioskodawca dokumentuje oraz będzie dokumentował wykonywane czynności fakturami VAT wystawianymi na rzecz Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki nie stanowi wynagrodzenia ze stosunku pracy ani wynagrodzenia z tytułów wymienionych w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jeżeli kwalifikacja tego wynagrodzenia na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych miałaby mieć znaczenie dla niniejszej sprawy, Wnioskodawca wskazuje, że przyjmuje, iż wynagrodzenie to nie mieści się w źródłach przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1-6 ani art. 13 pkt 2-9 ustawy o PIT, a tym samym do oceny statusu Wnioskodawcy na gruncie VAT należy stosować zasady ogólne wynikające z art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT.

Pytania

1)  Czy Wnioskodawca, wykonując jako komandytariusz czynności polegające na prowadzeniu spraw Spółki za wynagrodzeniem przyznanym uchwałą wspólników na podstawie umowy Spółki, działa w tym zakresie jako podatnik podatku od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, a czynności te stanowią odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?

2)  Czy w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, Wnioskodawca jako czynny podatnik VAT jest zobowiązany dokumentować wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki fakturami VAT wystawianymi na rzecz Spółki zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1. Zdaniem Wnioskodawcy, wykonując jako komandytariusz czynności polegające na prowadzeniu spraw Spółki za wynagrodzeniem przyznanym uchwałą wspólników na podstawie umowy Spółki, Wnioskodawca działa w tym zakresie jako podatnik podatku od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT. Czynności te stanowią odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT i podlegają opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Ad 2. Zdaniem Wnioskodawcy, jako czynny podatnik VAT świadczący na rzecz Spółki odpłatne usługi polegające na prowadzeniu spraw Spółki, Wnioskodawca jest zobowiązany dokumentować wynagrodzenie za te czynności fakturami VAT wystawianymi na rzecz Spółki zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

1. Prowadzenie spraw Spółki za wynagrodzeniem jako odpłatne świadczenie usług

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Pojęcie świadczenia usług na gruncie ustawy o VAT ma szeroki charakter i obejmuje każde zachowanie podatnika na rzecz innego podmiotu, o ile nie stanowi ono dostawy towarów. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny między świadczącym usługę a odbiorcą, w ramach którego występuje świadczenie wzajemne, a wynagrodzenie stanowi rzeczywistą zapłatę za wykonaną usługę.

W analizowanej sprawie powyższe warunki są spełnione. Stosunek prawny łączący Wnioskodawcę ze Spółką wynika z umowy Spółki oraz uchwały wspólników przyznającej Wnioskodawcy wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki. Czynności Wnioskodawcy są wyodrębnione i mają gospodarczo użyteczny charakter. Obejmują m.in. negocjacje z najemcami, pozyskiwanie nowych najemców, bieżący kontakt z najemcami, zarządzanie nieruchomościami, nadzór nad ich stanem faktycznym, wsparcie w negocjowaniu umów, opracowywanie strategii rozwoju portfela nieruchomości oraz przygotowywanie analiz biznesowych i inwestycyjnych.

Spółka jest bezpośrednim beneficjentem tych czynności, gdyż czynności te dotyczą jej majątku, jej najemców, jej dokumentacji, jej strategii rozwoju oraz jej działalności gospodarczej. Świadczeniom Wnioskodawcy odpowiada świadczenie wzajemne Spółki w postaci wynagrodzenia określonego uchwałą wspólników. Wynagrodzenie to nie stanowi udziału w zysku Spółki, lecz odrębne świadczenie należne za prowadzenie spraw Spółki.

Nie można zatem uznać, że Wnioskodawca wykonuje wyłącznie bierne uprawnienia wspólnika. Zakres czynności Wnioskodawcy wykracza poza samo uczestnictwo w Spółce, udział w zysku, kontrolę spraw Spółki lub podejmowanie uchwał. Czynności te mają charakter konkretnych usług zarządczych, organizacyjnych, analitycznych oraz związanych z obsługą i komercjalizacją nieruchomości.

2. Status Wnioskodawcy jako podatnika VAT

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...), NIP (...), REGON (...) i jest z tego tytułu zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym działalność osób wykonujących wolne zawody, a w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Wnioskodawca, wykonując czynności prowadzenia spraw Spółki za wynagrodzeniem, działa jako usługodawca. Czynności są wykonywane odpłatnie, w sposób powtarzalny, na rzecz odrębnego podmiotu prawa. Wnioskodawca jest ponadto czynnym podatnikiem VAT z tytułu prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Okoliczność ta potwierdza profesjonalny charakter jego aktywności gospodarczej oraz jego uczestnictwo w obrocie gospodarczym jako podatnika VAT.

Do czynności Wnioskodawcy nie znajduje zastosowania wyłączenie przewidziane w art. 15 ust. 3 ustawy o VAT. Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki nie jest wypłacane na podstawie stosunku pracy, umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego ani innej umowy tworzącej stosunek podporządkowania charakterystyczny dla relacji pracowniczej lub działalności wykonywanej osobiście. Wnioskodawca nie uzyskuje tego wynagrodzenia z tytułu przychodów wymienionych w art. 12 ust. 1-6 ani art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest umowa Spółki oraz uchwała wspólników.

W konsekwencji czynności Wnioskodawcy należy oceniać według zasad ogólnych właściwych dla odpłatnego świadczenia usług. Skoro Wnioskodawca wykonuje na rzecz Spółki konkretne czynności za wynagrodzeniem, a Spółka jest ich bezpośrednim beneficjentem, czynności te stanowią działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, wykonywaną samodzielnie przez podatnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT.

3. Znaczenie regulacji Kodeksu spółek handlowych

Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych, spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia, jako komplementariusz, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika, jako komandytariusza, jest ograniczona. Zgodnie z art. 117 Kodeksu spółek handlowych, spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Zgodnie z art. 121 § 1 Kodeksu spółek handlowych, komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W niniejszej sprawie umowa Spółki wyraźnie stanowi inaczej i przyznaje Wnioskodawcy prawo oraz obowiązek prowadzenia spraw Spółki w określonym zakresie. Zgodnie z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do spółki komandytowej w sprawach nieuregulowanych stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej. W świetle art. 46 Kodeksu spółek handlowych wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W analizowanym stanie faktycznym umowa Spółki przewiduje możliwość przyznania komandytariuszom odrębnego wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki, a wynagrodzenie to zostało przyznane Wnioskodawcy uchwałą wspólników.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają więc model, w którym komandytariusz prowadzi sprawy spółki komandytowej na podstawie umowy spółki i otrzymuje z tego tytułu odrębne wynagrodzenie. Na gruncie VAT takie wynagrodzenie, wypłacane za konkretne czynności wykonywane na rzecz Spółki, powinno być traktowane jako wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług.

4. Obowiązek dokumentowania czynności fakturą

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze albo na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Skoro Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT i świadczy na rzecz Spółki odpłatne usługi polegające na prowadzeniu spraw Spółki, a Spółka jest odrębnym od Wnioskodawcy podatnikiem VAT, to Wnioskodawca powinien dokumentować wynagrodzenie należne z tego tytułu fakturami VAT wystawianymi na rzecz Spółki. Faktura powinna obejmować wynagrodzenie należne Wnioskodawcy za dany okres rozliczeniowy albo za czynności określone w uchwale wspólników, zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o VAT.

5. Praktyka interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdza praktyka interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotycząca opodatkowania VAT wynagrodzenia komandytariuszy za prowadzenie spraw spółki komandytowej.

W interpretacji indywidualnej z 31 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.251.2023.2.MŻ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym komandytariusz otrzymujący wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki komandytowej działa jako podatnik VAT, a wykonywane przez niego czynności podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Co istotne, w opisie sprawy również wskazano, że komandytariusz prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i jest czynnym podatnikiem VAT.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z 14 marca 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.9.2023.2.PM, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że prowadzenie spraw spółki przez komandytariusza za wynagrodzeniem stanowi usługę podlegającą opodatkowaniu VAT.

Podobnie w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.629.2022.2.AR, organ potwierdził, że czynności polegające na prowadzeniu spraw spółki komandytowej przez komandytariusza, wykonywane za wynagrodzeniem, są usługami w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, świadczonymi przez podatnika prowadzącego samodzielnie działalność gospodarczą i podlegającymi opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Chociaż interpretacje indywidualne wydawane są w indywidualnych sprawach i nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, wskazują one na ukształtowaną i jednolitą linię interpretacyjną organu podatkowego w sprawach analogicznych do sytuacji Wnioskodawcy.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że wykonywane przez niego jako komandytariusza czynności polegające na prowadzeniu spraw Spółki za wynagrodzeniem przyznanym uchwałą wspólników na podstawie umowy Spółki stanowią odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, wykonywane przez Wnioskodawcę działającego w charakterze podatnika VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, a w konsekwencji podlegają opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i powinny być dokumentowane fakturami VAT wystawianymi przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W świetle art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Z treści powołanego art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Należy zatem stwierdzić, że ze świadczeniem usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy mamy do czynienia w sytuacji, w której dana czynność/zachowanie/zdarzenie posiada następujące cechy:

• stanowi świadczenie dające się wyodrębnić spośród innych czynności dokonywanych przez dany podmiot;
• świadczenie to może mieć charakter czynny lub bierny - tj. może polegać zarówno na podejmowaniu danych czynności/działań jak również na powstrzymywaniu/zaniechaniu tych czynności/działań czy też ich tolerowaniu.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone.

Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy przy tym podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało - jako usługa - opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Warto w tym miejscu wskazać, że kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. I tak, przykładowo w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise, TSUE uznał, że określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto gdy odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miała być opodatkowana VAT.

Na uwagę zasługuje także orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma przeciwko Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, gdzie podkreślono, że usługi świadczone są za wynagrodzeniem, wyłącznie jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.

Powołany przepis wskazuje, że pojęcie „świadczenia usług” ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie się podatnika - niebędące dostawą towarów - na rzecz innego podmiotu.

Ponadto dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Z powyższego wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.

Odnosząc się do powyższej kwestii należy powołać treść przepisu art. 15 ust. 3 ustawy, który stanowi, że:

Z cytowanego powyżej przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy wynika, że dla uznania, że określone czynności wykonywane przez osobę fizyczną, za które uzyskuje przychody wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie stanowią samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej i tym samym pozostają poza regulacjami ustawy o podatku od towarów i usług, istotne jest łączne spełnienie wszystkich elementów wymienionych w tym przepisie, tj. związanie zleceniobiorcy ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym, a wykonującym zlecane czynności co do warunków:

• wykonywania tych czynności,
• wynagrodzenia oraz
• odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Szczegółowe zasady tworzenia, organizacji oraz funkcjonowania spółki komandytowej regulują natomiast przepisy art. 102-124 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „ksh”.

Zgodnie z art. 102 ksh:

Stosownie do treści art. 117 ksh:

Jak stanowi art. 121 § 1 ksh:

Natomiast w myśl art. 121 § 2 ksh:

Zgodnie z art. 103 ksh:

Na podstawie art. 37 § 1 ksh:

Natomiast art. 37 § 2 ksh stanowi, że:

W myśl art. 38 § 1 ksh:

Jak stanowi art. 38 § 2 ksh:

Z kolei, zgodnie z art. 39 ksh:

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą i jest Pan z tego tytułu zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Jednocześnie jest Pan komandytariuszem Spółki B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka prowadzi również działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości, komercjalizacją, zarządzaniem i rozwojem portfela nieruchomości.

Pan, jako komandytariusz, nie jest na podstawie samej umowy Spółki wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania Spółki.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową, dokonanego w trybie art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych. Umowa Spółki została pierwotnie zawarta w dniu 21 lutego 2020 r. Następnie w dniu 9 stycznia 2026 r. dokonano zmiany umowy Spółki, polegającej na uchyleniu jej dotychczasowej treści i przyjęciu nowego brzmienia umowy Spółki. Zgodnie z obowiązującym od dnia 9 stycznia 2026 r. § 8 ust. 3 lit. a umowy Spółki, Pan jako komandytariusz posiada prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki w określonym zakresie. Zakres Pana czynności obejmuje w szczególności:

• negocjacje z obecnymi i potencjalnymi najemcami nieruchomości Spółki, w tym pozyskiwanie nowych najemców nieruchomości Spółki;
• udzielanie wsparcia podczas negocjacji i dokonywania ustaleń w zakresie komercjalizacji nieruchomości Spółki;
• utrzymywanie bieżącego kontaktu i relacji z najemcami nieruchomości Spółki;
• sprawowanie bieżącego nadzoru nad stanem faktycznym nieruchomości Spółki;
• zarządzanie nieruchomościami Spółki, w tym adekwatne reagowanie na awarie, zgłoszenia i potrzeby najemców nieruchomości Spółki w zakresie bieżących napraw i prac operacyjnych;
• wykonywanie nadzoru nad dokumentacją Spółki oraz wsparcie w negocjowaniu umów związanych z funkcjonowaniem nieruchomości Spółki;
• tworzenie strategii rozwoju Spółki i portfela nieruchomości Spółki;
• przeprowadzanie analiz na potrzeby podejmowania przez Spółkę kluczowych decyzji biznesowych i inwestycyjnych;
• przeprowadzanie analiz na potrzeby negocjacji czynszowych i warunków komercyjnych w zakresie nieruchomości Spółki;
• przeprowadzanie analiz na potrzeby ustalania priorytetów działań Spółki i kierunków jej rozwoju.

Z tytułu prowadzenia spraw Spółki przez komandytariuszy, komandytariuszom może zostać przyznane, wedle swobodnego uznania wspólników, odrębne wynagrodzenie w wysokości określonej w uchwale wspólników Spółki. Uchwała wspólników o przyznaniu Panu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki została podjęta 9 stycznia 2026 r. Wynagrodzenie to ma charakter periodyczny, comiesięczny, odrębny od Pana udziału w zysku Spółki i jest należne za wykonywanie konkretnych czynności związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Nie otrzymuje Pan wskazanego wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego ani innej odrębnej umowy cywilnoprawnej zawartej ze Spółką. Podstawą prowadzenia spraw Spółki jest umowa Spółki, natomiast podstawą ustalenia i wypłaty wynagrodzenia jest uchwała wspólników podjęta na podstawie umowy Spółki.

Nie wykonuje Pan czynności prowadzenia spraw Spółki w warunkach podporządkowania pracowniczego. Spółka nie wyznacza Panu godzin pracy, czasu przerw, urlopów ani szczegółowego sposobu wykonywania czynności prowadzenia spraw Spółki. Wykonuje Pan czynności prowadzenia spraw Spółki samodzielnie, z uwzględnieniem zasad wynikających z umowy Spółki, uchwał wspólników oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych. Czynności są wykonywane w miejscu i czasie wynikających z potrzeb Spółki, charakteru nieruchomości oraz kontaktów z najemcami, kontrahentami i osobami współpracującymi ze Spółką.

Nie reprezentuje Pan Spółki na podstawie samej umowy Spółki. W szczególności nie składa Pan, na podstawie samego statusu komandytariusza i postanowień umowy Spółki, oświadczeń woli w imieniu Spółki. Ostateczne oświadczenia woli w imieniu Spółki składa komplementariusz uprawniony do reprezentacji Spółki albo inna osoba upoważniona zgodnie z przepisami prawa. Ewentualne czynności Pana polegające na negocjowaniu warunków umów, przygotowywaniu analiz, rekomendacji lub uzgodnień mają charakter czynności faktycznych, organizacyjnych, zarządczych i analitycznych wykonywanych na rzecz Spółki.

Nie ponosi Pan szczególnej, umownej odpowiedzialności odszkodowawczej wobec osób trzecich za konkretne czynności wykonywane w ramach prowadzenia spraw Spółki. Odpowiedzialność Pana jako komandytariusza za zobowiązania Spółki wynika z powszechnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz umowy Spółki i jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Nie zachodzą okoliczności, które rozszerzałyby Pana odpowiedzialność ponad ten zakres, w szczególności wynikające z art. 104 § 4, art. 109 § 2, art. 112 lub art. 118 Kodeksu spółek handlowych.

Czynności prowadzenia spraw Spółki wykonywane przez Pana są wykonywane odpłatnie, w sposób powtarzalny, na rzecz Spółki jako odrębnego podmiotu prawa. Spółka jest bezpośrednim beneficjentem tych czynności, ponieważ dotyczą one zarządzania i komercjalizacji nieruchomości Spółki, utrzymywania relacji z najemcami, obsługi bieżących potrzeb nieruchomości oraz przygotowywania analiz niezbędnych do podejmowania decyzji gospodarczych.

Czynności wykonywane przez Pana w ramach prowadzenia spraw Spółki pozostają w związku z działalnością opodatkowaną VAT prowadzoną przez Spółkę, w szczególności z działalnością polegającą na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami.

Dokumentuje oraz będzie Pan dokumentował wykonywane czynności fakturami VAT wystawianymi na rzecz Spółki.

Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki nie stanowi wynagrodzenia ze stosunku pracy ani wynagrodzenia z tytułów wymienionych w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przyjmuje Pan, iż wynagrodzenie to nie mieści się w źródłach przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1-6 ani art. 13 pkt 2-9 ustawy o PIT, a tym samym do oceny statusu Wnioskodawcy na gruncie VAT należy stosować zasady ogólne wynikające z art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT.

Pana wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy Pan, wykonując jako komandytariusz czynności polegające na prowadzeniu spraw Spółki za wynagrodzeniem przyznanym uchwałą wspólników na podstawie umowy Spółki, działa w tym zakresie jako podatnik podatku od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, a czynności te stanowią odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Biorąc pod uwagę opis sprawy należy wskazać, że zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 8 ust. 1 ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy.

W analizowanej sprawie w opisie sprawy wskazano, że nie otrzymuje Pan wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego ani innej odrębnej umowy cywilnoprawnej zawartej ze Spółką. Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki nie stanowi wynagrodzenia ze stosunku pracy ani wynagrodzenia z tytułów wymienionych w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przyjmuje Pan, iż wynagrodzenie to nie mieści się w źródłach przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1-6 ani art. 13 pkt 2-9 ustawy o PIT. Zatem analiza pozostałych warunków, o których mowa w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy jest bezprzedmiotowa. Tym samym świadczenie opisanych usług nie mieści się w dyspozycji ww. przepisu. Niespełnienie warunku uznania przychodów osiąganych z tytułu wykonywanych czynności za przychody wymienione w art. 12 ust. 1-6 i art. 13 ust. 2-9 ustawy PIT powoduje, że czynności wykonywane przez Pana odpłatnie na podstawie umowy spółki zmienionej uchwałą, należy uznać za podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.

Tym samym, w analizowanym przypadku należy uznać Pana za podmiot świadczący usługę, a Spółkę za korzystającą z takiej usługi. Czynności, które jest Pan zobowiązany wykonywać na rzecz Spółki, mają charakter odpłatny. Tym samym wynagrodzenie przyznane uchwałą wspólników stanowi ekwiwalent za konkretną usługę, którą w niniejszej sprawie jest prowadzenie przez Pana spraw Spółki.

W konsekwencji uznać należy, że otrzymywane wynagrodzenie, związane z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą, na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy, stanowi świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a Pana z tego tytułu należy uznać za podatnika podatku VAT, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy prowadzącego działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy.

Tym samym, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Kolejna wątpliwość zawarta we wniosku dotyczy tego, czy jest Pan zobowiązany dokumentować wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki fakturami VAT wystawianymi na rzecz Spółki.

Kwestie dotyczące dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług uregulowane są w dziale XI ustawy.

Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 106b ust. 2 ustawy:

Według art. 106b ust. 3 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Jak rozstrzygnięto w odpowiedzi na pytanie nr 1, prowadzenie przez Pana spraw Spółki, za które będzie Pan otrzymywał wynagrodzenie przyznane uchwałą wspólników w oparciu o umowę Spółki będzie stanowić świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a zatem będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

W opisanej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, a tym samym - stosownie do art. 106b ust. 1 pkt 1 tej ustawy - jest Pan zobowiązany do dokumentowania wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki poprzez wystawienie faktury.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznałem za prawidłowe.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.