0114-KDIP4-1.4012.267.2026.1.PS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy zbycie Działu (…) w ramach Transakcji należy traktować jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji jest ono wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Zbywca

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Zbywca”) z siedzibą w (…) pod adresem (…) jest podmiotem wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla (…) Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: (…), NIP: (…). Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Swoją działalność Wnioskodawca realizuje jako część międzynarodowej grupy kapitałowej A. (dalej: „Grupa”).

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest świadczenie usług doradczych na rynku nieruchomości komercyjnych, w tym m.in. usług zarządzania projektami, które były do dnia Transakcji realizowane przez dział (…) (dalej: „Dział (…)”). W strukturze Wnioskodawcy Dział (…) pozostawał wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie, w związku z czym mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Transakcja

W ramach Grupy, w której funkcjonuje Zbywca, podjęta została decyzja dotycząca reorganizacji części biznesu związanej z zarządzaniem projektami polegająca na jej przeniesieniu do grupy B. W ramach międzynarodowej reorganizacji przeprowadzono sprzedaż działów (…), w tym Działu (…) Zbywcy, do istniejących, lokalnych spółek należących do grupy B. W przypadku transakcji zbycia Działu (…) Zbywcy, której dotyczy niniejszy wniosek nabywcą jest B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”). Nabywca jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT oraz art. 32 ustawy o VAT.

Zgodnie z wytycznymi Grupy, dnia 1 października 2025 r. Wnioskodawca podpisał z Nabywcą umowę sprzedaży Działu (…) (dalej: „Transakcja”). Dział (…) został efektywnie przeniesiony na Nabywcę z dniem 1 października 2025 r.

W ramach Transakcji doszło do transferu zespołu organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębnionych składników majątkowych i niemajątkowych, pozwalających na niezależne funkcjonowanie Działu (…). Transakcja obejmowała przede wszystkim przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów o pracę w formie przeniesienia zakładu pracy, własności ruchomości (komputery, telefony komórkowe), know-how oraz tajemnicy przedsiębiorstwa oraz dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Dział (…).

Najważniejszym i niezbędnym do funkcjonowania Działu (…) zasobem są wykwalifikowani pracownicy, posiadający kompetencje oraz wytworzone przez Zbywcę know-how umożliwiające świadczenie usług zarządzania projektami. W związku z Transakcją do Nabywcy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy przeszli wszyscy pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z Działem (…). Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostały zobowiązania pracownicze dotyczące ww. pracowników (tj. zobowiązania do wypłaty wynagrodzeń oraz bonusów pracowniczych).

W ramach Transakcji doszło do zbycia wszelkich aktywów koniecznych pracownikom do wykonywania ich zadań w ramach Działu (…). Składają się na nie składniki materialne takie, jak przede wszystkim laptopy oraz telefony komórkowe używane w codziennej pracy Działu (…), jak i niematerialne (m.in. odpowiednie licencje na oprogramowanie komputerowe).

Wnioskodawca jest stroną dwóch umów o świadczenie usług, które to umowy charakteryzują się szerszym zakresem niż wyłącznie zarządzanie projektami i z tego powodu nie mogły zostać przeniesione na Nabywcę w ramach Transakcji. Jednakże, mimo że Wnioskodawca pozostaje stroną umów, usługi zarządzania projektami będą dostarczane przez Nabywcę za pośrednictwem Działu (…). Jako że celem Wnioskodawcy było przeniesienie na Nabywcę wszelkich ekonomicznych korzyści wynikających ze świadczenia usług zarządzania projektami na podstawie ww. kontraktów z klientami, to w powyższej sytuacji, na mocy odrębnych ustaleń pomiędzy Zbywcą a Nabywcą, Nabywca obciążać będzie Zbywcę kosztami w wysokości odpowiadającej wartości wykonanych usług.

Oprócz wskazanych powyżej umów – Wnioskodawca nie był na moment Transakcji stroną innych umów, których przedmiotem byłoby zarządzanie projektami.

W związku z przeprowadzoną Transakcją, Nabywca dysponuje obecnie wszelkimi niezbędnymi zasobami ludzkimi i operacyjnymi, aby samodzielnie kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą Działu (...). Od dnia 1 października 2025 r. Nabywca jest podmiotem ekonomicznie odpowiedzialnym za działalność Działu (...), ujmując przychody oraz koszty związane z działalnością w zakresie zarządzania projektami (np. wynagrodzenia pracowników) we własnych księgach.

Wnioskodawca podkreśla, że zarówno przed dokonaniem Transakcji, jak i na jej moment, Dział (...) był wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy jako oddzielny od pozostałych segmentów działalności. Wszystkie czynności w zakresie świadczonych przez Zbywcę usług zarządzania projektami wykonywali pracownicy pracujący w ramach Działu (...) (przypisani do tego działu w strukturze organizacyjnej Zbywcy). Dodatkowo, do prowadzenia działalności Dział (...) używał wewnętrznie przypisanego do niego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, przede wszystkim formalnie związanych z pracownikami aktywów takich, jak laptopy z odpowiednim oprogramowaniem czy telefony komórkowe. Składniki wyodrębnione dla Działu (...) nie były używane dla celów pozostałych segmentów działalności Wnioskodawcy.

Co więcej, działalność Działu (...) została wyodrębniona w sposób pozwalający jej na kontynuację w przypadku odłączenia od Wnioskodawcy i nie wymagała korzystania z pozostałych posiadanych przez Wnioskodawcę aktywów. W związku z tym, w ramach Transakcji możliwe było przeniesienie Działu (...) (wszystkich składników składających się na niego) w całości i prowadzenie przez niego dotychczasowych działań w strukturze Nabywcy bez zmian i podejmowania dodatkowych czynności. Jak już zostało to wskazane powyżej, obecnie Nabywca kontynuuje świadczenie usług zarządzania projektami dla tych samych podmiotów, które obsługiwał Zbywca przed dniem Transakcji, realizując je jako podwykonawca na zlecenie Zbywcy.

W kwestii wyodrębnienia finansowego, Wnioskodawca wskazuje, że prowadzona przez niego ewidencja księgowa umożliwiała zidentyfikowanie i alokację przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z Działem (...) i pozostałą działalnością. Dzięki temu Wnioskodawca monitorował rezultaty finansowe osiągane przez Dział (...) oraz pozostałe części przedsiębiorstwa. Dla Działu (...) prowadzone były odrębne konta księgowe, co umożliwiałoby sporządzenie dla Działu (...) uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników).

Pytanie

Czy zbycie Działu (...) w ramach Transakcji należy traktować jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji jest ono wyłączone z opodatkowania w oparciu o art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zbycie Działu (...) w ramach Transakcji należy traktować jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji jest ono wyłączone z opodatkowania w oparciu o art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W celu rozstrzygnięcia czy zbycie Działu (...) w ramach Transakcji, będzie podlegać przepisom ustawy o VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT (zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT) oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT (wskazanych w art. 6 ustawy o VAT) nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również np. przeniesienie praw do własności niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (dalej: „ZCP”) nie jest objęta zakresem opodatkowania VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy, wykładnia pojęcia ZCP użytego w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ma zatem kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o opodatkowaniu planowanej Transakcji na gruncie ustawy o VAT.

Z uwagi na to, zdaniem Wnioskodawcy, interpretacja terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa” powinna stanowić przedmiot interpretacji indywidualnej, Organ wydający interpretację posiada bowiem uprawnienie do dokonania wykładni tych terminów oraz klasyfikacji przedmiotu Transakcji (tj. oceny, czy dotyczy ona zbycia przedsiębiorstwa, ZCP, czy indywidualnych aktywów niestanowiących żadnego z nich). Uprawnienie to znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach sądów administracyjnych, takich jak m.in.: WSA w Krakowie z 9 grudnia 2011 r. (sygn. akt I SA/Kr 1691/11), NSA z 9 października 2008 r. (sygn. akt I FSK 1239/07), NSA z 6 stycznia 2010 r. (sygn. akt I FSK 1216/09), WSA w Bydgoszczy z 26 maja 2009 r. (sygn. akt I SA/Bd 197/09), WSA w Gliwicach z 10 lutego 2009 r. (sygn. akt I SA/Gl 1044/08) oraz NSA z 4 listopada 2011 r. (sygn. akt II FSK 1019/09).

Przedsiębiorstwo i ZCP w rozumieniu ustawy o VAT

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwa”. Ze względu na powyższe - oraz uwzględniając definicję zawartą w innych ustawach - w doktrynie prawa podatkowego jest powszechnie akceptowane, że pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55¹ Kodeksu Cywilnego. W myśl regulacji zawartej w tym artykule, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
• własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
• koncesje, licencje i zezwolenia,
• patenty i inne prawa własności przemysłowej,
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
• tajemnice przedsiębiorstwa,
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy zauważyć, że kodeks cywilny zawiera definicję otwartą, wskazującą na przykładowe elementy, które mogą (natomiast nie muszą) składać się na przedsiębiorstwo i nie powinien być traktowany jako enumeratywne wskazanie elementów niezbędnych dla jego zaistnienia.

Z kolei - w myśl regulacji art. 2 pkt 27e ustawy o VAT - przez ZCP rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W związku z powyższym o zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić w sytuacji, w której zespół składników majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
• posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
• jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

a co za tym idzie, może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Nabywca całości lub części majątku podatnika musi mieć zamiar prowadzić przekazane przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, a nie tylko natychmiast zlikwidować działalność i ewentualnie sprzedać zapasy. Zamiar nabywcy może, a w niektórych przypadkach powinien, być brany pod uwagę przy całościowej ocenie okoliczności transakcji, o ile można go ustalić na podstawie obiektywnych wskazówek (por. wyroki TSUE z dnia: 19 grudnia 2018 r., Mailat, C-17/18, EU:C:2018:1038; 10 listopada 2011 r., Schriever, C-444/10, EU:C:2011:724; 29 października 2009 r., SKF, C-29/08, EU:C:2009:665; 27 listopada 2003 r., Zita Modes, C-497/01, EU:C:2003:644).

Spełnienie przesłanek uznania Działu (...) jako ZCP

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Dział (...) spełnia wszystkie ww. przesłanki uznania go za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć tak, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze lub mieć charakter faktyczny.

Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego, zarówno przed dokonaniem Transakcji, jak i na jej moment, Dział (...) był wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy jako oddzielny od pozostałych segmentów działalności. Wszystkie czynności w zakresie świadczonych przez Zbywcę usług zarządzania projektami wykonywali pracownicy pracujący w ramach Działu (...) (przypisani do tego działu w strukturze organizacyjnej Zbywcy). Dodatkowo, do prowadzenia działalności Dział (...) używał wewnętrznie przypisanego do niego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, przede wszystkim formalnie związanych z pracownikami aktywów takich, jak laptopy z odpowiednim oprogramowaniem czy telefony komórkowe. Składniki wyodrębnione dla Działu (...) nie były używane dla celów pozostałych segmentów działalności Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy, Dział (...) stanowił funkcjonalnie odrębną całość, a wyodrębnione na jego potrzeby składniki pozwalały mu na w pełni samodzielne oraz niezależne wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług zarządzania projektami.

Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego, działalność Działu (...) została wyodrębniona w sposób pozwalający jej na kontynuację w przypadku odłączenia od Wnioskodawcy i nie wymagała korzystania z pozostałych posiadanych przez Wnioskodawcę aktywów. W związku z tym, w ramach Transakcji możliwe było przeniesienie Działu (...) (wszystkich składników składających się na niego) w całości i prowadzenie przez niego dotychczasowych działań w strukturze Nabywcy bez zmian i podejmowania dodatkowych czynności. Obecnie Nabywca kontynuuje świadczenie usług zarządzania projektami dla tych samych podmiotów, które obsługiwał Zbywca przed dniem Transakcji, realizując je jako podwykonawca na zlecenie Zbywcy.

Wyodrębnienie finansowe

W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że dla uznania, iż mamy do czynienia z ZCP należności i zobowiązania przedsiębiorcy powinny dać się przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wymóg wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełniony, jeśli jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części (Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z dnia: 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18, 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22, 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17).

Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego, prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa dała możliwość zidentyfikowania i alokacji przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z Działem (...) i pozostałą działalnością. Dzięki temu Wnioskodawca monitorował rezultaty finansowe osiągane przez Dział (...) oraz pozostałe części przedsiębiorstwa. Dla Działu (...) prowadzone były odrębne konta księgowe, co umożliwiałoby sporządzenie dla Działu (...) uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników).

Zamiar i możliwość kontynuowania działalności ZCP

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Nabywca kupując Dział (...) nabył zespół składników pozwalających na kontynuację działalności bez podejmowania przez niego dodatkowych czynności. W związku ze specyfiką usług (…) dla funkcjonowania Działu (...) konieczni są przede wszystkim posiadający odpowiednią wiedzę i kwalifikacje pracownicy oraz sprzęt służący im do pracy – laptopy, telefony komórkowe. Nabywca kontynuuje (i ma zamiar kontynuować) działalność w dotychczasowym zakresie. Należy zauważyć, że w celu kontynuowania działalności Nabywca nie musiał podejmować żadnych dodatkowych czynności warunkujących możliwość świadczenia usług, jak np. rekrutacja i szkolenie pracowników, zakup sprzętu lub poszukiwanie klientów.

Podsumowanie

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanej sprawie stwierdzić należy, że będący przedmiotem zbycia zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, składających się na Dział (...), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W ocenie Wnioskodawcy, Dział (...) był wydzielony w przedsiębiorstwie Zbywcy na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, a także był przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Nabywca może i zamierza kontynuować działalność w zakresie zarządzania projektami z wykorzystaniem nabytego Działu (...) bez podejmowania dodatkowych czynności.

W konsekwencji należy stwierdzić, że Transakcja stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w związku z czym na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie powinna podlegać opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Art. 2 pkt 6 i 22 ustawy:

Art. 7 ust. 1 ustawy:

Art. 8 ust. 1 ustawy:

Definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatników w ramach ich działalności gospodarczej.

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby niebędące dostawą. Na zachowanie to składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Usługą nie będzie natomiast takie świadczenie, którego treścią jest przeniesienie na inny podmiot prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Stanowi ono bowiem dostawę towarów.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenie określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Art. 6 pkt 1 ustawy:

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy
w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
• zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Głównym przedmiotem Państwa działalności gospodarczej jest świadczenie usług doradczych na rynku nieruchomości komercyjnych, w tym m.in. usług zarządzania projektami, które były do dnia Transakcji realizowane przez dział (…) („Dział (...)”). 1 października 2025 r. podpisali Państwo z Nabywcą umowę sprzedaży Działu (...). Dział (...) został efektywnie przeniesiony na Nabywcę z dniem 1 października 2025 r. W ramach Transakcji doszło do transferu zespołu organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębnionych składników majątkowych i niemajątkowych, pozwalających na niezależne funkcjonowanie Działu (...). Transakcja obejmowała przede wszystkim przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów o pracę w formie przeniesienia zakładu pracy, własności ruchomości (komputery, telefony komórkowe), know-how oraz tajemnicy przedsiębiorstwa oraz dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Dział (...). W związku z Transakcją do Nabywcy w przeszli wszyscy pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z Działem (...). Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostały zobowiązania pracownicze dotyczące ww. pracowników (tj. zobowiązania do wypłaty wynagrodzeń oraz bonusów pracowniczych).

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy zbycie Działu (...) w ramach Transakcji należy traktować jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji czy jest wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział (...) stanowił na dzień jego zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczał się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika bowiem z opisu sprawy, zarówno przed dokonaniem Transakcji, jak i na jej moment, Dział (...) był wyodrębniony w Państwa strukturze organizacyjnej jako oddzielny od pozostałych segmentów działalności. Wszystkie czynności w zakresie świadczonych przez Państwa usług zarządzania projektami wykonywali pracownicy pracujący w ramach Działu (...) (przypisani do tego działu w strukturze organizacyjnej Zbywcy). Dodatkowo, do prowadzenia działalności Dział (...) używał wewnętrznie przypisanego do niego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, przede wszystkim formalnie związanych z pracownikami aktywów takich, jak laptopy z odpowiednim oprogramowaniem czy telefony komórkowe. Składniki wyodrębnione dla Działu (...) nie były używane dla celów pozostałych segmentów Państwa działalności. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników majątkowych przypisanych do Działu (...) należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym Działu (...) świadczy fakt, że prowadzona przez Państwa ewidencja księgowa umożliwiała zidentyfikowanie i alokację przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z Działem (...) i pozostałą działalnością. Dzięki temu mogli Państwo monitorować rezultaty finansowe osiągane przez Dział (...) oraz pozostałe części przedsiębiorstwa. Dla Działu (...) prowadzone były odrębne konta księgowe, co umożliwiało sporządzenie dla Działu (...) uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników).

Zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem zbycia był na moment Transakcji również wyodrębniony funkcjonalnie. Zgodnie z Państwa wskazaniem, Dział (...) pozostawał wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie, w związku z czym mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo. Najważniejszym i niezbędnym do funkcjonowania Działu (...) zasobem są wykwalifikowani pracownicy, posiadający kompetencje oraz wytworzone przez Państwa know-how umożliwiające świadczenie usług zarządzania projektami. Transakcja obejmowała przede wszystkim przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów o pracę w formie przeniesienia zakładu pracy, własności ruchomości (komputery, telefony komórkowe), know-how oraz tajemnicy przedsiębiorstwa oraz dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Dział (...).

Co prawda wskazali Państwo, że pozostają Państwo stroną dwóch umów o świadczenie usług, które to umowy charakteryzują się szerszym zakresem niż wyłącznie zarządzanie projektami i z tego powodu nie mogły zostać przeniesione na Nabywcę w ramach Transakcji. Jednakże, mimo że pozostają Państwo stroną umów, usługi zarządzania projektami będą dostarczane przez Nabywcę za pośrednictwem Działu (...) (Nabywca będzie obciążać Państwa kosztami w wysokości odpowiadającej wartości wykonanych usług).

Powyższe nie wpływa jednak na ocenę, że zbycie zespołu składników majątkowych związanych z Działem (...) w ramach Transakcji należy traktować jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, gdyż jak wynika z wniosku – w ramach Transakcji doszło do transferu zespołu organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębnionych składników majątkowych i niemajątkowych, pozwalających na niezależne funkcjonowanie Działu (...), a Nabywca dysponuje wszelkimi niezbędnymi zasobami ludzkimi i operacyjnymi, aby samodzielnie kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą Działu (...).

Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co ma miejsce w opisanym przypadku.

Jak Państwo wskazali, w związku z przeprowadzoną Transakcją, Nabywca dysponuje obecnie wszelkimi niezbędnymi zasobami ludzkimi i operacyjnymi, aby samodzielnie kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą Działu (...). W ramach Transakcji możliwe było przeniesienie Działu (...) (wszystkich składników składających się na niego) w całości i prowadzenie przez niego dotychczasowych działań w strukturze Nabywcy bez zmian i podejmowania dodatkowych czynności. Zatem wszystkie składniki Działu (...) zostały skutecznie przeniesione na Nabywcę, co umożliwiło mu samodzielne i nieprzerwane kontynuowanie działalności gospodarczej (obecnie Nabywca kontynuuje świadczenie usług zarządzania projektami).

Ponadto – co istotne w sprawie – w związku z Transakcją do Nabywcy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy przeszli wszyscy pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z Działem (...). Wraz z pracownikami przeniesione zostały zobowiązania pracownicze dotyczące ww. pracowników.

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zbycie Działu (...) w ramach Transakcji należy traktować jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji jest ono wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.