0114-KDIP3-1.4011.969.2024.10.MK1

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

1.  ponownie rozpatruję sprawę Pana wniosku z 17 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 17 czerwca 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 815/25 (data wpływu prawomocnego orzeczenia 22 kwietnia 2026 r.) i

2.  stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. [Wnioskodawca] Wnioskodawca jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek PIT”) w Polsce.

2. [Spółka Komandytowa] W dniu złożenia niniejszego wniosku, nieprzerwanie od 2022 r. (tj. od momentu powstania spółki) Wnioskodawca jest wspólnikiem (komplementariuszem) spółki komandytowej pod firmą ‘A spółka komandytowa’ (i) mającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski, oraz (ii) posiadającej w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT („Spółka Komandytowa”). Działalność Spółki Komandytowej nie była nigdy zwolniona z podatku CIT. Spółka Komandytowa była i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT.

Drugim komplementariuszem Spółki Komandytowej jest osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz podlegająca nieorganicznemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek PIT”) w Polsce, a komandytariuszem Spółki Komandytowej jest sp. z. o.o., której wspólnikami jest wnioskodawca i drugi komplementariusz.

Spółka Komandytowa w latach 2022-2024 prowadziła tzw. działalność (…). W dniu złożenia ww. wniosku, majątek Spółki Komandytowej, po odpłatnym zbyciu wszystkich składników majątku Spółki Komandytowej, składa się już wyłącznie ze środków pieniężnych.

3. [Przekształcenie Spółki Przekształcanej] Spółka Komandytowa powstała w dniu (…) września 2022 r. (wpis do KRS dokonany w dniu (…) października 2022 r.) z przekształcenia spółki z o.o. pod firmą B sp. z o.o. („Spółka Przekształcona”), skład wspólników tej spółki nie uległ zmianie w momencie przekształcenia tej spółki, a wkłady wspólników w Spółce Komandytowej zostały ustalone na poziomie wartości nominalnej posiadanych przez każdego ze wspólników udziałów w Spółce Przekształcanej (tj. w kwocie (…) PLN). Spółka Przekształcona w latach 2021-2022 prowadziła tzw. działalność (…).

4.1. [Powstanie Spółki Przekształconej] Spółka Przekształcona powstała w dniu (…) lipca 2021 r. (wpis do KRS dokonany w dniu (…) lipca 2021 r.), a Wnioskodawca objął w niej udziały za wkład pieniężny. Spółka Przekształcona (i) miała siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski, oraz (ii) posiadała w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. Działalność Spółka Przekształconej nigdy nie była zwolniona z podatku CIT.

4.2. [Nabycie ZCP Spółki Dzielonej przez Spółkę Przekształcaną] Następnie, Spółka Przekształcona nabyła w dniu (…) listopada 2021 r. (wpis do KRS dokonany w dniu (…) grudnia 2021 r.) - jako spółka wydzielona - zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki C sp. z o.o. („Spółka Dzielona”), na którą składały się:

1.  prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, tj.:

             i.             zawarte uprzednio przez Spółkę Dzieloną dotyczących nieruchomości oraz spółdzielczych własnościowych praw do lokali wchodzących w skład Przenoszonej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa opisanych w Załączniku nr 9 do Planu Podziału,

            ii.            związanych z działalnością Przenoszonej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, albo koniecznych dla zapewnienia sprawnej działalności Przenoszonej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w tym umów remontowych, umów przedwstępnych sprzedaży oraz umowy agencyjnej razem z prawami i obowiązkami wynikającymi ze wszystkich zabezpieczeń tych umów, które szczegółowo zostały wymienione w Załączniku nr 7 do Planu Podziału;

2.  decyzja administracyjna, opisana szczegółowo w Planie Podziału,

3.  nieruchomości oraz spółdzielcze własnościowe prawa do lokali, opisane szczegółowo w Planie Podziału,

4.  rachunek bankowy i środki pieniężne, opisane szczegółowo w Planie Podziału,

5.  własność intelektualna, opisana szczegółowo w Planie Podziału,

6.  księgi i dokumenty, tajemnice przedsiębiorstwa, opisane szczegółowo w Planie Podziału.

Najkrócej mówiąc, na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przeniesionego w wyniku podziału przez wydzielenie ze Spółki Dzielonej do Spółki Przekształconej składała się tzw. działalność (…).

W wyniku ww. podziału przez wydzielenie, umorzone zostały udziały Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej, a jednocześnie Wnioskodawca nabył udziały Spółki Przekształconej o takiej samej wartości (tj. w łącznej wartości nominalnej (…) PLN). W ramach Podziału nie została dokonana na rzecz wspólników wypłata jakichkolwiek dopłat w gotówce w rozumieniu art. 529 § 3 i § 4 KSH.

Spółka Dzielona (i) miała siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski, oraz (ii) posiadała w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. Działalność Spółki Dzielonej związana z zorganizowaną część przedsiębiorstwa przenoszoną ze Spółki Dzielonej do Spółki Przekształconej nigdy nie była zwolniona z podatku CIT.

5. [Likwidacja Spółki Komandytowej] W najbliższym czasie jest planowana likwidacja Spółki Komandytowej.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca udziały w spółce z o.o. (Spółce Przekształconej) objął zarówno za wkład pieniężny (w momencie powstania spółki - pkt 4.1. pola G wniosku), jak i w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie (w momencie podziału Spółki Dzielonej - pkt 4.2. pola G wniosku).

Wnioskodawca udziały w Spółce Dzielonej objął najpierw za wkład pieniężny (w momencie powstania Spółki Dzielonej), jak i później w 2015 r. za wkład niepieniężny w postaci udziałów innej spółki z o.o.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku, kosztem nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT dla Wnioskodawcy jest - przy likwidacji spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. - wydatek na nabycie udziałów (akcji) w spółce komandytowej, tj. wartość udziałów lub akcji, które stanowiły podstawę nabycia zbywanych udziałów lub akcji, a wartość ta wynika z bilansu zamknięcia spółki przekształcanej, gdyż to jest ta właśnie wielkość ekonomiczna, której wyzbywa się obejmujący lub nabywający udziały lub akcje spółki przekształconej (powstałej w wyniku przekształcenia), a nie jakakolwiek inna wartość, w tym odpowiadająca wydatkom poniesionym na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej (spółki, która uległa przekształceniu)

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku, kosztem nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT dla Wnioskodawcy jest - przy likwidacji spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. - wydatek na nabycie udziałów (akcji) w spółce komandytowej, tj. wartość udziałów lub akcji, które stanowiły podstawę nabycia zbywanych udziałów lub akcji, a wartość ta wynika z bilansu zamknięcia spółki przekształcanej, gdyż to jest ta właśnie wielkość ekonomiczna, której wyzbywa się obejmujący lub nabywający udziały lub akcje spółki przekształconej (powstałej w wyniku przekształcenia), a nie jakakolwiek inna wartość, w tym odpowiadająca wydatkom poniesionym na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej (spółki, która uległa przekształceniu).

[Stan prawny]

Art. 5a pkt 28 ustawy o PIT: „ilekroć w [ustawie o PIT] jest mowa o: 28) spółce - oznacza to: (…) c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”

Art. 5a pkt 29 ustawy o PIT: „ilekroć w [ustawie o PIT] jest mowa o: 29) udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w [art. 5a] pkt 28 lit. c-e.”

Art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT stanowi, iż: „wolne od podatku dochodowego są: 50a) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją (…) spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce (…).”

Art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT: „nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: 38) wydatków na objęcie lub nabycie (…) udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (…); wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych (…) udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych (…).”

Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT w części: „nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: 38) wydatków na objęcie lub nabycie (…) udziałów (akcji) (…)” obowiązuje co najmniej od 2004 r.

[Stanowisko Wnioskodawcy]

Prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku, kosztem nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT dla Wnioskodawcy jest - przy likwidacji spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. - wydatek na nabycie udziałów (akcji) w spółce komandytowej, tj. wartość udziałów lub akcji, które stanowiły podstawę nabycia zbywanych udziałów lub akcji, a wartość ta wynika z bilansu zamknięcia spółki przekształcanej, gdyż to jest ta właśnie wielkość ekonomiczna, której wyzbywa się obejmujący lub nabywający udziały lub akcje spółki przekształconej (powstałej w wyniku przekształcenia), a nie jakakolwiek inna wartość, w tym odpowiadająca wydatkom poniesionym na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej (spółki, która uległa przekształceniu).

Oznacza to, iż przy likwidacji Spółki Komandytowej powstałej z przekształcenia Spółki Przekształconej, kosztem nabycia lub objęcia udziałów Spółki Komandytowej dla Wnioskodawcy (który jest wolny od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT) będzie wartość wkładu do Spółki Komandytowej równa wartości udziału Spółki Przekształconej (tj. w łącznej wartości nominalnej (…) PLN).

Stanowisko Wnioskodawcy ma oparcie w utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych. Tytułem przykładu można wskazać wydany niedawno wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 maja 2024 r. (sygn. akt II FSK 2101/23), w którym stwierdzono, iż:

„W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie powołał się na liczne orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego, wyrażające zapatrywanie prawne tożsame z wykładnią art. 23 ust. 1 pkt 38 [ustawy o PIT] przeprowadzoną przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. Linia orzecznicza Naczelnego Sądu Administracyjnego w takich sprawach nie uległa zmianie, o czym świadczą dalsze, nieprzytoczone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 11 lipca 2023 r. (II FSK 307/23), czy z dnia 1 września 2023 r. (II FSK 1526/22). Również w tych judykatach wywiedziono, że przekształcenie spółek kapitałowych stanowi jedynie zmianę formy prawnej prowadzenia działalności, wobec czego przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji spółki przekształconej należy wziąć pod uwagę wartość wydatków poniesionych na nabycie tych udziałów lub akcji, a nie wydatków poniesionych pierwotnie na nabycie udziałów lub akcji spółki przekształcanej.

W przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną kosztem uzyskania przychodów powinna więc być wartość bilansowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia tego bytu; nie istnieje bowiem żadna inna metoda, która pozwalałaby wskazać ten koszt.

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną pogląd ten w pełni podziela. Należy zauważyć, że stanowi on konsekwencję zastosowania przez ustawodawcę w art. 23 ust. 1 pkt 38 [ustawy o PIT] zwrotu normatywnego "wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji", które stanowią koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów albo akcji.

Zwrot ten niewątpliwie odnosi się do nabycia tych udziałów lub akcji, które następnie są odpłatnie zbywane, a nie do pierwotnego nabycia (innych) udziałów lub akcji, które w następstwie przekształcenia pierwotnej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową doprowadziły do objęcia (nabycia) tych udziałów lub akcji, które są następnie odpłatnie zbywane. Wydatkiem na nabycie tych ostatnich jest zatem wartość udziałów lub akcji, które stanowiły podstawę nabycia zbywanych udziałów lub akcji, jednakże ta wartość wynika z bilansu zamknięcia spółki przekształcanej, gdyż to jest ta właśnie wielkość ekonomiczna, której wyzbywa się obejmujący lub nabywający udziały lub akcje spółki przekształconej (powstałej w wyniku przekształcenia), a nie jakakolwiek inna wartość, w tym odpowiadająca wydatkom poniesionym na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej (spółki, która uległa przekształceniu).

Należy też zauważyć i podkreślić, że wartość bilansowa z reguły nie odpowiada pierwotnej wartości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej, gdyż zależy od zmieniających się w czasie warunków ekonomicznych i skuteczności budowania wartości spółki. Jakkolwiek często jest wyższa od wartości pierwotnej - w czym podatnicy zbywający udziały lub akcje spółki przekształconej upatrują korzyść podatkową - ale może być także niższa w przypadku niepowodzenia gospodarczego spółki, która uległa przekształceniu.

Formuła proponowana przez organ interpretacyjny, szeroko omówiona w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, wskazująca na celowość i zasadność opierania się na wartościach pierwotnie poniesionych wydatków na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej, ma niewątpliwie racjonalne jądro ekonomiczne i fiskalne, prowadziłaby bowiem do opodatkowania rzeczywistego dochodu, czyli przyrostu wartości majątku podatnika ulokowanego w spółkach. Formuła ta mogłaby jednak zostać zaakceptowana wyłącznie w następstwie ingerencji ustawodawcy, przez zmianę lub korektę omówionej zasady rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów, wyrażonej w art. 23 ust. 1 pkt 38 [ustawy o PIT]. Wypada jedynie powtórzyć, że skoro ustawodawca odnosi koszt do nabycia udziałów lub akcji następnie zbywanych, interpretator tekstu prawnego nie może odczytywać przepisu w sposób rozszerzający, odnosząc jego desygnat także do wydatków innych, niż poniesione na nabycie lub objęcie następnie zbywanych udziałów lub akcji, w tym do wydatków poniesionych na nabycie lub objecie innych udziałów lub akcji, w szczególności tych, które posłużyły do nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, których odpłatne zbycie jest podatkowo rozliczane.”

Ponieważ w ww. wyroku NSA, skład orzekający odnosi się do utrwalonej linii orzeczniczej orzeczeń NSA z powołaniem ich sygnatur, to nie ma potrzeby przytaczania ww. judykatów w całości.

Ponieważ ‘orzecznictwo sądów’ należy uwzględniać przy wydawaniu interpretacji ogólnych, czy objaśnień podatkowych (co wynika z art. 14a Ordynacji podatkowej), zmianie z urzędu interpretacji ogólnej lub objaśnienia podatkowego (co wynika z art. 14da Ordynacji podatkowej), a także zmianie indywidualnej interpretacji podatkowej (co wynika z art. 14e Ordynacji podatkowej), oznacza to, iż wydając interpretację indywidualną, organ interpretujący powinien uwzględnić jednolitą linię orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego, która w takich sprawach nie uległa zmianie - co wynika wprost z ww. wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 maja 2024 r. (sygn. akt II FSK 2101/23).

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Pana wniosek – 20 lutego 2025 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP3-1.4011.969.2024.2.MK1, w której uznałem Pana stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Panu 20 lutego 2025 r.

Skarga na interpretację indywidualną

27 lutego 2025 r. wniósł Pan skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wniósł Pan o:

1.    uchylenie interpretacji, w której stanowisko Skarżącego zostało uznane za nieprawidłowe;

2.  zasądzenie zwrotu kosztów postępowania wg norm prawem przepisanych;

3.    rozpoznanie sprawy na rozprawie albo na rozprawie odmiejscowionej.

Postępowanie przed sądem administracyjnym/sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 17 czerwca 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 815/25

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 12 lutego 2026 r. sygn. akt II FSK 1211/25 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 12 lutego 2026 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny / Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;
• ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólne znaczenie pojęcia przychodów zostało określone w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak podaje art. 17 ust. 2 ww. ustawy:

Stosownie do art. 19 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 19 ust. 3 ww. ustawy:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że nieprzerwanie od 2022 r. (tj. od momentu powstania spółki) jest Pan wspólnikiem (komplementariuszem) spółki komandytowej. Spółka komandytowa powstała w dniu (…) września 2022 r. (wpis do KRS dokonany w dniu (…) października 2022 r.) z przekształcenia spółki z o.o. pod firmą A sp. z o.o. („Spółka Przekształcona”). Skład wspólników tej spółki nie uległ zmianie w momencie przekształcenia tej spółki, a wkłady wspólników w Spółce Komandytowej zostały ustalone na poziomie wartości nominalnej posiadanych przez każdego ze wspólników udziałów w Spółce Przekształcanej. Spółka Przekształcona powstała w dniu (…) lipca 2021 r. (wpis do KRS dokonany w dniu (…) lipca 2021 r.), a Pan objął w niej udziały za wkład pieniężny. Następnie, Spółka Przekształcona nabyła (…) listopada 2021 r. (wpis do KRS dokonany w dniu (…) grudnia 2021 r.) - jako spółka wydzielona - zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki C sp. z o.o. („Spółka Dzielona”). W wyniku ww. podziału przez wydzielenie, umorzone zostały Pana udziały w Spółce Dzielonej, a jednocześnie nabył Pan udziały Spółki Przekształconej o takiej samej wartości. W ramach Podziału nie została dokonana na rzecz wspólników wypłata jakichkolwiek dopłat w gotówce. W najbliższym czasie jest planowana likwidacja Spółki Komandytowej.

Na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 cytowanej ustawy:

Jak podaje art. 30a ust. 6 ww. ustawy:

Jednocześnie należy zwrócić uwagę na treść przepisu art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi że:

W konsekwencji, wartość majątku otrzymanego w związku likwidacją osoby prawnej, korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji). Natomiast różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji a kosztem nabycia lub objęcia udziałów, którego wartość jest zwolniona z podatku – podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W pierwszej kolejności wymaga ustalenia, jak należy rozumieć określenie koszt nabycia lub objęcia udziałów w spółce, ponieważ koszt ten, zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pomniejsza przychód otrzymany przez wspólnika spółki w związku z likwidacją spółki. Wysokość tego kosztu uzależniona jest od tego, co było przedmiotem wkładu do spółki. W przypadku wkładów pieniężnych znajduje zastosowanie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w sytuacji wnoszenia do spółek wkładów niepieniężnych (aportów) – art. 22 ust. 1f ww. ustawy.

W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 22 ust. 1f ww. ustawy:

Spółka komandytowa w przedstawionym opisie sprawy powstała z przekształcenia spółki z o.o.. Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych.

W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 553 § 1 i 3 cytowanej ustawy:

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 815/25 zaaprobowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny orzeczeniem z dnia 12 lutego 2026 r. sygn. akt II FSK 1211/25 skład orzekający podniósł, że:

Z dalszej części uzasadnienia tego wyroku wynika:

Mając na uwadze stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 815/25 zgodnie z którym:

Pana stanowisko w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania zaskarżonej interpretacji.

Na dzień wniesienia wniosku i wydania rozstrzygnięcia obowiązywały przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
• albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.