0114-KDIP3-1.4011.796.2026.3.MS2, 0111-KDIB2-2.4015.184.2026.3.PB

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego:

·      w podatku dochodowym od osób fizycznych – jest nieprawidłowe;

·      w podatku od spadków i darowizn – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych wypłaty przez Spółkę środków odpowiadających saldu Kapitału rezerwowego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”).

Od 20 maja 1999 r. Wnioskodawca nieprzerwanie prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: „JDG” lub „Przedsiębiorstwo”).

Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Wnioskodawca zamierza przekształcić JDG w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski (dalej odpowiednio: „Przekształcenie” oraz „Spółka”). Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 § 5 oraz art. 584(1) i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”). Z dniem wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców KRS Wnioskodawca stanie się jej jedynym wspólnikiem. Spółka będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach ogólnych. Przekształcenie jest podyktowane przyczynami gospodarczymi, w szczególności ograniczeniem osobistej odpowiedzialności Wnioskodawcy za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością, dostosowaniem formy prawnej do skali prowadzonego przedsiębiorstwa stworzeniem warunków do dalszego rozwoju Przedsiębiorstwa oraz uporządkowaniem zasad zarządzania i finansowania działalności. oraz umożliwieniem sukcesji.

Dochody osiągane w ramach JDG Wnioskodawca kwalifikował do źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, tj. pozarolniczej działalności gospodarczej. W poszczególnych latach dochody te były rozliczane według formy opodatkowania wybranej przez Wnioskodawcę na dany rok podatkowy — według skali podatkowej (art. 27 ustawy o PIT) albo tzw. podatkiem liniowym (art. 30c ustawy o PIT) — zgodnie ze złożonymi za te lata zeznaniami podatkowymi.

Wnioskodawca wpłacał w trakcie roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy stosownie do art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, a po zakończeniu roku składał zeznanie roczne stosownie do art. 45 ustawy o PIT. Całość dochodów składających się na opisane niżej niewypłacone zyski została ujęta w księgach rachunkowych JDG, uwzględniona przy ustalaniu dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz wykazana i rozliczona w zeznaniach podatkowych za lata, w których dochody te zostały osiągnięte.

Wnioskodawca posiadał i posiada zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej oraz decyzję o wsparciu. W konsekwencji całość dochodów została wykazana i rozliczona w zeznaniach podatkowych, w tym część, która korzystała ze zwolnienia przedmiotowego, odpowiednio na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a oraz art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT. Wnioskodawca dysponuje zestawieniem dochodów wykazanych w zeznaniach podatkowych za cały okres prowadzenia JDG. Od rozpoczęcia działalności Wnioskodawca osiągał zyski, które tylko częściowo były wycofywane do jego majątku prywatnego. Pozostała część zysków pozostawała w Przedsiębiorstwie i służyła bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi działalności. Zyski te nie były gromadzone na odrębnym rachunku bankowym ani przypisywane do konkretnych składników majątku.

Kapitały własne Przedsiębiorstwa Wnioskodawcy składają się z wkładów właściciela oraz z niewypłaconych zysków, tj. dochodów osiągniętych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Wkłady właściciela pochodzą ze środków pieniężnych wniesionych przez Wnioskodawcę z jego majątku prywatnego oraz z przekazania do JDG przedsiębiorstwa nabytego w drodze dziedziczenia. Wkłady właściciela nie są objęte niniejszym wnioskiem i nie zostaną ujęte na opisanym niżej Kapitale rezerwowym.

Wnioskodawca nie dokona przed Przekształceniem wypłaty ani wycofania do majątku prywatnego środków odpowiadających niewypłaconym zyskom (dochodom osiągniętych w ramach prowadzonej JDG Wnioskodawcy) stanowiącym niewypłacone zyski, ponieważ wartości te nie występują w całości w postaci wolnych środków pieniężnych.

Zostały one wykorzystane do finansowania bieżącej działalności i znajdują odzwierciedlenie w aktywach (majątku) Przedsiębiorstwa, w szczególności w środkach trwałych, zapasach, materiałach, należnościach, środkach pieniężnych i innych aktywach Przedsiębiorstwa.

Jednorazowe wycofanie przed Przekształceniem środków pieniężnych odpowiadających niewypłaconym zyskom (dochodom osiągniętych w ramach prowadzonej JDG Wnioskodawcy):

1.  nie jest możliwe bez uprzedniego pozyskania dodatkowego finansowania, sprzedaży aktywów albo ograniczenia działalności;

2.  mogłoby spowodować utratę płynności finansowej;

3.  mogłoby utrudnić regulowanie zobowiązań wobec banków, kontrahentów, pracowników i organów publicznoprawnych;

4.  mogłoby zakłócić ciągłość prowadzenia przedsiębiorstwa.

Powyższe okoliczności mają charakter wyłącznie faktyczny i ekonomiczny. Nie ograniczają one w żaden sposób uprawnienia Wnioskodawcy do wycofania niewypłaconych zysków do majątku prywatnego ani nie wpływają na podatkowe skutki takiego wycofania.

Przed sporządzeniem planu przekształcenia Wnioskodawca podejmie pisemną i definitywną decyzję o wyodrębnieniu w ramach kapitałów własnych JDG odrębnego kapitału rezerwowego pod nazwą „Kapitał rezerwowy z zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem” (dalej: „Kapitał rezerwowy”).

Kapitał rezerwowy zostanie utworzony wyłącznie z niewypłaconych zysków wypracowanych w ramach JDG, odpowiadających dochodom uwzględnionym przy ustalaniu dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz wykazanym i rozliczonym w zeznaniach podatkowych Wnioskodawcy.

W księgach rachunkowych JDG Kapitał rezerwowy będzie prowadzony na odrębnym koncie oraz w odrębnej ewidencji analitycznej i prezentowany w pozycji bilansu „Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe”. Po Przekształceniu zostanie wykazany pod tą samą nazwą jako odrębna pozycja kapitału własnego Spółki, inna niż kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, zysk (strata) z lat ubiegłych oraz pozostałe kapitały rezerwowe, z zachowaniem pełnej ciągłości identyfikacji księgowej.

W Kapitale rezerwowym nie będą ujmowane:

-     wkłady właściciela;

-     wartość przedsiębiorstwa nabytego w drodze dziedziczenia;

-     agio;

-     dopłaty;

-     skutki przeszacowania aktywów;

-     inne pozycje kapitałów własnych niebędące niewypłaconymi zyskami JDG;

-     zyski wypracowane przez Spółkę po Przekształceniu.

Wartość Kapitału rezerwowego zostanie ostatecznie ustalona na podstawie ksiąg rachunkowych według stanu na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, z uwzględnieniem wypłat właścicielskich, strat, korekt wyniku oraz innych udokumentowanych zmian wpływających na wartość niewypłaconych zysków.

Wartość Kapitału rezerwowego nie przekroczy sumy dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej wykazanych przez Wnioskodawcę w zeznaniach podatkowych za cały okres prowadzenia JDG, pomniejszonej o wypłaty dokonane na potrzeby prywatne.

Źródło, wysokość oraz wyłączne przeznaczenie Kapitału rezerwowego zostaną jednoznacznie wskazane w planie przekształcenia, oświadczeniu o przekształceniu, projekcie umowy Spółki stanowiącym załącznik do planu przekształcenia, ostatecznej umowie Spółki oraz pozostałej dokumentacji Przekształcenia.

Dokumenty te będą stanowiły, że:

1.  Kapitał rezerwowy został utworzony wyłącznie z niewypłaconych zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę w ramach JDG przed Przekształceniem;

2.  Kapitał rezerwowy zachowa po Przekształceniu tę samą nazwę, podział analityczny oraz pełną identyfikowalność księgową;

3.  Kapitał rezerwowy nie może być zasilany zyskami wypracowanymi przez Spółkę po Przekształceniu ani innymi pozycjami kapitałowymi;

4.  jedynym przeznaczeniem Kapitału rezerwowego jest wypłata jego wartości na rzecz wskazanego z imienia i nazwiska Wnioskodawcy jako przedsiębiorcy przekształcanego, który wypracował ujęte na nim zyski przed Przekształceniem;

5.  Kapitał rezerwowy nie może zostać przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, na wypłatę dywidendy ani na jakikolwiek inny cel;

6.  zgromadzenie wspólników jest zobowiązane do podjęcia, w terminie wskazanym w umowie Spółki, uchwały wykonującej to przeznaczenie;

7.  łączna wartość wypłat nie przekroczy salda Kapitału rezerwowego.

Wartość Przedsiębiorstwa dla potrzeb Przekształcenia zostanie ustalona na podstawie wartości bilansowej majątku wynikającej ze sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów Przekształcenia. Plan przekształcenia zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta.

Wartość aktywów w działalności gospodarczej Wnioskodawcy będzie odpowiadała sumie:

1.  wartości zobowiązań wobec podmiotów trzecich, rezerw na zobowiązania i rozliczeń międzyokresowych;

2.  wartości kapitałów własnych Wnioskodawcy.

Wartość kapitałów własnych działalności gospodarczej Wnioskodawcy będzie odpowiadała sumie:

1.  wartości niewypłaconych zysków;

2.  wartości wkładów właściciela.

Wartość Przedsiębiorstwa po Przekształceniu zostanie ustalona na podstawie wartości bilansowej majątku wynikającej z ksiąg oraz ze sprawozdania finansowego przekształcanej działalności Wnioskodawcy.

Struktura pasywów po Przekształceniu będzie przedstawiała się następująco:

1.  zobowiązania wobec podmiotów trzecich, rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe;

2.  kapitał zakładowy;

3.  Kapitał rezerwowy;

4.  kapitał zapasowy

i będzie się równała wartości przedsiębiorstwa przekształcanego.

Suma kapitału zakładowego, Kapitału rezerwowego i kapitału zapasowego będzie się równać kapitałom własnym Wnioskodawcy.

Ostateczne wartości zostaną ustalone na podstawie dokumentacji Przekształcenia oraz ksiąg rachunkowych według stanu na dzień poprzedzający dzień Przekształcenia.

Uprawnienie Wnioskodawcy do otrzymania środków odpowiadających saldu Kapitału rezerwowego wynika z faktu prowadzenia przez niego przed Przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej i wypracowania w jej ramach zysków, które nie zostały przez niego wycofane do majątku prywatnego przed dniem Przekształcenia.

Zyski te były do dnia Przekształcenia w każdej chwili dostępne dla Wnioskodawcy pod względem prawnym i podatkowym — jako przedsiębiorca mógł je pobrać do majątku prywatnego w każdym czasie, bez podejmowania jakiejkolwiek dodatkowej czynności prawnej i bez powstania z tego tytułu przychodu podatkowego. Uprawnienie to przysługiwało mu nieprzerwanie od chwili wypracowania tych zysków.

Na dokonanie takiej wypłaty nie pozwalały jednak obiektywne przesłanki faktyczne i ekonomiczne opisane powyżej, tj. okoliczność, że niewypłacone zyski nie występują w całości w postaci wolnych środków pieniężnych, lecz zostały zaangażowane w aktywach Przedsiębiorstwa, wobec czego ich jednorazowe wycofanie nie było możliwe bez uprzedniego pozyskania dodatkowego finansowania, sprzedaży aktywów albo ograniczenia działalności i mogłoby spowodować utratę płynności finansowej. Przesłanki te dotyczą wyłącznie faktycznej możliwości jednorazowego przekazania środków pieniężnych i nie ograniczają zakresu uprawnienia Wnioskodawcy ani nie wpływają na podatkowe skutki wycofania tych wartości.

Decyzja o wyodrębnieniu Kapitału rezerwowego oraz o jego wyłącznym przeznaczeniu zostanie podjęta jeszcze w JDG, przed sporządzeniem planu przekształcenia, i zostanie utrwalona w dokumentacji Przekształcenia oraz w umowie Spółki.

Wypłata nie będzie związana ze statusem Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki. Nie będzie zależna od wysokości posiadanego przez niego udziału w kapitale zakładowym, od wyniku finansowego Spółki osiągniętego po Przekształceniu ani od podziału tego wyniku.

Na podstawie umowy Spółki zgromadzenie wspólników będzie zobowiązane do podjęcia, we wskazanym w tej umowie terminie, uchwały określającej termin i tryb wykonania przeznaczenia Kapitału rezerwowego ustalonego przed Przekształceniem. Uchwała nie będzie stanowiła podziału zysku wypracowanego przez Spółkę.

Uchwała realizująca postanowienia umowy Spółki w tym zakresie będzie miała charakter definitywny i będzie wskazywała:

1.  nazwę i wysokość zmniejszanego Kapitału rezerwowego;

2.  źródło środków tworzących Kapitał rezerwowy — wyłącznie niewypłacone zyski wypracowane przez Wnioskodawcę w JDG przed Przekształceniem;

3.  przeznaczenie całego salda do wypłaty na rzecz Wnioskodawcy;

4.  rozpoznanie jednego zobowiązania pieniężnego Spółki wobec Wnioskodawcy;

5.  zasady spłaty tego zobowiązania;

6.  maksymalny termin spłaty zgodny z postanowieniami umowy Spółki;

7.  brak konieczności podejmowania kolejnych uchwał dla poszczególnych transz.

Z chwilą podjęcia uchwały Kapitał rezerwowy zostanie zmniejszony o całą jego wartość, a po stronie Spółki zostanie rozpoznane zobowiązanie pieniężne wobec Wnioskodawcy w tej samej wysokości. Poszczególne wypłaty będą wyłącznie spłatą tego zobowiązania i nie będą powodowały powstawania nowych zobowiązań.

Zobowiązanie będzie spłacane w transzach, w terminie nie dłuższym niż wskazany w uchwale i w umowie Spółki. Wypłaty nie będą zależne od osiągnięcia ani od podziału zysków Spółki wypracowanych po Przekształceniu ani od posiadania przez Wnioskodawcę statusu wspólnika Spółki. Wypłata nie będzie:

-     dywidendą ani zaliczką na poczet dywidendy;

-     wynagrodzeniem za umorzenie albo zbycie udziałów;

-     świadczeniem związanym z obniżeniem kapitału zakładowego lub wartości nominalnej udziałów;

-     zwrotem wkładu ani zwrotem dopłat;

-     wynagrodzeniem za jakiekolwiek świadczenie Wnioskodawcy na rzecz Spółki.

Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do wykonania na rzecz Spółki żadnego świadczenia wzajemnego. W szczególności nie dojdzie do zbycia ani umorzenia udziałów, obniżenia ich wartości nominalnej, świadczenia usług, przeniesienia na Spółkę składnika majątku ani zrzeczenia się przez Wnioskodawcę innego prawa majątkowego. W wyniku wypłaty nie zmieni się liczba udziałów Wnioskodawcy, ich wartość nominalna ani zakres jego praw korporacyjnych. Dla Kapitału rezerwowego zostanie zachowana odrębna ewidencja księgowa i analityczna, prowadzona nieprzerwanie od momentu jego utworzenia w księgach JDG, pozwalająca w każdym czasie ustalić:

-     wartość początkową Kapitału rezerwowego

-     źródło jego utworzenia;

-     okresy, w których zyski zostały wypracowane;

-     powiązanie z dochodami wykazanymi i rozliczonymi w zeznaniach podatkowych;

-     wartość zmniejszenia Kapitału rezerwowego dokonanego na podstawie uchwały;

-     wysokość rozpoznanego zobowiązania;

-     wartość wypłaconych transz oraz pozostałe saldo zobowiązania.

Zyski wypracowane przez Spółkę po Przekształceniu będą księgowane i prezentowane odrębnie, zgodnie z zasadami rachunkowości właściwymi dla wyniku finansowego Spółki. Nie dojdzie do połączenia zysków wypracowanych w JDG z zyskami wypracowanymi przez Spółkę. Łączna wysokość wypłat dokonanych przez Spółkę nie przekroczy wartości niewypłaconych zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę przed Przekształceniem, wyodrębnionych na Kapitale rezerwowym.

Pytania

1.  Czy wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy środków odpowiadających saldu Kapitału rezerwowego, tj. części utworzonej z niewypłaconych zysków JDG pochodzących z dochodów uwzględnionych przy ustalaniu dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz wykazanych i rozliczonych w odpowiednich zeznaniach podatkowych za lata, w których dochody te zostały osiągnięte, w tym dochodów objętych zwolnieniem przedmiotowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o PIT, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2.  Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1. jest prawidłowe i wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy środków odpowiadających saldu Kapitału rezerwowego tj. części utworzonej z niewypłaconych zysków JDG pochodzących z dochodów uwzględnionych przy ustalaniu dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz wykazanych i rozliczonych w odpowiednich zeznaniach podatkowych za lata, w których dochody te zostały osiągnięte, w tym dochodów objętych zwolnieniem przedmiotowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o PIT, nie spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, to czy wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy środków odpowiadających saldu Kapitału rezerwowego będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn?

Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy wypłata środków odpowiadających saldu Kapitału rezerwowego, tj. części utworzonej z niewypłaconych zysków JDG pochodzących z dochodów uwzględnionych przy ustalaniu dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz wykazanych i rozliczonych w odpowiednich zeznaniach podatkowych za lata, w których dochody te zostały osiągnięte, w tym dochodów objętych zwolnieniem przedmiotowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o PIT, nie spowoduje powstania po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych — ani przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, ani przychodu z innego źródła, w tym z innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1 tej ustawy.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy środków odpowiadających saldu Kapitału rezerwowego, tj. części utworzonej z niewypłaconych zysków JDG pochodzących z dochodów uwzględnionych przy ustalaniu dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz wykazanych i rozliczonych w odpowiednich zeznaniach podatkowych za lata, w których dochody te zostały osiągnięte, w tym dochodów objętych zwolnieniem przedmiotowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o PIT, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Wypłata ta nie stanowi bowiem nabycia własności rzeczy ani praw majątkowych tytułem którejkolwiek z czynności lub zdarzeń wymienionych w art. 1 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (dalej: „ustawa o PSD”), w szczególności nie stanowi darowizny w rozumieniu art. 888 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: „k.c.”), do której odsyła art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PSD. Okoliczność, że wypłata nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie oznacza, że podlega ona opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Neutralność podatkowa wypłaty wynika z faktu uprzedniego opodatkowania odpowiadających jej dochodów w ramach JDG, a nie z nieodpłatnego charakteru świadczenia.

UZASADNIENIE

Ad. 1

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Stosownie do art. 14 ust. 1 tej ustawy za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane. Podatnik prowadzący taką działalność wpłaca w trakcie roku zaliczki (art. 44 ust. 1 pkt 1), a następnie dokonuje rocznego rozliczenia (art. 45 ust. 1). Konstrukcja ta oznacza, że dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej jest rozliczany na bieżąco, w momencie jego powstania, a nie w momencie faktycznego przekazania środków do majątku prywatnego przedsiębiorcy.

Wycofanie przez przedsiębiorcę wypracowanego wcześniej zysku do majątku prywatnego jest zdarzeniem podatkowo obojętnym — nie generuje nowego przychodu, ponieważ dotyczy wartości już rozliczonej w źródle z art. 10 ust. 1 pkt 3.

Wnioskodawca podkreśla, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie stanowi majątku odrębnego od majątku tej osoby. Zysk pozostawiony w Przedsiębiorstwie przez cały okres prowadzenia JDG pozostawał zatem własnością Wnioskodawcy i mógł być przez niego pobrany w każdej chwili bez jakichkolwiek konsekwencji podatkowych.

Okoliczność, że Wnioskodawca faktycznie nie dokonał takiego wycofania przed Przekształceniem, wynikała wyłącznie z przesłanek wskazanych wcześniej w opisie zdarzenia przyszłego — z zaangażowania niewypłaconych zysków w aktywach Przedsiębiorstwa i z ryzyka utraty płynności finansowej. Przesłanki te mają charakter faktyczny i ekonomiczny. Nie ograniczały one uprawnienia Wnioskodawcy do pobrania tych wartości ani nie zmieniały ich podatkowego charakteru. Wartości te przez cały czas pozostawały dla Wnioskodawcy dostępne pod względem prawnym i podatkowym.

Przekształcenie nastąpi na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584(1) i n. k.s.h.

Zgodnie z art. 584(2) § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, a stosownie do art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej jednoosobowa spółka kapitałowa powstała z przekształcenia przedsiębiorcy wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy.

Zasada kontynuacji nie powoduje jednak, że dochód osiągnięty i rozliczony podatkowo przez osobę fizyczną przed Przekształceniem staje się zyskiem wypracowanym przez osobę prawną. Przekształcenie zmienia formę prowadzenia działalności, nie zmienia natomiast historycznego źródła, z którego pochodzi określona wartość majątkowa.

Stanowisko takie zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 30 sierpnia 2023 r., sygn. II FSK 252/21, wskazując, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 584(2) k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji.

Tożsamy pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 października 2023 r., sygn. II FSK 327/21, oddalając skargę kasacyjną organu i przyjmując, że wypłata ze spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej środków pochodzących z zysków wypracowanych przed przekształceniem jest neutralna podatkowo. Sąd zwrócił uwagę, że środki te znalazły się w spółce wyłącznie w wyniku procesu przekształcenia, a zatem nie stanowią zysku tej spółki.

Na powyższe nie wpływa fakt, że część dochodów korzystała ze zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o PIT. Dochody te zostały bowiem wykazane i rozliczone w zeznaniach podatkowych Wnioskodawcy oraz przyporządkowane do źródła, jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Zastosowanie do nich zwolnienia przedmiotowego z art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o PIT nie oznacza, że pozostały one poza systemem podatku dochodowego od osób fizycznych — oznacza, że ustawodawca świadomie wyłączył je z opodatkowania w tym źródle.

Zwolnienie to ma charakter definitywny. Ustawa o PIT nie przewiduje mechanizmu, na podstawie którego dochód raz objęty zwolnieniem strefowym miałby podlegać opodatkowaniu w momencie jego wycofania do majątku prywatnego podatnika. Gdyby Wnioskodawca wypłacił te środki przed Przekształceniem, czynność ta pozostałaby bez wpływu na jego rozliczenia podatkowe.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 tej ustawy dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29 czerwca 2023 r., sygn. II FSK 51/21, pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną. Sąd podkreślił przy tym, że nie można mówić o przekształceniu zysków rozliczonych na poziomie osoby fizycznej w zyski osoby prawnej, jeżeli zostały one wyodrębnione w księgach w sposób pozwalający — mimo upływu czasu — na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki, która pochodzi z zysków sprzed przekształcenia.

Dla tej kwalifikacji rozstrzygające jest zatem to, czyj zysk jest przedmiotem wypłaty, a nie to, w jaki sposób zysk ten został rozliczony w zeznaniu podatkowym. Zyski ujęte na Kapitale rezerwowym — zarówno w części opodatkowanej, jak i w części objętej zwolnieniem przedmiotowym — zostały w całości wypracowane przez Wnioskodawcę jako osobę fizyczną, w źródle z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, przed powstaniem Spółki. Spółka ich nie wypracowała.

Warunek dokładnego wyodrębnienia w opisanym zdarzeniu przyszłym zostanie spełniony w stopniu wykraczającym poza standard przyjęty w powołanym orzecznictwie. Kapitał rezerwowy zostanie bowiem utworzony i wyodrębniony jeszcze przed Przekształceniem, w księgach JDG, na odrębnym koncie i w odrębnej ewidencji analitycznej, z zachowaniem ciągłości identyfikacji po Przekształceniu, a jego źródło i wyłączne przeznaczenie zostaną utrwalone w planie przekształcenia i w umowie Spółki. Wyodrębnienie nie będzie zatem czynnością następczą i rekonstrukcyjną, lecz elementem stanu istniejącego już w momencie powstania Spółki.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że źródłem jego uprawnienia do otrzymania opisanych środków nie będzie status udziałowca Spółki, lecz okoliczność, że przed Przekształceniem prowadził działalność gospodarczą i wówczas wypracował zysk, do którego wypłaty zachowuje roszczenie mimo zmiany formy prawnej.

Pogląd taki wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 28 kwietnia 2026 r., msygn. III SA/Wa 2480/25, oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w sprawie o sygn. I SA/Łd 586/23.

Uchwała zgromadzenia wspólników, o której mowa w opisie zdarzenia przyszłego, nie będzie kreowała nowego uprawnienia Wnioskodawcy ani nie będzie stanowiła podziału zysku Spółki. Zgromadzenie wspólników będzie do jej podjęcia zobowiązane postanowieniami umowy Spółki, a sama uchwała będzie wyłącznie czynnością wykonawczą, określającą termin i tryb realizacji przeznaczenia Kapitału rezerwowego ustalonego przed Przekształceniem. Okoliczność, że wykonanie tego przeznaczenia następuje w formie przewidzianej przepisami Kodeksu spółek handlowych, wynika wyłącznie ze zmiany formy prawnej prowadzonej działalności i nie może samodzielnie przesądzać o kwalifikacji podatkowej wypłacanej wartości. Całość dochodów składających się na niewypłacone zyski ujęte na Kapitale rezerwowym została wykazana i rozliczona w zeznaniach podatkowych Wnioskodawcy w latach, w których dochody te zostały osiągnięte — w tym część, która korzystała ze zwolnienia przedmiotowego, odpowiednio na podstawie art. 21 pkt 63a oraz art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT.

Rozliczenie to miało charakter definitywny i zamknięty: ustawodawca objął te dochody jednym reżimem podatkowym, w ramach jednego źródła przychodów, i określił ich skutki podatkowe w sposób ostateczny.

Uznanie, że opisana wypłata stanowi przychód podlegający opodatkowaniu, oznaczałoby ponowne rozliczenie podatkowe tej samej wartości — tego samego dochodu, który został już raz przypisany do źródła z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT i w tym źródle definitywnie rozliczony. W odniesieniu do dochodów opodatkowanych prowadziłoby to do dwukrotnego opodatkowania tej samej wartości: najpierw jako dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, a następnie jako przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej — mimo że Spółka tego zysku nie wypracowała.

W odniesieniu do dochodów objętych zwolnieniem przedmiotowym oznaczałoby to natomiast faktyczne cofnięcie skutków ustawowego zwolnienia i opodatkowanie wartości, którą ustawodawca świadomie wyłączył z opodatkowania — bez jakiejkolwiek podstawy ustawowej przewidującej taki skutek.

W obu przypadkach rezultat byłby taki sam: ta sama wartość zostałaby objęta podatkiem dochodowym od osób fizycznych po raz drugi, wbrew sposobowi, w jaki została rozliczona w źródle, do którego ustawowo należy.

W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z 22 maja 2002 r., sygn. K 6/02) oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego (m.in. wyrok z 20 września 2017 r., sygn. II FSK 2089/15) wskazuje się, że podwójne opodatkowanie tego samego dochodu pozostaje w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do rezultatu, w którym samo przekształcenie formy prowadzenia działalności — czynność neutralna podatkowo i podyktowana przyczynami gospodarczymi — powodowałoby ponowne opodatkowanie dochodu w tym objętego wcześniej ustawowym zwolnieniem. Oznaczałoby to m.in. faktyczne cofnięcie skutków zwolnienia bez podstawy ustawowej.

Stosownie do art. 217 Konstytucji RP nakładanie podatków oraz określanie przedmiotu opodatkowania następuje wyłącznie w drodze ustawy. Przepisy ustawy o PIT nie zawierają regulacji, która wiązałaby powstanie obowiązku podatkowego z faktem, że dochód rozliczony w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej — niezależnie od tego, czy podlegał opodatkowaniu, czy zwolnieniu — został wypłacony po przekształceniu tej działalności w spółkę kapitałową. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do rezultatu, w którym samo przekształcenie formy prowadzenia działalności, czynność neutralna podatkowo i podyktowana przyczynami gospodarczymi, tworzyłoby nowy przedmiot opodatkowania.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodem są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika pieniądze i wartości pieniężne. Warunkiem powstania przychodu jest jednak uzyskanie przez podatnika definitywnego przysporzenia majątkowego. W opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca otrzyma wartość, która została już wcześniej uwzględniona w jego podstawie opodatkowania jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej i rozliczona w zeznaniach podatkowych, a do której pobrania był uprawniony przed Przekształceniem bez jakichkolwiek skutków podatkowych. Nie uzyska zatem nowego przysporzenia, lecz jedynie dostęp do wartości już mu przypisanej.

Z tego względu wypłata nie może być zakwalifikowana do żadnego ze źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 ustawy o PIT, w tym również do przychodów z innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1 tej ustawy.

Neutralność podatkowa wypłat zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem była potwierdzana w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym w interpretacji z 20 czerwca 2024 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.134.2020.10.MS, wydanej w wykonaniu prawomocnego wyroku sądu administracyjnego.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje ponadto oparcie w wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 18 kwietnia 2023 r., sygn. I SA/Gl 41/23, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 20 stycznia 2026 r., sygn. I SA/Po 764/25, oraz z 19 lutego 2026 r., sygn. I SA/Po 833/25.

Reasumując wypłata środków odpowiadających saldu Kapitału rezerwowego, tj. części utworzonej z niewypłaconych zysków JDG pochodzących z dochodów uwzględnionych przy ustalaniu dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz wykazanych i rozliczonych w odpowiednich zeznaniach podatkowych za lata, w których dochody te zostały osiągnięte, w tym dochodów objętych zwolnieniem przedmiotowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o PIT, będzie dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 2

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PSD podatkowi podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem: dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego (pkt 1); darowizny, polecenia darczyńcy (pkt 2); zasiedzenia (pkt 3); nieodpłatnego zniesienia współwłasności (pkt 4); zachowku (pkt 5); nieodpłatnej renty, użytkowania oraz służebności (pkt 6). Artykuł 1 ust. 2 ustawy o PSD rozszerza opodatkowanie na nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz na nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego na wypadek jego śmierci.

Katalog ten ma charakter wyczerpujący (numerus clausus). Podatek od spadków i darowizn nie jest podatkiem od nieodpłatnego przysporzenia jako takiego – obciąża wyłącznie nabycie następujące z tytułów wprost w ustawie wymienionych. Nie jest zatem dopuszczalne objęcie nim czynności, która nie odpowiada żadnemu z tych tytułów, choćby wykazywała do niego podobieństwo ekonomiczne. Wykładnia rozszerzająca przepisów określających przedmiot opodatkowania jest niedopuszczalna.

Opisana we wniosku wypłata nie następuje tytułem dziedziczenia, zapisu, polecenia, zasiedzenia, nieodpłatnego zniesienia współwłasności, zachowku, nieodpłatnej renty, użytkowania ani służebności. Jedynym tytułem wymagającym pogłębionej analizy jest darowizna. Zgodnie z art. 888 § 1 k.c. przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Dla powstania obowiązku podatkowego na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PSD konieczne jest zatem łączne wystąpienie następujących przesłanek: (i) zawarcie umowy, a więc zgodnych oświadczeń woli dwóch stron; (ii) zamiar dokonania nieodpłatnego przysporzenia (causa donandi); (iii) brak innej podstawy prawnej świadczenia. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie jest spełniona żadna z tych przesłanek.

Po pierwsze – brak umowy. Podstawą wypłaty będzie postanowienie umowy Spółki oraz uchwała zgromadzenia wspólników podjęta w wykonaniu tego postanowienia. Uchwała zgromadzenia wspólników jest czynnością prawną o charakterze korporacyjnym, jednostronną wobec wspólnika, a nie umową w rozumieniu prawa zobowiązań. Wnioskodawca nie złoży oświadczenia o przyjęciu darowizny, a Spółka nie złoży oświadczenia o jej dokonaniu. Wnioskodawca nie będzie także zawierał ze Spółką odrębnej umowy stanowiącej podstawę wypłaty.

Po drugie – brak zamiaru obdarowania. Spółka nie będzie działała z zamiarem dokonania na rzecz Wnioskodawcy nieodpłatnego przysporzenia. Spełni jedynie świadczenie, do którego jest zobowiązana na podstawie postanowień własnej umowy oraz uchwały zgromadzenia wspólników, przy czym – jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – zgromadzenie wspólników będzie zobowiązane do podjęcia takiej uchwały w terminie wynikającym z umowy Spółki. Świadczenie spełniane pod przymusem prawnym wynikającym z wiążącego stosunku prawnego nie może być kwalifikowane jako darowizna.

Po trzecie i rozstrzygająco – istnieje inna podstawa prawna świadczenia. Świadczenie Spółki będzie miało causa solvendi – będzie zapłatą zmierzającą do umorzenia istniejącego zobowiązania, nie zaś przysporzeniem dokonanym w celu wzbogacenia Wnioskodawcy. Z chwilą podjęcia uchwały Kapitał rezerwowy ulegnie zmniejszeniu o całą jego wartość, a po stronie Spółki powstanie jedno zobowiązanie pieniężne wobec Wnioskodawcy. Poszczególne wypłaty będą wyłącznie spłatą tego zobowiązania i nie będą powodowały powstania nowych zobowiązań. Świadczenie spełniane w wykonaniu istniejącego długu nie jest bezpłatne w rozumieniu art. 888 § 1 k.c., choćby dłużnik nie otrzymał w zamian żadnego świadczenia wzajemnego.

Kodeks cywilny wprost potwierdza, że nie każde bezpłatne przysporzenie stanowi darowiznę. Zgodnie z art. 889 pkt 1 k.c. nie stanowi darowizny bezpłatne przysporzenie, gdy zobowiązanie do bezpłatnego świadczenia wynika z umowy uregulowanej innymi przepisami. Przepis ten wyraża zasadę ogólną: o kwalifikacji świadczenia decyduje jego podstawa prawna, a nie sam brak ekwiwalentu. Konsekwentnie za darowizny nie są uznawane świadczenia spółki na rzecz wspólnika wynikające ze stosunku spółki – w tym wypłata dywidendy, zwrot dopłat czy kwota likwidacyjna – mimo że wspólnik nie spełnia w zamian świadczenia wzajemnego.

Niezależnie od argumentów konstrukcyjnych, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie występuje przysporzenie o charakterze darmym.

Wartość objęta Kapitałem rezerwowym odpowiada wyłącznie zyskom wypracowanym przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowo działalności gospodarczej przed dniem Przekształcenia. Zyski te stanowiły własność Wnioskodawcy i były mu dostępne w każdym czasie – jako przedsiębiorca mógł je pobrać do majątku prywatnego bez podejmowania jakiejkolwiek dodatkowej czynności prawnej. Uprawnienie to przysługiwało mu nieprzerwanie od chwili ich wypracowania, a decyzja o wyodrębnieniu Kapitału rezerwowego i o jego wyłącznym przeznaczeniu została podjęta jeszcze w ramach JDG, przed sporządzeniem planu przekształcenia.

Wypłata nie powiększa zatem majątku Wnioskodawcy o wartość, do której nie był on wcześniej uprawniony. Stanowi ona wyłącznie realizację uprawnienia istniejącego przed Przekształceniem, którego wykonanie zostało odroczone z przyczyn faktycznych i ekonomicznych opisanych we wniosku. Brak jest tym samym elementu konstytutywnego darowizny, jakim jest wzbogacenie obdarowanego kosztem majątku darczyńcy w wyniku dokonanego przysporzenia.

Wartość Kapitału rezerwowego nie przekroczy przy tym sumy dochodów wykazanych przez Wnioskodawcę w zeznaniach podatkowych za cały okres prowadzenia JDG, pomniejszonej o wypłaty dokonane na potrzeby prywatne, a łączna wysokość wypłat nie przekroczy salda Kapitału rezerwowego. Wykluczone jest zatem, aby w ramach wypłaty Wnioskodawca otrzymał jakąkolwiek wartość wykraczającą poza zyski przez siebie wypracowane i uprzednio rozliczone podatkowo.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT przepisów tej ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn. Przepis ten wyraża zasadę rozłączności obu podatków, wykluczając ich kumulatywne stosowanie do tego samego przysporzenia. Nie ustanawia natomiast reguły odwrotnej – z braku przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym nie wynika, że dane przysporzenie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Zakresy obu ustaw nie są komplementarne i nie wyczerpują wspólnie ogółu przysporzeń majątkowych. Istnieje kategoria przysporzeń pozostających poza zakresem obu podatków, do której należą w szczególności świadczenia stanowiące spełnienie istniejącego zobowiązania oraz świadczenia odpowiadające wartościom uprzednio już opodatkowanym po stronie otrzymującego.

Wypłata opisana we wniosku należy do tej kategorii. Jej neutralność w podatku dochodowym od osób fizycznych wynika z tego, że odpowiadające jej dochody zostały już opodatkowane – albo objęte zwolnieniem przedmiotowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o PIT – w latach ich osiągnięcia w ramach JDG, a ich ponowne opodatkowanie naruszałoby zakaz podwójnego opodatkowania tego samego dochodu tej samej osoby. Przyczyną braku opodatkowania nie jest natomiast nieodpłatny charakter świadczenia. Nie występuje więc przesłanka, która mogłaby uzasadniać sięgnięcie po ustawę o PSD.

Reasumując, wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy środków odpowiadających saldu Kapitału rezerwowego nie odpowiada żadnemu z tytułów nabycia wymienionych w art. 1 ust. 1 i 2 ustawy o PSD. W szczególności nie stanowi darowizny, ponieważ nie zostanie dokonana w drodze umowy, nie będzie jej towarzyszył zamiar nieodpłatnego przysporzenia, a jej podstawą prawną będzie zobowiązanie Spółki wynikające z jej umowy oraz z uchwały zgromadzenia wspólników, wykonujących przeznaczenie ustalone przez Wnioskodawcę jeszcze przed Przekształceniem.

Po stronie Wnioskodawcy nie powstanie zatem obowiązek podatkowy w podatku od spadków i darowizn, o którym mowa w art. 5 ustawy o PSD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku:

·      w podatku dochodowym od osób fizycznych – jest nieprawidłowe;

·      w podatku od spadków i darowizn – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową.

W myśl art. 551 § 5 ustawy - Kodeks spółek handlowych:

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została uregulowana w art. 584¹-584¹³ Kodeksu spółek handlowych.

Na podstawie art. 584¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych

Stosownie do art. 584² § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Według art. 584² § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa stają się składnikami majątku Spółki - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem prawa. Osoba fizyczna będąca przedsiębiorcą przekształcanym staje się natomiast wspólnikiem spółki przekształconej.

Kwestia sukcesji na gruncie prawa podatkowego została uregulowana w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Zgodnie z art. 93a § 4 ustawy Ordynacji podatkowej:

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) wskazuję, że stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powołanych przepisów wynika, że do przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zalicza się nie tylko dywidendy. Użycie w art. 17 ust. 1 pkt 4ww. ustawy, sformułowania „dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” oznacza, że zakres tego przepisu nie ogranicza się wyłącznie do wypłat określonych formalnie jako dywidenda.

Podstawą kwalifikacji przychodu do tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, z którego podatnik faktycznie uzyskuje przysporzenie. Nie jest przy tym konieczne, aby wypłacane środki pochodziły wyłącznie z zysku wypracowanego przez osobę prawną już po jej powstaniu.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą i rozważa jej przekształcenie w spółkę z o.o. W wyniku Przekształcenia stanie się Pan jedynym wspólnikiem Spółki. Zyski osiągane przez Pana z działalności częściowo były przeznaczane i przekazywane do Pana majątku prywatnego, a częściowo służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi działalności. Całość dochodów składających się na niewypłacone zyski została ujęta w księgach rachunkowych jednoosobowej działalności gospodarczej, uwzględniona przy ustalaniu dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz wykazana i rozliczona w zeznaniach podatkowych za lata, w których dochody te zostały osiągnięte. Wskazał Pan również, że przed sporządzeniem planu przekształcenia podejmie Pan pisemną i definitywną decyzję o wyodrębnieniu w ramach kapitałów własnych jednoosobowej działalności gospodarczej odrębnego kapitału rezerwowego składającego się wyłącznie z niewypłaconych zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej i uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Kapitał rezerwowy zostanie utworzony wyłącznie z niewypłaconych zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, odpowiadających dochodom uwzględnionym przy ustalaniu dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz wykazanym i rozliczonym w Pana zeznaniach podatkowych. Źródło, wysokość oraz wyłączne przeznaczenie Kapitału rezerwowego zostaną jednoznacznie wskazane w planie przekształcenia, oświadczeniu o przekształceniu, projekcie umowy Spółki stanowiącym załącznik do planu przekształcenia, ostatecznej umowie Spółki oraz pozostałej dokumentacji Przekształcenia. Decyzja o wyodrębnieniu Kapitału rezerwowego oraz o jego wyłącznym przeznaczeniu zostanie podjęta jeszcze w jednoosobowej działalności gospodarczej, przed sporządzeniem planu przekształcenia, i zostanie utrwalona w dokumentacji Przekształcenia oraz w umowie Spółki. Wypłata nie będzie związana z Pana statusem jako wspólnika Spółki. Nie będzie zależna od wysokości posiadanego przez Pana udziału w kapitale zakładowym, od wyniku finansowego Spółki osiągniętego po Przekształceniu ani od podziału tego wyniku. Na podstawie umowy Spółki zgromadzenie wspólników będzie zobowiązane do podjęcia, we wskazanym w tej umowie terminie, uchwały określającej termin i tryb wykonania przeznaczenia Kapitału rezerwowego ustalonego przed Przekształceniem. Uchwała nie będzie stanowiła podziału zysku wypracowanego przez Spółkę. Z chwilą podjęcia uchwały Kapitał rezerwowy zostanie zmniejszony o całą jego wartość, a po stronie Spółki zostanie rozpoznane zobowiązanie pieniężne wobec Pana w tej samej wysokości. Poszczególne wypłaty będą wyłącznie spłatą tego zobowiązania i nie będą powodowały powstawania nowych zobowiązań.

Powyższe okoliczności mają zasadnicze znaczenie dla oceny podatkowej opisanej wypłaty.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego nie wynika bowiem, aby przed dniem przekształcenia powstała po Pana stronie wierzytelność o wypłatę środków odpowiadających wskazanym zyskom. Nie powstanie również przed tym dniem odpowiadające jej zobowiązanie, które po przekształceniu Spółka miałaby jedynie wykonać.

Przeciwnie - wskazał Pan, że w księgach rachunkowych jednoosobowej działalności gospodarczej Kapitał rezerwowy będzie prowadzony na odrębnym koncie oraz w odrębnej ewidencji analitycznej i prezentowany w pozycji bilansu „Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe”. Po Przekształceniu zostanie wykazany pod tą samą nazwą jako odrębna pozycja kapitału własnego Spółki, inna niż kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, zysk (strata) z lat ubiegłych oraz pozostałe kapitały rezerwowe, z zachowaniem pełnej ciągłości identyfikacji księgowej.

Nie można zatem uznać, że wypłaty dokonywane po przekształceniu będą stanowiły jedynie spłatę zobowiązania istniejącego już przed przekształceniem.

Nie zmienia tej oceny okoliczność, że przed sporządzeniem planu przekształcenia podejmie Pan pisemną i definitywną decyzję o wyodrębnieniu w ramach kapitałów własnych jednoosobowej działalności gospodarczej odrębnego kapitału rezerwowego.

Sam wskazał Pan bowiem, że źródło, wysokość oraz wyłączne przeznaczenie Kapitału rezerwowego zostaną jednoznacznie wskazane w planie przekształcenia, oświadczeniu o przekształceniu, projekcie umowy Spółki stanowiącym załącznik do planu przekształcenia, ostatecznej umowie Spółki oraz pozostałej dokumentacji Przekształcenia.

Dla zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest rozstrzygające wyłącznie historyczne źródło wartości znajdujących się w kapitale osoby prawnej. Istotny jest również tytuł prawny, na podstawie którego podatnik faktycznie otrzymuje przysporzenie od osoby prawnej.

Nie można zatem przyjąć, że wcześniejsze opodatkowanie dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej powoduje, że każda późniejsza wypłata odpowiadającej im wartości z majątku osoby prawnej pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym na dzień przekształcenia nie będzie bowiem istniała wierzytelność, której Spółka byłaby dłużnikiem. Środki będą stanowiły część kapitału własnego Spółki, a dopiero uchwała zgromadzenia wspólników podjęta po przekształceniu spowoduje powstanie zobowiązania Spółki do ich wypłaty.

W konsekwencji, wypłacane Panu środki będą stanowiły przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w związku z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zwracam również uwagę, że zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej przedsiębiorcy jako osoby fizycznej nie są bezpośrednio dochodem Spółki przekształconej, lecz - jeżeli pozostają w przedsiębiorstwie i po przekształceniu są wykazywane w kapitale własnym Spółki - stanowią element tego kapitału.

Zgodnie z art. 189 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych:

Przepisy Kodeksu spółek handlowych regulują zatem zasady dokonywania wypłat z majątku spółki. Okoliczność, że wartości tworzące określony składnik kapitału własnego Spółki zostały wypracowane przez przedsiębiorcę przed przekształceniem, nie oznacza, że po przekształceniu pozostają one poza majątkiem Spółki.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wskazane środki pozostaną po przekształceniu składnikiem kapitału własnego Spółki, a dopiero uchwała zgromadzenia wspólników podjęta po przekształceniu spowoduje zmniejszenie całego salda tego kapitału, przeznaczenie tej wartości do wypłaty na Pana rzecz oraz powstanie po Pana stronie wierzytelności i odpowiadającego jej zobowiązania Spółki.

Okoliczność ta potwierdza, że planowana wypłata nie będzie stanowiła wykonania zobowiązania istniejącego już przed przekształceniem, lecz będzie wypłatą dokonywaną po przekształceniu z kapitału własnego Spółki.

Nie ma przy tym znaczenia, że - zgodnie z Pana wskazaniem - wypłata nie będzie dywidendą, zaliczką na poczet dywidendy, wypłatą z zysku wypracowanego przez Spółkę, wynagrodzeniem za umorzenie lub zbycie udziałów, świadczeniem związanym z obniżeniem wartości nominalnej udziałów, zwrotem dopłat ani wynagrodzeniem za świadczenie wzajemne.

Artykuł 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obejmuje nie tylko dywidendy, lecz również inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 tej ustawy:

Stosownie natomiast do art. 30a ust. 7 ww. ustawy:

Ponieważ art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 24 ust. 5 tej ustawy, odnoszą się do przychodów faktycznie uzyskanych, opodatkowaniu będą podlegały kwoty faktycznie wypłacane Panu albo stawiane do Pana dyspozycji w ramach realizacji tego zobowiązania.

Nie można również podzielić Pana stanowiska, iż uznanie, że opisana wypłata stanowi przychód podlegający opodatkowaniu, oznaczałoby ponowne rozliczenie podatkowe tej samej wartości — tego samego dochodu, który został już raz przypisany do źródła z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w tym źródle definitywnie rozliczony.

Dochody osiągnięte w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej były albo będą rozliczane jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Natomiast, zdarzeniem objętym Pana pytaniem jest wypłata dokonana już po przekształceniu przez Spółkę - odrębną osobę prawną - z jej kapitału własnego, przy czym wierzytelność o tę wypłatę i odpowiadające jej zobowiązanie Spółki powstaną dopiero na podstawie uchwały podjętej po przekształceniu.

Nie dochodzi zatem do ponownego opodatkowania dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej jako dochodu z tego samego źródła. Przedmiotem opodatkowania jest przychód faktycznie uzyskany przez Pana po przekształceniu, kwalifikowany na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do źródła kapitały pieniężne.

W konsekwencji wcześniejsze uwzględnienie wartości tworzących wskazany kapitał rezerwowy w rozliczeniach podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej nie wyłącza zastosowania do opisanych wypłat art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 24 ust. 5 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wcześniejsze opodatkowanie dochodów osiągniętych przez Pana w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej nie oznacza, że poza zakresem opodatkowania pozostaje odrębne zdarzenie polegające na faktycznym uzyskaniu po przekształceniu przychodu z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej.

Reasumując, wypłata przez Spółkę na Pana rzecz środków odpowiadających saldu Kapitału rezerwowego, tj. części utworzonej z niewypłaconych zysków jednoosobowej działalności gospodarczej pochodzących z dochodów uwzględnionych przy ustalaniu dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychód ten będzie podlegał opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy.

Bez wpływu na powyższą ocenę pozostaje również okoliczność, że część dochodów osiągniętych przez Pana w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej korzystała ze zwolnienia przedmiotowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji fakt, że dochody osiągnięte przez Pana przed przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością korzystały ze zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a lub 63b ustawy, nie oznacza, że późniejsza wypłata środków przez spółkę kapitałową nie spowoduje nowego przysporzenia. Wypłata ta stanowi bowiem odrębne zdarzenie podatkowe, którego skutki należy oceniać z uwzględnieniem przepisów regulujących opodatkowanie przychodów z udziału w zyskach osób prawnych.

W świetle powyższego Pana stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 478 ze zm.):

Stosownie do treści ust. 2 ww. przepisu:

Jak wynika z przywołanych przepisów, katalog tytułu nabycia podlegającego opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn jest katalogiem zamkniętym. Wymienione w nim tytuły nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych stanowią jedyne przypadki podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera definicji pojęcia „darowizna”. Z tego względu, celem ustalenia tej definicji, należy sięgnąć do ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795).

W myśl art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Darowizna jest więc czynnością, której celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego (świadczenie musi wzbogacić obdarowanego), a zobowiązanie darczyńcy musi być zamierzone jako nieodpłatne.

Zatem daną czynność można uznać za darowiznę, jeżeli posiada cechy tegoż zobowiązania, tzn. gdy zostanie złożone oświadczenie darczyńcy o przekazaniu darowizny oraz oświadczenie obdarowanego o jej przyjęciu, a ponadto czynność ta musi polegać na nieodpłatnym świadczeniu darczyńcy (kosztem jego majątku) na rzecz obdarowanego.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zamierza Pan przekształcić prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przed sporządzeniem planu przekształcenia podejmie Pan pisemną i definitywną decyzję o wyodrębnieniu w ramach kapitałów własnych JDG odrębnego kapitału rezerwowego pod nazwą „Kapitał rezerwowy z zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem”. Kapitał rezerwowy zostanie utworzony wyłącznie z niewypłaconych zysków wypracowanych w ramach JDG, odpowiadających dochodom uwzględnionym przy ustalaniu dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz wykazanym i rozliczonym w Pana zeznaniach. Nie będzie Pan zobowiązany do wykonania na rzecz Spółki żadnego świadczenia wzajemnego. W szczególności nie dojdzie do zbycia ani umorzenia udziałów, obniżenia ich wartości nominalnej, świadczenia usług, przeniesienia na Spółkę składnika majątku ani zrzeczenia się przez Pana innego prawa majątkowego. W wyniku wypłaty nie zmieni się liczba Pana udziałów, ich wartość nominalna ani zakres jego praw korporacyjnych. Łączna wysokość wypłat dokonanych przez Spółkę nie przekroczy wartości niewypłaconych zysków wypracowanych przez Pana przed Przekształceniem, wyodrębnionych na Kapitale rezerwowym.

Jak wskazano powyżej, podatkowi od spadków i darowizn podlega jedynie nabycie na podstawie tytułów enumeratywnie wymienionych w art. 1 ww. ustawy; wśród nich ustawodawca nie wymienił czynności (tytułu) opisanej we wniosku, tj. wypłaty środków odpowiadających saldu kapitału rezerwowego.

Otrzymanie środków z Kapitału rezerwowego nie będzie miało charakteru darowizny, gdyż – jak wskazał Pan we wniosku – Pana uprawnienie do ich otrzymania wynika z faktu prowadzenia przez Pana przed Przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej i wypracowania w jej ramach zysków, które nie zostały przez Pana wycofane do majątku prywatnego przed dniem Przekształcenia. Nie dojdzie zatem do wzbogacenia obdarowanego (Pana) kosztem majątku darczyńcy (Spółki). Tym samym wypłata przez Spółkę na Pana rzecz środków odpowiadających saldu Kapitału rezerwowego nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Powyższe oznacza, że z tytułu tej czynności po Pana stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od spadków i darowizn.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia nie można zgodzić się z Pańskim stwierdzeniem, że neutralność podatkowa wypłaty wynika z faktu uprzedniego opodatkowania odpowiadających jej dochodów w ramach JDG, a nie z nieodpłatnego charakteru świadczenia.

Zatem Pana stanowisko w zakresie podatku od spadków i darowizn – z powyższym zastrzeżeniem –należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r.

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.