0114-KDIP3-1.4011.788.2026.3.MK1

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

·      prawidłowe w zakresie pytania nr 1 i

·      nieprawidłowe w zakresie pytania nr 2.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 14 września 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podmiotem posiadającym siedzibę na terytorium Polski i podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (polski rezydent podatkowy). Spółka działa jako (…). Działalność Spółki polega (…).

Wnioskodawca oferuje szeroki wachlarz usług (…). Jest jednym z (…).

Wnioskodawca, w ramach procesów związanych z wspieraniem wzrostu wartości Grupy kapitałowej A (dalej: „Grupa”), do której należy Spółka oraz w celu wzmacniania zaangażowania kluczowych pracowników i zachęcania ich do realizacji celów strategicznych podjął działania zmierzające do wprowadzenia nowego mechanizmu motywacyjnego wybranych pracowników (dalej: „Program”).

Wnioskodawca będzie pełnił rolę administratora Programu. Program zbudowany został w taki sposób, że jego uczestnikami będą również, oprócz pracowników Spółki, pracownicy powiązanej spółki z siedzibą w innej jurysdykcji niż Polska (innym kraju należącym do Unii Europejskiej). Co jednak istotne, Wnioskodawca nie jest i nie będzie zobowiązany do dokonywania jakichkolwiek wypłat (z własnych środków lub środków jakiegokolwiek innego podmiotu gospodarczego) należności wynikających z uczestnictwa w Programie na rzecz pracowników tej spółki. Spółka ta pełni bowiem rolę lokalnego administratora i podmiotu mającego wypłacać świadczenia na rzecz uczestników przez nią zatrudnianych. W związku z powyższym w ramach niniejszego wniosku Wnioskodawca wnosi o uzyskanie interpretacji indywidualnej tylko i wyłącznie w odniesieniu do skutków podatkowych związanych z uczestnictwem w Programie pracowników Wnioskodawcy.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, który jest wdrażany i będzie zarządzany przez Wnioskodawcę zostały określone w regulaminie (dalej: „Regulamin”).

Wnioskodawca wskazuje, że na moment złożenia niniejszego wniosku Spółka uchwaliła Regulamin i jest na etapie organizacyjnym wdrażania Programu.

W świetle postanowień Regulaminu, Program będzie przeznaczony dla pracowników, którzy odgrywają kluczową rolę w realizacji długoterminowych celów strategicznych Grupy, w szczególności tych związanych ze wzrostem wartości, realizacją kluczowych projektów, zarządzaniem ryzykiem oraz rozwojem technologicznym. Obejmuje on strategicznie ważne role, czyli stanowiska mające istotny wpływ na wyniki finansowe, kluczowe operacje prowadzone w skali regionalnej lub globalnej, rozwój produktów, technologii lub innowacji, a także obszary związane z bezpieczeństwem, zarządzaniem ryzykiem, wsparciem prawnym oraz regulacyjnym.

Co do zasady do uczestnictwa w Programie kwalifikować się będą (potencjalnie) osoby na stanowiskach kierowniczych i wykonawczych, eksperci o kluczowych specjalizacjach, a także osoby piastujące role, które wymagają unikalnych kompetencji lub wywierające znaczący wpływ na funkcjonowanie organizacji. Przy kwalifikowaniu pracowników do programu brane będą pod uwagę indywidualne wyniki, potwierdzone realizacją celów indywidualnych lub zespołowych oraz realny wkład w projekty o znaczeniu strategicznym. Istotnym kryterium jest również zgodność z wartościami i standardami korporacyjnymi, w tym przestrzeganie zasad etycznych, brak naruszeń przepisów dotyczących zgodności lub polityk obowiązujących w Grupie, a także aktywne wspieranie kultury organizacyjnej Spółki. Dodatkowo uwzględniany będzie długoterminowy potencjał pracownika oraz znaczenie jego roli dla retencji i ciągłości operacyjnej, ze szczególnym naciskiem na specyficzne kompetencje, które są trudne do zastąpienia.

Pracownicy, którzy mogą podlegać kwalifikacji do Programu będą zatrudnieni w Spółce na umowie o pracę.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu ostateczną decyzję o kwalifikacji pracownika do Programu podejmuje komitet powołany przez Wnioskodawcę (dalej: „Komitet”) w porozumieniu z wybranymi jednostkami organizacyjnymi. Liczba i wybór pracowników, którym zostanie zaoferowany udział w Programie, a także warunki finansowe każdego uczestnika Programu, pozostają wyłącznie decyzją Spółki. Udział w Programie będzie dobrowolny.

Jak stanowi Regulamin, Pracownik wytypowany do uczestnictwa w Programie stanie się jego uczestnikiem (dalej: „Uczestnik”) poprzez zawarcie umowy regulującej uczestnictwo w Programie (dalej: „Umowa uczestnictwa”) z Wnioskodawcą.

Uczestnikom Programu przyznawane będą jednostki (dalej: „Jednostki”). Przyznanie Uczestnikowi Jednostek przez Wnioskodawcę ma wyłącznie charakter wirtualny/księgowy i jest dokonywane na potrzeby późniejszych rozliczeń. Uczestnik nie staje się właścicielem Jednostek, a Jednostki same w sobie nie są źródłem żadnych uprawnień ani zobowiązań w rozumieniu norm prawa cywilnego.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Jednostki nie stanowią i nie mogą być traktowane jako akcje lub inne papiery wartościowe, udziały w kapitale zakładowym Spółki lub jakiegokolwiek podmiotu, instrumenty finansowe lub inwestycyjne, instrumenty pochodne, prawo lub roszczenie do nabycia udziałów, udziałów kapitałowych lub jakichkolwiek instrumentów kapitałowych, ani jako prawo do udziału w jakimkolwiek programie inwestycyjnym, emerytalnym lub kapitałowym. Jednostki nie będą uprawniały Uczestnika do wykonywania jakichkolwiek praw korporacyjnych w Spółce i spółkach należących do Grupy. Jednostki mają zatem wyłącznie charakter księgowy, osiągają wartość wyłącznie w ramach Programu i nie są zbywalne po ich przyznaniu Uczestnikowi. W konsekwencji nie mogą być przedmiotem sprzedaży, darowizny, dzierżawy, dziedziczenia ani jakiejkolwiek innej formy przeniesienia na osobę trzecią lub innego Uczestnika, jak również nie mogą być obciążane zastawem lub obciążane w inny sposób. Jednocześnie mają one charakter uznaniowy, co oznacza, że nie stanowią części podstawowego wynagrodzenia, nie gwarantują przyszłych świadczeń i nie tworzą obowiązku kontynuowania Programu w kolejnych latach, a samo przydzielenie Jednostek nie daje gwarancji uzyskania jakichkolwiek korzyści w przyszłości (a tym bardziej na moment przyznania).

Wartość Jednostek jest ustalana wyłącznie na potrzeby Programu, zgodnie z metodologią określoną w Regulaminie, i nie odzwierciedla bezpośrednio wartości rynkowej, księgowej, inwestycyjnej ani kapitałowej Grupy ani żadnej z jej spółek.

Zgodnie z Regulaminem wartość pojedynczej Jednostki w ramach Programu jest ustalana w oparciu o mechanizm powiązujący wyniki finansowe Grupy z pulą środków przeznaczoną na wypłatę dla Uczestników oraz z liczbą przyznanych Uczestnikom Jednostek. Cały system działać będzie w czteroletnim okresie rozliczeniowym (dalej: „Cykl Programu”), który obejmuje cztery kolejne lata finansowe i cztery kolejne okresy rozliczeniowe (dalej każdy okres rozliczeniowy osobno jako: „Okres rozliczeniowy”) . W tym horyzoncie czasowym następuje w pierwszej kolejności zdefiniowanie poziomu bazowego wyniku operacyjnego Grupy, później porównywanie tego poziomu z rzeczywiście osiąganymi wynikami Grupy (w tym przede wszystkim w oparciu o EBITDĘ Grupy) oraz przekładanie różnicy na wartość puli środków do podziału między Uczestników, a w konsekwencji – na wartość pojedynczej Jednostki.

Punktem wyjścia dla określenia wartości Jednostki, jest mechanizm kreacji wartości, który oparty jest o różne wskaźniki i współczynniki powiązane m. in. z EBITDĄ Grupy i jej zmianami na przestrzeni lat.

Wymaga podkreślenia to, że dopiero na podstawie wyliczonej kreacji wartości wyznaczana jest pula środków przeznaczona na wypłatę należności w ramach Programu.

Kolejnym etapem jest wyznaczenie wartości pojedynczej Jednostki. W ramach Cyklu Programu każdy Uczestnik otrzymuje określoną liczbę Jednostek. Spółka, po zakończeniu pierwszego Okresu rozliczeniowego i po wyliczeniu puli środków, ustala wartość jednej Jednostki poprzez podzielenie wartości tej puli przez łączną liczbę Jednostek przyznanych wszystkim Uczestnikom w danym cyklu. W efekcie powstaje konkretna, kwotowa wartość jednej Jednostki, stanowiąca wynik przeliczenia ekonomicznej kreacji wartości na jednostkowe uprawnienia w Programie. Ta wartość jest wyrażona w dolarach amerykańskich (USD) i ma charakter referencyjny dla Cyklu Programu.

Istotne jest, że raz ustalona wartość Jednostki po pierwszym Okresie rozliczeniowym obowiązuje w kolejnych latach tego samego Cyklu Programu i nie jest na nowo przeliczana na podstawie aktualnej puli środków. Jednocześnie, zgodnie z zasadami Programu, wartość wypłaty przypadającej na jednostkę może ulegać korektom „w dół” zgodnie z mechanizmem redukcji opartym na wynikach operacyjnych Grupy (EBITDA). Oznacza to, że jeśli w kolejnym Okresie rozliczeniowym wyniki operacyjne Grupy kształtują się poniżej oczekiwanych poziomów lub nie spełniają progów ustalonych w szczegółowych zapisach dotyczących mechanizmu redukcji, Spółka stosuje odpowiednie współczynniki korekcyjne powodujące obniżenie wartości wypłaty przypadającej na Jednostkę. Celem tego mechanizmu jest zachowanie spójności pomiędzy rzeczywistą kondycją finansową Grupy a poziomem wypłat w ramach Programu.

W każdym Okresie rozliczeniowym 25% Jednostek przyznanych danemu Uczestnikowi podlega automatycznemu rozliczeniu po przyjęciu odpowiedniej uchwały Komitetu, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań przez Uczestnika. Zatem w tym momencie Uczestnik, o ile spełnione zostaną warunki określone w Regulaminie, otrzyma realne przysporzenie z tytułu uczestnictwa w Programie.

Wymaga zatem wyraźnego podkreślenia, że samo uczestnictwo w Programie nie gwarantuje Uczestnikowi jakichkolwiek świadczeń pieniężnych co do samego ich uzyskania, a tym bardziej poziomu. Dopiero w momencie rozliczenia danego Okresu rozliczeniowego kształtuje się ostateczna wysokość należności jakie Uczestnik otrzyma z tytułu uczestnictwa. Innymi słowy – przed rozliczeniem, należna kwota do wypłaty nie jest znana.

Jednostki wygasają co do zasady z chwilą ich rozliczenia (wypłaty), albo w przypadkach przewidzianych w Regulaminie, w szczególności w razie nieosiągnięcia początkowego progu wyników w pierwszym Okresie rozliczeniowym – wówczas cały cykl kończy się przedwcześnie, a wszystkie Jednostki wygasają bez prawa do wypłaty – jak również w razie wcześniejszego zakończenia Programu lub innych przewidzianych w Regulaminie zdarzeń.

Wnioskodawca raz jeszcze podkreśla, że na gruncie wdrażanych rozwiązań, w tym Regulaminu, Spółka może być zobowiązana, przy spełnieniu odpowiednich warunków, do dokonywania wypłat z tytułu Programu na rzecz Uczestników będących pracownikami Spółki. W związku z wypłatą przyszłych świadczeń, jak również w kontekście czynności wdrażania i administrowania Programem Spółka poniosła i ponosić będzie określone wydatki takie jak m. in. wypłaty dokonywane na rzecz Uczestników wynikające z rozliczenia Jednostek, koszty organizacyjne jak również wydatki na doradztwo prawne czy podatkowe.

Uzupełnienie wniosku

Uczestnictwo osób uprawnionych w Programie motywacyjnym nie wynika z zawartych z tymi osobami umów o pracę, lecz z odrębnej umowy regulującej uczestnictwo w Programie (Umowy uczestnictwa) zawieranej pomiędzy Wnioskodawcą a Uczestnikiem. Jednocześnie zatrudnienie (pozostawanie w stosunku pracy z Wnioskodawcą) stanowi warunek uczestnictwa w Programie oraz wypłaty świadczeń w jego ramach, jednakże świadczenia te nie stanowią elementu wynagrodzenia za pracę należnego na podstawie umowy o pracę ani składnika wynagrodzenia za wynik pracy pracownika.

Na pytanie: Czy uczestnictwo osób uprawnionych w Programie motywacyjnym stanowić będzie formę gratyfikacji za świadczone na rzecz Państwa w ramach umowy o pracę usługi? Odpowiedzieli Państwo, że program jest niezależnym, uznaniowym mechanizmem motywacyjnym ukierunkowanym na realizację długoterminowych celów strategicznych Grupy. Podstawą do wypłaty świadczeń związanych z Programem będzie Regulamin oraz Umowa Uczestnictwa, a nie indywidualne umowy o prace zawarte pomiędzy Spółką a Pracownikami. Samo uczestnictwo w Programie nie gwarantuje Uczestnikowi jakichkolwiek świadczeń pieniężnych co do samego ich uzyskania, a tym bardziej poziomu.

Uczestnictwo osób uprawnionych w Programie nie jest ujęte w dokumentach dotyczących stosunku pracy, takich jak regulamin pracy czy regulamin wynagradzania obowiązujące w Spółce. Zasady uczestnictwa w Programie zostały odrębnie uregulowane w Regulaminie oraz w indywidualnych Umowach uczestnictwa.

Wnioskodawca pragnie podkreślić tut. Organowi, że aby zostać zakwalifikowanym do Programu osoba uprawniona powinna zajmować stanowisko o kluczowym znaczeniu dla realizacji długoterminowych celów strategicznych Grupy (w szczególności stanowisko kierownicze lub wykonawcze, eksperckie lub wymagające unikalnych kompetencji), wykazywać istotny wpływ na wyniki finansowe, kluczowe operacje, rozwój produktów, technologii lub innowacji, a także spełniać kryteria dotyczące zgodności z wartościami i standardami korporacyjnymi, w tym brak naruszeń zasad etycznych, przepisów compliance oraz polityk obowiązujących w Grupie.

Program jest mechanizmem uznaniowym, a katalog powyższych kryteriów nie jest zamknięty.

Warunki udziału – w szczególności liczba przyznawanych Jednostek i warunki finansowe – nie są jednakowe dla wszystkich Uczestników, gdyż o kwalifikacji i parametrach uczestnictwa każdorazowo decyduje Komitet, biorąc pod uwagę różne czynniki, o których (m. in.) mowa powyżej.

Ograniczenia dla uczestników obejmują m.in. posiadanie statusu pracownika Spółki, spełnianie wymogów etycznych i compliance, brak gwarancji przyznania Jednostek ani świadczeń, a także niezbywalność Jednostek oraz ich wyłącznie wirtualny/księgowy charakter.

Jednostki przyznawane są uczestnikom nieodpłatnie, tj. Uczestnik nie ponosi żadnych kosztów ani opłat z tytułu ich przyznania, a ich zapis ma wyłącznie charakter wirtualny/księgowy dokonany na potrzeby rozliczeń w ramach Programu.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że dopiero w momencie rozliczenia danego Okresu rozliczeniowego kształtuje się ostateczna wysokość należności jakie Uczestnik otrzyma z tytułu uczestnictwa.

Realizacja Jednostek nastąpi wyłącznie poprzez rozliczenie pieniężne, tj. poprzez wypłatę świadczeń pieniężnych przez Wnioskodawcę na rzecz uczestników, przy czym Jednostki nie są wymienialne ani zbywalne.

Aby otrzymać rozliczenie pieniężne Jednostek, uczestnik Programu musi w szczególności:

a) zostać zakwalifikowany do Programu przez Komitet i zawrzeć z Wnioskodawcą Umowę uczestnictwa,

b) otrzymać Jednostki zgodnie z Regulaminem,

c) pozostawać Uczestnikiem Programu w momencie rozliczenia danego Okresu rozliczeniowego, zgodnie z postanowieniami Regulaminu.

d) dojść do podjęcia odpowiedniej uchwały Komitetu po zakończeniu danego Okresu rozliczeniowego, w wyniku której 25% przyznanych mu Jednostek podlega automatycznemu rozliczeniu i przeliczeniu na należne świadczenie pieniężne, którego wysokość ustalana jest zgodnie z mechanizmem określonym w Regulaminie, z uwzględnieniem ewentualnych korekt „w dół” wynikających z mechanizmu redukcji opartego na wynikach operacyjnych Grupy.

Uzyskanie wypłaty świadczenia wynikającego z Jednostek jest uzależnione od tego, że Uczestnik nie dopuści się poważnego naruszenia obowiązków zawodowych, prawnych lub korporacyjnych względem Grupy, do której należy Wnioskodawca, nie odejdzie dobrowolnie z Grupy A oraz jego umowa o pracę nie zostanie rozwiązana z przyczyn leżących po stronie Uczestnika.

Ponadto Wnioskodawca podkreśla, że aby świadczenie zostało wypłacone spełnione muszą zostać warunki określone w Regulaminie dotyczące kreacji wartości oraz wyników finansowych Grupy, w szczególności związane z poziomem EBITDA i innymi wskaźnikami, które warunkują powstanie puli środków przeznaczonej na wypłatę (warunki wypłaty należności zostały szczegółowo przedstawione przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego).

Pytania

1)  Czy Program, w zakresie w jakim będzie prowadził do przyznania Uczestnikom Jednostek, będzie spełniał definicję programu motywacyjnego wskazaną w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT?

2)  Czy przychody uzyskiwane przez Uczestnika z tytułu wypłaty świadczeń pieniężnych na podstawie Regulaminu dokonywanych przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem Uczestnika w Programie stanowić będą, z perspektywy Uczestnika, przychody z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych, według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o PIT i w konsekwencji czego na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego?

3)  Czy koszty związane z realizacją Programu, w szczególności koszty organizacji, obsługi oraz wypłat świadczeń pieniężnych dokonywanych na rzecz Uczestników Programu, jak również koszty doradztwa prawnego i podatkowego związanego z Programem, będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu o jakich mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

1)  Zdaniem Wnioskodawcy, Program w zakresie jakim będzie prowadził do przyznania Uczestnikom Jednostek, nie będzie spełniał definicji programu motywacyjnego wskazanej w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

2)  Zdaniem Wnioskodawcy, przychody uzyskiwane przez Uczestnika z tytułu wypłaty świadczeń pieniężnych na podstawie Regulaminu dokonywanych przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem Uczestnika w Programie stanowić będą, z perspektywy Uczestnika, przychody z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych, według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o PIT i w konsekwencji czego na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie stanowiska dotyczącego pytania nr 1

W ocenie Wnioskodawcy Program opisany w zdarzeniu przyszłym, który planuje wdrożyć Spółka, nie będzie spełniał definicji programu motywacyjnego zawartej w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

W tym miejscu wskazać należy, iż zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o PIT (ze stosunku pracy i im podobnych) lub art. 13 ustawy o PIT (z działalności wykonywanej osobiście),

2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT,

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Definicja programu motywacyjnego, o którym mowa w przywołanym wyżej art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, zawarta została w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, albo

2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT,

w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania, bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: „ustawa o obrocie”), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przy czym, zgodnie z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, przepisy ust. 11–11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W świetle powyższych przepisów przychód w podatku PIT uzyskany z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym opartym na akcjach powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji, a zatem wszelkie zdarzenia zaistniałe w ramach takiego programu, poprzedzające zbycie akcji, będą neutralne podatkowo, jeżeli dojdzie do spełnienia następujących warunków:

·      program motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej,

·      program motywacyjny będzie utworzony przez spółkę akcyjną, która ma siedzibę na terytorium UE lub EOG lub w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,

·      akcje przyznawane w ramach programu motywacyjnego to akcje spółki akcyjnej, która utworzyła ten program,

·      uczestnik programu motywacyjnego jest zatrudniony w spółce akcyjnej, która utworzyła program motywacyjny, przy czym przez „zatrudnienie” należy rozumieć uzyskiwanie od tych podmiotów świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT,

·      uczestnik programu faktycznie obejmuje/nabywa akcje: (i) bezpośrednio, lub (ii) w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub (iii) w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie, lub (iv) w wyniku realizacji innych praw majątkowych.

Na tle powyższych regulacji Wnioskodawca pragnie podkreślić, że celem Programu nie jest przyznanie Uczestnikom akcji Spółki ani bezpośrednio, ani w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie, ani innych praw majątkowych.

Wnioskodawca podkreśla, że przyznanie Uczestnikowi Jednostek przez Wnioskodawcę ma wyłącznie charakter wirtualny/księgowy i jest dokonywane na potrzeby późniejszych rozliczeń. Uczestnik nie staje się właścicielem Jednostek, a Jednostki same w sobie nie są źródłem żadnych uprawnień ani zobowiązań w rozumieniu norm prawa cywilnego. Zgodnie z Regulaminem, Jednostki:

·      nie stanowią i nie mogą być traktowane jako akcje, inne papiery wartościowe, instrumenty finansowe (w tym pochodne) ani prawa lub roszczenia do objęcia/nabycia akcji, udziałów lub innych instrumentów kapitałowych,

·      nie dają Uczestnikom żadnych praw korporacyjnych (w szczególności prawa głosu, udziału w organach, prawa do dywidendy, udziału w majątku likwidacyjnym czy innych korzyści związanych z posiadaniem akcji),

·      mają wyłącznie charakter rozliczeniowy, księgowy w ramach Programu, są niezbywalne (nie mogą być przedmiotem sprzedaży, darowizny, dzierżawy, dziedziczenia ani innego rozporządzenia lub obciążenia),

·      mają charakter całkowicie uznaniowy – nie stanowią elementu wynagrodzenia zasadniczego, nie gwarantują przyszłych świadczeń ani kontynuacji Programu, a samo ich przyznanie nie zapewnia uzyskania korzyści w przyszłości,

·      ich wartość jest ustalana wyłącznie na potrzeby Programu, zgodnie z Regulaminem, i nie odzwierciedla bezpośrednio wartości rynkowej, księgowej, inwestycyjnej czy kapitałowej Grupy lub jakiejkolwiek jej spółki.

Istotą Jednostek jest to, że stanowią jednostkę rozliczeniową – mnożnik, którego ilość, w połączeniu z określoną zgodnie z zasadami Regulaminu wartością, służy do obliczenia wysokości potencjalnego świadczenia pieniężnego (które jest dodatkowo niepewne aż do momentu automatycznego rozliczenia). Podstawą do kalkulacji świadczenia pieniężnego jest wynik finansowy Grupy w momencie określonym w Regulaminie Programu. Do tego czasu:

·      Jednostki nie mają samodzielnej wartości,

·      stanowią jedynie stan oczekiwania na ewentualną wypłatę świadczenia pieniężnego w przyszłości, uzależnioną od spełnienia warunków Programu,

·      pełnią funkcję wyłącznie kalkulacyjną – są parametrem używanym we wzorze służącym do wyliczenia świadczenia.

Powyższa charakterystyka Jednostek wskazuje, że:

·      nie spełniają przesłanek uznania ich za akcje, udziały czy inne papiery wartościowe,

·      nie spełniają przesłanek uznania ich za pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mając powyższe na względzie, Wnioskodawca stwierdza, iż Program, który zamierza wprowadzić Spółka, nie będzie spełniał definicji programu motywacyjnego wskazanej w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, gdyż nie zostaną spełnione warunki określone w tym przepisie, w szczególności Program nie przewiduje przyznawania ani obejmowania akcji przez Uczestników ani realizacji praw z instrumentów finansowych lub innych praw prowadzących do objęcia akcji.

Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie stanowiska dotyczącego pytania nr 2

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Jednocześnie art. 10 ust. 1 tej ustawy wymienia enumeratywnie źródła przychodów, w tym m.in. przychody ze stosunku pracy (pkt 1), z działalności wykonywanej osobiście (pkt 2), z pozarolniczej działalności gospodarczej (pkt 3), z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych (pkt 7), jak również przychody z innych źródeł (pkt 9).

Wnioskodawca wskazuje, że dla prawidłowej kwalifikacji podatkowej przychodu uzyskiwanego przez Uczestnika Programu z tytułu wypłaty dokonywanej w związku z realizacją Jednostek kluczowe jest ustalenie, z jakiego stosunku prawnego wynika świadczenie oraz jakie jest jego rzeczywiste źródło.

W analizowanym przypadku prawo do otrzymania środków pieniężnych w wysokości ustalonej na podstawie instrumentu rozliczeniowego w postaci Jednostek będzie wynikać wyłącznie z regulaminu Programu oraz zawartej na jego podstawie Umowy uczestnictwa, a nie z łączącej Uczestnika ze Spółką umowy zatrudnienia. Program jest skierowany do wybranych, kluczowych pracowników Spółki, przy czym o kwalifikacji do uczestnictwa będzie decydował Komitet, działający w porozumieniu z wybranymi jednostkami organizacyjnymi. Liczba i wybór pracowników, którym zostanie zaoferowany udział w Programie, a także warunki finansowe każdego Uczestnika pozostaną wyłącznie w gestii Spółki. W konsekwencji żaden pracownik nie będzie miał prawa żądać udziału w Programie ani zmiany oferowanych warunków, nawet jeśli obiektywnie spełnia kryteria uczestnictwa. Zgodnie z opisem wskazanym w stanie faktycznym, Regulamin wprost stanowi, że pracownik wytypowany do uczestnictwa w Programie przystępuje do niego dobrowolnie, otrzymuje Jednostki i staje się Uczestnikiem poprzez podpisanie Umowy uczestnictwa. Z chwilą podpisania tej umowy pracownik staje się Uczestnikiem Programu, a jego prawa i obowiązki wynikają z odrębnego stosunku prawnego o charakterze cywilnoprawnym, niezależnego od stosunku pracy.

Powyższe wnioski, zdaniem Wnioskodawcy, mają istotne znaczenie z perspektywy podatkowej. Świadczenie pieniężne, które Uczestnik będzie otrzymywał w wyniku rozliczenia Jednostek, nie jest elementem wynagrodzenia za pracę w rozumieniu art. 12 ustawy o PIT. Nie wynika bowiem ani z przepisów prawa pracy, ani z postanowień indywidualnej umowy o pracę, ani również z zakładowego systemu wynagradzania. Pracownik nie będzie posiadał roszczenia o przyznanie Jednostek z tytułu zatrudnienia: decyzja o objęciu go Programem jest całkowicie uznaniowa i należy do Spółki, podobnie jak decyzja o liczbie przyznanych Jednostek i związanych z nimi warunków finansowych. Tym samym brak jest podstaw, aby przysporzenie wynikające z Programu traktować jako świadczenie należne ze stosunku pracy, które stanowiłoby przychód pracowniczy.

Należy raz jeszcze podkreślić, że źródłem prawa do świadczenia będzie odrębna Umowa uczestnictwa, zawierana na podstawie Regulaminu. To ta umowa determinuje zasady przyznania, utrzymania, wygaśnięcia Jednostek oraz sposób i moment realizacji prawa do świadczenia pieniężnego. Będzie ona odrębnym stosunkiem obligacyjnym. W efekcie relacja pomiędzy Uczestnikiem a Spółką na gruncie Programu będzie miała charakter odrębny od stosunku pracy i nie może być, zdaniem Wnioskodawcy, utożsamiana z wypłatą wynagrodzenia lub premii pracowniczej. Przyznawanie Jednostek będzie mieć charakter uznaniowy, a Program dedykowany będzie dla wąskiej grupy osób. Liczba i wybór pracowników, którym zostanie zaoferowany udział w Programie, a także warunki finansowe każdego uczestnika Programu, pozostają wyłącznie decyzją Spółki.

Z uwagi na powyższe wypłacane w przyszłości świadczenia pieniężne na rzecz Uczestników, w ocenie Wnioskodawcy, nie będą mieścić się w definicji przychodów ze stosunku pracy, ani nie odpowiadają innym wyodrębnionym w art. 10 ust. 1 pkt 2–8 ustawy o PIT źródłom przychodów (takim jak m. in. pozarolnicza działalność gospodarcza, działalność wykonywana osobiście, kapitały pieniężne czy prawa majątkowe).

Jednocześnie wypłata świadczenia na koniec Okresu rozliczeniowego stanowić będzie niewątpliwie przysporzenie majątkowe po stronie Uczestnika – zwiększenie jego aktywów poprzez wypłatę środków pieniężnych, które powinno, zdaniem Wnioskodawcy, podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W tej sytuacji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zastosowanie powinien znaleźć art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, obejmujący przychody z tzw. „innych źródeł”. Przepis ten ma charakter subsydiarny – znajduje zastosowanie do przychodów, których nie można zakwalifikować do innych, enumeratywnie wymienionych w ustawie źródeł. W powiązaniu z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT, który wskazuje przykładowy (otwarty) katalog przychodów z innych źródeł, należy uznać, że świadczenie pieniężne z Programu powinno mieścić się właśnie w tej kategorii. Analizowane świadczenie pieniężne może zostać otrzymane (wypłacone) w związku z uczestnictwem Programie, ukształtowanym regulaminowo, a nie bezpośrednio z tytułu zatrudnienia.

Taka kwalifikacja jest zbieżna z aktualną linią interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą programów motywacyjnych opartych na technicznych jednostkach rozliczeniowych, w tym:

⎯ interpretacji indywidualnej z dnia 19 września 2025 r., znak: KDIT1.4011.555.2025.3.MN, w której organ wskazał m.in.: „W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzyma Pan jako uczestnik programu z tytułu posiadanych udziałów fantomowych, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że prawo do otrzymania środków pieniężnych w wysokości określonej na podstawie instrumentu rozliczeniowego w postaci udziałów fantomowych wynika z regulaminu tego Programu. Jest on skierowany do wybranych kluczowych pracowników i współpracowników spółki. O kwalifikacji do uczestnictwa w programie decyduje zarząd spółki, po uprzedniej zgodzie wyrażonej uchwałą wspólników, według własnego uznania biorąc pod uwagę zaangażowanie w działalność spółki, osiągnięcia w pracy czy wkład w rozwój spółki. Oznacza to, że Pana uczestnictwo w programie o charakterze motywacyjnym nie wynika z łączącego Pana ze spółką kontraktu menadżerskiego, ale odrębnej umowy, która została zawarta jako konsekwencja decyzji zarządu spółki o wyborze spośród pracowników Pana jako uczestnika tego programu. Wobec powyższego świadczenie pieniężne będzie dla Pana stanowiło przychód, który należy zakwalifikować do innych źródeł zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 analizowanej ustawy. Osiągnięte przez Pana przychody powinny być opodatkowane na zasadach ogólnych przy zastosowaniu skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

⎯ interpretacji indywidualnej z dnia 19 września 2025 r., znak: 0115-KDIT1.4011.551.2025.3.MST, w której organ stwierdził: „W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzyma Pani jako uczestnik programu z tytułu posiadanych udziałów fantomowych, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że prawo do otrzymania środków pieniężnych w wysokości określonej na podstawie instrumentu rozliczeniowego w postaci udziałów fantomowych wynika z regulaminu tego Programu. Jest on skierowany do wybranych kluczowych pracowników i współpracowników spółki. O kwalifikacji do uczestnictwa w programie decyduje zarząd spółki, po uprzedniej zgodzie wyrażonej uchwałą wspólników, według własnego uznania biorąc pod uwagę zaangażowanie w działalność spółki, osiągnięcia w pracy czy wkład w rozwój spółki. Oznacza to, że Pani uczestnictwo w programie o charakterze motywacyjnym nie wynika z łączącego Panią ze spółką stosunku pracy, ale odrębnej umowy, która została zawarta jako konsekwencja decyzji zarządu spółki o wyborze spośród pracowników Pani jako uczestnika tego programu. Wobec powyższego świadczenie pieniężne będzie dla Pani stanowiło przychód, który należy zakwalifikować do innych źródeł zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 analizowanej ustawy. Osiągnięte przez Panią przychody powinny być opodatkowane na zasadach ogólnych przy zastosowaniu skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

⎯ podobnie w interpretacji indywidualnej z dnia 19 września 2025 r., znak: 0115-KDIT1.4011.548.2025.3.AS, interpretacji indywidualnej z dnia 19 września 2025 r. znak: 0115-KDIT1.4011.549.2025.3.AS, interpretacji indywidualnej z dnia 19 września 2025 r., znak 0115-KDIT1.4011.550.2025.3.MST, w interpretacji indywidualnej z dnia 19 września 2025 r., znak: 0115-KDIT1.4011.555.2025.3.MN.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, osiągnięte przez Uczestnika Programu przychody z tytułu wypłaty świadczeń pieniężnych na podstawie Regulaminu powinny być opodatkowane na zasadach ogólnych przy zastosowaniu skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o PIT. Oznacza to, że Uczestnik, w przypadku otrzymania świadczenia pieniężnego z tytułu uczestnictwa w Programie, wykaże uzyskany przychód w rocznym zeznaniu podatkowym jako przychód z innych źródeł i obliczy podatek według obowiązującej skali podatkowej.

Wszystkie powyższe okoliczności łącznie przesądzają, w ocenie Wnioskodawcy, że świadczenie pieniężne uzyskane przez Uczestnika z tytułu posiadanych Jednostek należy kwalifikować jako przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT i opodatkowane na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 27 ust. 1 tej ustawy.

Powyższe konkluzje, mają istotne znaczenie w kontekście obowiązków podatkowych Spółki - należy podkreślić, że obowiązek poboru podatku przez płatnika, jak również pozostałe obowiązki związane z pełnieniem funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, zostały określone w przepisach ustawy o PIT. Oznacza to, że obowiązek działania w charakterze płatnika powstaje wyłącznie w przypadkach wprost przewidzianych w tej ustawie.

Skoro zatem ustawa o PIT nie nakłada na dany podmiot określonych obowiązków płatnika w odniesieniu do danego rodzaju przychodu, obowiązki takie nie mogą po jego stronie powstać.

Przepisami nakładającymi obowiązek poboru podatku w ustawie o PIT są przepisy art. 32-35, 41 oraz 42e ustawy o PIT. Zgodnie ze wskazanymi regulacjami obowiązek poboru podatku dotyczy m.in.:

·      zakładów pracy, które zobowiązane są jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy;

·      rolniczych spółdzielni produkcyjnych, które są obowiązane jako płatnicy pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od dokonywanych na rzecz członków spółdzielni lub ich domowników wypłat z tytułu dniówek obrachunkowych, udziału w dochodzie podzielnym spółdzielni, a także uzyskiwanych od spółdzielni przez te osoby zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego;

·      organów rentowych, które są obowiązane jako płatnicy pobierać zaliczki miesięczne od wypłacanych bezpośrednio przez te organy emerytur i rent, świadczeń przedemerytalnych i zasiłków przedemerytalnych, nauczycielskich świadczeń kompensacyjnych, zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego, rent strukturalnych, rent socjalnych oraz rodzicielskich świadczeń uzupełniających;

·      podmiotów wymienionych w art. 35 ustawy o PIT od przychodów wymienionych w tym przepisie;

·      podmiotów, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 ustawy o PIT;

·      podmiotów, dokonujących wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13.

Zdaniem Wnioskodawcy, regulacje powyższych przepisów ustawy o PIT nie obejmują swoim zakresem przychodów określonych w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, tj. przychodów z tzw. „innych źródeł”.

W konsekwencji, skoro przepisy dotyczące obowiązków płatnika nie przewidują poboru podatku w odniesieniu do przychodów kwalifikowanych na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT, dochody z tytułu świadczenia pieniężnego wypłacanego przez Wnioskodawcę na rzecz Uczestnika w związku z realizacją Programu podlegają tzw. samoopodatkowaniu przez Uczestników Programu. Oznacza to, że Uczestnicy powinni samodzielnie wykazać i rozliczyć te dochody w rocznym zeznaniu podatkowym. Tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły z tego tytułu żadne obowiązki związane z pełnieniem funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

• tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
• obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

·      określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·      określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników mają obowiązki o charakterze informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także podmiotów, które nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.

Zgodnie z art. 39 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów.

Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik na skutek otrzymania określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też innych nieodpłatnych świadczeń), jak również na skutek określonego zdarzenia powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje określone przysporzenie majątkowe.

Artykuł 10 ust. 1 analizowanej ustawy zawiera katalog źródeł, z których mogą być osiągane przychody podlegające opodatkowaniu. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

·      stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

·      inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in.:

·      przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (pkt 10).

W myśl zaś art. 20 ust. 1 ww. ustawy:

W pierwszej kolejności należy odnieść się do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podmiotem posiadającym siedzibę na terytorium Polski i podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia. W ramach procesów związanych z wspieraniem wzrostu wartości Grupy kapitałowej, do której należy Spółka oraz w celu wzmacniania zaangażowania kluczowych pracowników i zachęcania ich do realizacji celów strategicznych podjęli Państwo działania zmierzające do wprowadzenia nowego mechanizmu motywacyjnego wybranych pracowników (dalej: „Program”). Będą Państwo pełnić rolę administratora Programu. Państwa zapytania dotyczą tylko i wyłącznie skutków podatkowych związanych z uczestnictwem w Programie Państwa pracowników. Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, który jest wdrażany i będzie zarządzany przez Państwa zostały określone w regulaminie. Uczestnikom Programu przyznawane będą Jednostki. Przyznanie Uczestnikowi Jednostek przez Państwa ma wyłącznie charakter wirtualny/księgowy i jest dokonywane na potrzeby późniejszych rozliczeń. Uczestnik nie staje się właścicielem Jednostek, a Jednostki same w sobie nie są źródłem żadnych uprawnień ani zobowiązań w rozumieniu norm prawa cywilnego. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Jednostki nie stanowią i nie mogą być traktowane jako akcje lub inne papiery wartościowe, udziały w kapitale zakładowym Spółki lub jakiegokolwiek podmiotu, instrumenty finansowe lub inwestycyjne, instrumenty pochodne, prawo lub roszczenie do nabycia udziałów, udziałów kapitałowych lub jakichkolwiek instrumentów kapitałowych, ani jako prawo do udziału w jakimkolwiek programie inwestycyjnym, emerytalnym lub kapitałowym. Jednostki nie będą uprawniały Uczestnika do wykonywania jakichkolwiek praw korporacyjnych w Spółce i spółkach należących do Grupy. Jednostki mają zatem wyłącznie charakter księgowy, osiągają wartość wyłącznie w ramach Programu i nie są zbywalne po ich przyznaniu Uczestnikowi. W konsekwencji nie mogą być przedmiotem sprzedaży, darowizny, dzierżawy, dziedziczenia ani jakiejkolwiek innej formy przeniesienia na osobę trzecią lub innego Uczestnika, jak również nie mogą być obciążane zastawem lub obciążane w inny sposób. Jednostki mają charakter uznaniowy, co oznacza, że nie stanowią części podstawowego wynagrodzenia, nie gwarantują przyszłych świadczeń i nie tworzą obowiązku kontynuowania Programu w kolejnych latach, a samo przydzielenie Jednostek nie daje gwarancji uzyskania jakichkolwiek korzyści w przyszłości (a tym bardziej na moment przyznania). Wartość Jednostek jest ustalana wyłącznie na potrzeby Programu, zgodnie z metodologią określoną w Regulaminie, i nie odzwierciedla bezpośrednio wartości rynkowej, księgowej, inwestycyjnej ani kapitałowej Grupy ani żadnej z jej spółek. Jednostki wygasają co do zasady z chwilą ich rozliczenia (wypłaty), albo w przypadkach przewidzianych w Regulaminie, w szczególności w razie nieosiągnięcia początkowego progu wyników w pierwszym Okresie rozliczeniowym – wówczas cały cykl kończy się przedwcześnie, a wszystkie Jednostki wygasają bez prawa do wypłaty – jak również w razie wcześniejszego zakończenia Programu lub innych przewidzianych w Regulaminie zdarzeń. Realizacja Jednostek nastąpi wyłącznie poprzez rozliczenie pieniężne.

Program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia zatem przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – Uczestnicy nie uzyskują od Spółki akcji, ani bezpośrednio ani poprzez realizację Jednostek. Nie jest spełniony warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy zgodnie, z którym podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej. Stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w sprawie. Tym samy stanowisko Państwa do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia kwalifikacji przychodów uzyskiwanych przez Uczestnika z tytułu wypłaty świadczeń pieniężnych na podstawie Regulaminu w związku z uczestnictwem w Programie do odpowiedniego źródła przychodów oraz ciążących na Spółce obowiązków płatnika.

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Z analizy sprawy wynika natomiast, że:

·      Państwa Spółka, w ramach procesów związanych z wspieraniem wzrostu wartości Grupy kapitałowej, do której należy Spółka oraz w celu wzmacniania zaangażowania kluczowych pracowników i zachęcania ich do realizacji celów strategicznych podjął działania zmierzające do wprowadzenia nowego mechanizmu motywacyjnego wybranych pracowników („Program”).

·      Państwa Spółka pełni rolę lokalnego administratora i podmiotu mającego wypłacać świadczenia na rzecz uczestników przez nią zatrudnianych;

·      Zatrudnienie (pozostawanie w stosunku pracy z Państwa Spółką) stanowi warunek uczestnictwa w Programie;

·      W świetle postanowień Regulaminu, Program będzie przeznaczony dla pracowników, którzy odgrywają kluczową rolę w realizacji długoterminowych celów strategicznych Grupy, w szczególności tych związanych ze wzrostem wartości, realizacją kluczowych projektów, zarządzaniem ryzykiem oraz rozwojem technologicznym. Obejmuje on strategicznie ważne role, czyli stanowiska mające istotny wpływ na wyniki finansowe, kluczowe operacje prowadzone w skali regionalnej lub globalnej, rozwój produktów, technologii lub innowacji, a także obszary związane z bezpieczeństwem, zarządzaniem ryzykiem, wsparciem prawnym oraz regulacyjnym;

·      Przy kwalifikowaniu pracowników do programu brane będą pod uwagę indywidualne wyniki, potwierdzone realizacją celów indywidualnych lub zespołowych oraz realny wkład w projekty o znaczeniu strategicznym. Istotnym kryterium jest również zgodność z wartościami i standardami korporacyjnymi, w tym przestrzeganie zasad etycznych, brak naruszeń przepisów dotyczących zgodności lub polityk obowiązujących w Grupie, a także aktywne wspieranie kultury organizacyjnej Spółki. Dodatkowo uwzględniany będzie długoterminowy potencjał pracownika oraz znaczenie jego roli dla retencji i ciągłości operacyjnej, ze szczególnym naciskiem na specyficzne kompetencje, które są trudne do zastąpienia;

·      Liczba i wybór pracowników, którym zostanie zaoferowany udział w Programie, a także warunki finansowe każdego uczestnika Programu, pozostają wyłącznie decyzją Spółki;

·      Program stanowi mechanizm motywacyjny dla wybranych pracowników Spółki.

·      Zgodnie z Regulaminem wartość pojedynczej Jednostki w ramach Programu jest ustalana w oparciu o mechanizm powiązujący wyniki finansowe Grupy z pulą środków przeznaczoną na wypłatę dla Uczestników oraz z liczbą przyznanych Uczestnikom Jednostek.

Niewątpliwie z powyższego wynika, że wskazane świadczenie pieniężne pozostaje w związku prawnym i faktycznym z istniejącym stosunkiem pracy między Państwa spółką a Państwa pracownikami i ma swoje źródło w łączącym Państwa z pracownikiem stosunku pracy. Państwa Spółka, m.in. w celu wzmacniania zaangażowania kluczowych pracowników i zachęcania ich do realizacji celów strategicznych podjęła działania zmierzające do wprowadzenia nowego mechanizmu motywacyjnego wybranych pracowników („Program”). Pozostawanie w stosunku pracy z Państwa Spółką również stanowi warunek uczestnictwa w Programie. Przychody uzyskiwane przez Uczestnika z tytułu wypłaty świadczeń pieniężnych z realizacji Jednostek należy zatem zakwalifikować do źródła przychodów jakim jest stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Państwa Spółka jako pracodawca będzie miała obowiązki płatnika, tj. obowiązek obliczenia, pobrania i wpłacenia zaliczki na podatek dochodowy, o których mowa w art. 32 ww. ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.