0114-KDIP3-1.4011.723.2026.1.AK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pan polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest Pan pracownikiem A. sp. z o.o. – polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której spółką dominującą (posiadającą bezpośrednio większość udziałów/głosów) w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości jest spółka B. z siedzibą w (...) Stanach Zjednoczonych (USA).

Spółka dominująca jest spółką akcyjną i prowadzi działalność w zakresie dostarczania oprogramowania do analizy biznesowej oraz wizualizacji danych dla firm. Uczestniczy Pan w programie motywacyjnym utworzonym przez spółkę dominującą (B.) z USA w dniu 4 września 2013 r. na podstawie dokumentu „(...)”.

Program ten stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy (stockholders) spółki dominującej. Decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego została podjęta przez akcjonariuszy spółki dominującej w formie uchwały zatwierdzającej ten program.

Został Pan objęty Programem RSU i podpisał dokumenty dotyczące uczestnictwa bezpośrednio ze spółką amerykańską (organizatorem programu). Prawo do uczestnictwa w programie motywacyjnym nie wynika bezpośrednio z umowy o pracę zawartej z polskim pracodawcą, lecz z dokumentów programu ustanowionego przez spółkę z USA. Polska spółka (pracodawca) nie ponosi kosztów tego programu (ciężar ekonomiczny leży po stronie spółki z USA).

Został Pan objęty opisanym programem motywacyjnym dnia 6 sierpnia 2021 roku. W ramach opisanego programu motywacyjnego przyznano Panu jednostki Restricted Stock Units (RSU), które stanowią warunkowe, niezbywalne prawo do nieodpłatnego otrzymania akcji spółki dominującej po spełnieniu określonych warunków (przede wszystkim pozostawania w zatrudnieniu przez określony czas – tzw. vesting). Otrzymane jednostki RSU nie stanowią papierów wartościowych ani instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – stanowią one inne prawo majątkowe, o którym mowa w art. 24 ust. 11a ustawy o PIT.

W momencie przyznania RSU nie było możliwe ustalenie ich obiektywnej wartości rynkowej ponieważ prawa te miały charakter warunkowy, były uzależnione od spełnienia warunków programu. Same jednostki RSU nie są w żaden sposób zbywalne na rzecz podmiotów trzecich.

W wyniku realizacji jednostek RSU (vesting) w latach podatkowych (2022-2025) nabył Pan nieodpłatnie akcje spółki amerykańskiej. W kolejnym kroku dokonał Pan odpłatnego zbycia (sprzedaży) części tych akcji na giełdzie. W latach poprzednich, w dacie nabycia akcji (vestingu), wykazując nadmierną ostrożność procesową, wykazał Pan przychód podatkowy w dacie ich nabycia jako przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych wg skali podatkowej (32%, wykazany w zeznaniu PIT-37).

Następnie, przy sprzedaży części tych akcji, wykazał Pan transakcję w PIT-38, przyjmując za koszt uzyskania przychodu wartość zadeklarowaną wcześniej w PIT-37. Powziął Pan informację, że dotychczasowe rozliczenie było dla niego niekorzystne, ponieważ samo objęcie akcji w ramach opisanego programu motywacyjnego spółki dominującej z USA jest w dacie vestingu neutralne podatkowo. Niniejszy wniosek ma na celu potwierdzenie, że w latach podatkowych 2022 - 2025, jedynym momentem powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu jest moment odpłatnego zbycia (sprzedaży) akcji, co pozwoli Panu na zastosowanie korzystniejszych i w pełni zgodnych z ustawą o PIT zasad opodatkowania oraz skorygowanie dotychczasowych rozliczeń za lata ubiegłe.

Pytania

1. Czy przyznanie jednostek Restricted Stock Units (RSU) w ramach opisanego programu motywacyjnego skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w szczególności jako przychodu ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2. Czy objęcie akcji spółki amerykańskiej w wyniku realizacji jednostek RSU (vesting) skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w szczególności jako przychodu ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

3. Czy w przedstawionym stanie faktycznym, przy spełnieniu warunków określonych w art. 24 ust. 11–11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód podlegający opodatkowaniu powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji i stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 tej ustawy, opodatkowany zgodnie z art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, w przedstawionym stanie faktycznym przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych nie powstaje ani w momencie przyznania jednostek RSU, ani w momencie ich realizacji (tj. objęcia akcji), lecz dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego podatnik obejmuje lub nabywa akcje spółki, dochód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Program, w którym Pan uczestniczy, spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, ponieważ został ustanowiony przez spółkę dominującą będącą spółką akcyjną, zatwierdzony przez jej akcjonariuszy, jest programem motywacyjnym oraz prowadzi do objęcia akcji tej spółki przez osoby uprawnione. Dodatkowo należy wskazać, że świadczenie w postaci akcji nie jest przyznawane bezpośrednio przez Pana pracodawcę, lecz przez spółkę dominującą, która jest odrębnym podmiotem. Pracodawca nie ma wpływu na zasady funkcjonowania programu ani na przyznanie świadczeń. W konsekwencji brak jest podstaw do uznania, że przychód powstaje ze stosunku pracy. W konsekwencji przyznanie RSU nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego, objęcie akcji w wyniku realizacji RSU nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego, a opodatkowaniu podlega dopiero dochód uzyskany ze sprzedaży akcji jako przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy. W związku z powyższym uważa Pan, że zaprezentowane stanowisko jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy:

Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

W rozpatrywanym stanie faktycznym, jest Pan zatrudniony na podstawie umowy o pracę w polskiej spółce. Pracodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której spółką dominującą (jednostką macierzystą) jest korporacja z siedzibą w USA. Uczestniczył Pan w programie motywacyjnym, utworzonym przez spółkę amerykańską na podstawie stosownej uchwały walnego zgromadzenia jej akcjonariuszy. Program polegał na nieodpłatnym przyznawaniu pracownikom jednostek RSU (Restricted Stock Units), które po spełnieniu warunku pozostawania w zatrudnieniu w ramach Grupy były konwertowane na akcje spółki amerykańskiej. Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.

W opisanych okolicznościach faktycznych należy uznać, że spełnione są przesłanki uznania Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy, bowiem:

• Program jest adresowany do wszystkich pracowników Spółki (w tym do Pana jako pracownika tej Spółki, a więc osoby uzyskującej od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych);
• Program motywacyjny został zatwierdzony przez spółkę amerykańską uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• Spółka amerykańska jest spółką akcyjną;
• Spółką dominującą (jednostką macierzystą) jest korporacja z siedzibą w USA,
• Spółka amerykańska ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;
• Pan jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Programu, nabył nieodpłatnie jednostki RSU – które stanowią warunkowe, niezbywalne prawo do nieodpłatnego otrzymania akcji spółki dominującej po spełnieniu określonych warunków. W momencie przyznania RSU nie było możliwe ustalenie ich obiektywnej wartości rynkowej, same jednostki RSU nie są w żaden sposób zbywalne na rzecz podmiotów trzecich;
• następnie w wyniku realizacji praw z RSU, nabył Pan nieodpłatnie na własność akcje spółki amerykańskiej.

Pana wątpliwości dotyczą ustalenia momentu w którym po Pan stronie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jak również ustalenie źródła do jakiego winien Pan zakwalifikować uzyskany przychód.

Z samego posiadania jednostek RSU nie płyną więc dla Pana żadne korzyści, a tym samym nabycie warunkowego, niezbywalnego prawa do nabycia w przyszłości akcji spółki amerykańskiej nie spowodowało powstania przychodu po Pana stronie.

Kolejnym zdarzeniem jest realizacja uprawnień z przyznanych Panu RSU poprzez otrzymanie akcji Spółki zagranicznej. Nieodpłatne uzyskanie akcji jest niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu.

Jednak jak już wskazano powyżej, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pana przychód z tytułu faktycznego objęcia akcji spółki amerykańskiej w wyniku realizacji praw z RSU powstanie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Wskazał Pan, że nabył akcje w wyniku realizacji programu w latach 2022-2025 a następnie dokonał ich odpłatnego zbycia. Oznacza to, że rozliczenie przychodu powinno nastąpić w zeznaniach PIT‑38 za te lata, w których faktycznie doszło do sprzedaży akcji.

Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:

Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

A zatem prawidłowo ocenił Pan kwestię momentu powstania przychodu z tytułu świadczeń wynikających ze zdarzenia związanego z uczestnictwem w opisanym Programie (realizacji RSU).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.