0114-KDIP3-1.4011.706.2026.5.EC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 8 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnił go Pan pismem z 5 sierpnia 2026 r. (wpływ 5 sierpnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Chciałby Pan wnieść aportem na pokrycie kapitału akcyjnego wraz z innymi wspólnikami spółki A (polska spółka z o.o. będąca polskim rezydentem podatkowym) do prostej spółki akcyjnej (P.S.A., polski rezydent podatkowy z siedzibą w Polsce) 100% udziałów i otrzymać w zamian akcje prostej spółki akcyjnej odpowiadające ilości udziałów spółki wnoszonych do PSA. tj., jeśli wnosi Pan 40% udziałów sp. z o.o. dostaje Pan 40% akcji P.S.A. w zamian. Inni wspólnicy analogicznie wnosząc 11% udziałów w spółce A otrzymują 11% akcji w PSA. Udziały zostaną wniesione jedną transakcją. PSA uzyska w ten sposób bezwzględną większość głosów w spółce A. Transakcja odbędzie się bez przekazywania środków pieniężnych. Pozostali wspólnicy to członkowie rodziny, którzy otrzymali udziały w drodze darowizny. Działanie nie jest podyktowane oszczędnością podatkową, gdyż nie dochodzi na poziomie wspólników do osiągnięcia korzyści podatkowej.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Prosta spółka akcyjna zostanie założona w tym roku.

Będzie Pan jedynym założycielem Prostej spółki akcyjnej.

Ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów przekazanych przez wspólników do Prostej Spółki Akcyjnej nie przewyższa wartości rynkowej wydanych w zamian przez Prostą Spółkę Akcyjną akcji. Wartość udziałów wnoszonych aportem będzie równa wartości otrzymanych akcji.

PSA nabędzie od Pana (jedynego wspólnika spółki z o.o.) 100% udziałów i w zamian obejmie Pan 100% akcji prostej spółki akcyjnej. Wymiana nie obejmuje zapłaty w gotówce ani przelewem.

W wyniku wniesienia tylko przez Pana udziałów spółka nabywająca (Prosta Spółka Akcyjna) uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały będą przedmiotem aportu (Spółka z o.o.).

Będzie to jedna transakcja (aport przy zawiązaniu prostej spółki akcyjnej).

Jest Pan większościowym wspólnikiem (89% udziałów) oraz polskim rezydentem podatkowym w spółce z o.o., która jest polskim rezydentem podatkowym. Chciałby Pan wnieść wszystkie posiadane przez Pana udziały do prostej spółki akcyjnej na pokrycie kapitału zakładowego, która zostanie zawiązana w późniejszym terminie w zamian za 100% jej akcji. Udziały zostaną wniesione jedną transakcją. Wartość udziałów zostanie ustalona na wartość rynkową.

Pytania (ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.  Czy w związku z opisaną wyżej transakcją będzie Pan zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego z tytułu zbycia udziałów?

2.  Czy prosta spółka akcyjna będzie zobligowana do zapłacenia podatku z tytułu nabycia udziałów?

3.  Czy prosta spółka akcyjna jest spółką akcyjna w interpretowaniu załącznika nr 3?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 oraz pytanie nr 3 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. Na pytanie nr 2 i 3 w zakresie podatku od dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

W Pana opinii zgodnie z Interpretacją Ogólną NR. DD5.8203.2.2024, oraz art. 24 ust. 8B pkt 1 ustawy o PIT nie będzie Pan zobligowany do zapłaty podatku dochodowego z tytułu zbycia pakietu większościowego w spółce z o.o. w związku z wymianą udziałów.

Na podstawie wyżej wymienionej interpretacji ogólnej oraz art. 12 ust. 11 pkt. 1 ustawy CIT prosta spółka akcyjna nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego z tytułu nabycia udziałów w spółce zoo.

Prosta spółka akcyjna jest podmiotem wymienionym w załączniku numer 3.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Po myśli art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy:

Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie jednak z art. 24 ust. 8a cyt. ustawy:

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ww. ustawy:

W myśl natomiast przepisu art. 24 ust. 8c analizowanej ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 przywołanej ustawy:

Z wniosku wynika, że jest Pan większościowym wspólnikiem (89% udziałów) oraz polskim rezydentem podatkowym w Spółce z o.o., która jest polskim rezydentem podatkowym. Chciałby Pan wnieść wszystkie posiadane przez Pana udziały do prostej spółki akcyjnej na pokrycie kapitału zakładowego, która zostanie zawiązana w późniejszym terminie w zamian za 100% jej akcji. Udziały zostaną wniesione jedną transakcją. Wymiana nie obejmuje zapłaty w gotówce ani przelewem. Wartość udziałów zostanie ustalona na wartość rynkową.

Ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów przekazanych przez wspólników do Prostej Spółki Akcyjnej nie przewyższa wartości rynkowej wydanych w zamian przez Prostą Spółkę Akcyjną akcji. Wartość udziałów wnoszonych aportem będzie równa wartości otrzymanych akcji.

W wyniku wniesienia tylko przez Pana udziałów spółka nabywająca (Prosta Spółka Akcyjna) uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały będą przedmiotem aportu (Spółka z o.o.).

Działanie nie jest podyktowane oszczędnością podatkową.

Przepis art. 24 ust. 8b omawianej ustawy odnosi się w swej dyspozycji do stosowania art. 24 ust. 8a tej ustawy, tj. regulacji dotyczącej sytuacji nabywania przez spółkę od wspólnika innej spółki udziałów tej innej spółki oraz przekazywania temu wspólnikowi w zamian za te udziały własnych udziałów.

Z literalnego brzmienia art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że stosowanie ust. 8a jest ograniczone. Artykuł ten wyłącza bowiem stosowanie art. 24 ust. 8a w zakresie neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów m. in. w przypadku, gdy nie jest spełniony warunek, że spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Art. 24 ust. 8b ww. ustawy nakazuje odwołać się do załącznika nr 3 do ustawy w celu ustalenia rodzajów spółek (podmiotów), które w transakcji wymiany mają brać udział, aby można było zastosować przepis art. 24 ust. 8a ww. ustawy.

Z załącznika nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowiącego listę podmiotów, do których zastosowanie mają art. 23 ust. 1 pkt 38c i art. 24 ust. 8a i 8b ww. ustawy, wynika, że zakresem podmiotowym przy wymianie udziałów objęte zostały spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (poz. 29).

Podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia rozpatrywanej sprawy ma zatem ustalenie, czy prosta spółka akcyjna może być podmiotem , o którym mowa w art. 24 ust. 8b ww. ustawy. Przepis art. 24 ust. 8b ww. ustawy w związku z załącznikiem nr 3 do ustawy wyraźnie stanowi, że art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie do spółki utworzonej według prawa polskiego, określonej m.in. jako spółka akcyjna.

Ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655) wprowadzono zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.). Zgodnie z nowelizacją wśród spółek kapitałowych wymieniony jest nowy podmiot: prosta spółka akcyjna.

Równocześnie w ustawie Kodeks spółek handlowych do Tytułu III Spółki kapitałowe dodany został Dział Ia poświęcony prostej spółce akcyjnej.

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: KSH):

Stosownie do art. 4 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych:

Prosta spółka akcyjna to nowa odrębna forma prawna przedsiębiorstwa. Prosta spółka akcyjna nie jest tożsama ze spółką akcyjną. Są to odrębne byty prawne. Oznacza to, że prosta spółka akcyjna nie może być uczestnikiem transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Prosta spółka akcyjna nie została wymieniona w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem brak jest podstaw do stwierdzenia, że może ona być podmiotem uczestniczącym w transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 24 ust. 8a ww. ustawy. Skoro przepis ten odnosi się do spółek akcyjnych i spółek z o.o., to nie można zakresu podmiotowego tego przepisu rozciągać także na proste spółki akcyjne. Zatem w omawianej sprawie w ogóle nie można zastosować art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wniosek ten można wyprowadzić także z analizy zapisów prawa wspólnotowego.

Artykuł 1 Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego wskazuje:

Art. 3 Dyrektywy w lit. a) stanowi, że:

W załączniku tym pod lit. u) wymienione zostały:

Zatem Dyrektywa, której implementacją są art. 24 ust. 8a i 8b również nie wymienia prostej spółki akcyjnej.

Gdyby ustawodawca chciał objąć przepisem art. 24 ust. 8a prostą spółkę akcyjną to zawarł by taki zapis w załączniku nr 3 do ustawy.

W opisanej sprawie dochodzi do wymiany akcji spółki z o.o. na udziały prostej spółki akcyjnej.

Tym samym warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 8b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zostanie spełniony.

Z uwagi na powyższe okoliczności analizie nie podlegają pozostałe przesłanki wymienione w art. 24 ust. 8b pkt 2 – 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem transakcja, w ramach której prosta spółka akcyjna nabędzie od Pana akcje Spółki z o.o., w ramach której prosta spółka akcyjna nabędzie 100% udziałów w spółce z o.o., nie będzie stanowiła wymiany udziałów neutralnej podatkowo, określonej w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.

Jednakże sam art. 24 ust. 8b ww. ustawy nie odbiera przymiotu wymiany udziałów – poprzez sam fakt odwołania się do art. 24 ust. 8a tej ustawy. Oznacza to że transakcja niespełniająca warunków pozwalających na utrzymanie neutralności podatkowej, w dalszym ciągu traktowana będzie jak wymiana udziałów, ale podlegająca opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W analizowanej sprawie, dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wystąpi, przyjmując zawarte w opisie sprawy wskazanie, że nie występuje różnica pomiędzy wartościami rynkowymi „wymienianych” akcji i udziałów i transakcja nie będzie wiązała się z jakimikolwiek dodatkowymi rozliczeniami pieniężnymi.

W związku z transakcją wniesienia przez Pana akcji spółki z o.o. do prostej spółki akcyjnej w zamian za udziały tej spółki po Pana stronie powstanie przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Po myśli art. 30b ust. 2 pkt 5 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do wskazanego wyżej art. 22 ust. 1e:

Reasumując w przypadku objęcia przez Pana udziałów w prostej spółce akcyjnej po Pana stronie nie wystąpi przychód podatkowy, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Powstanie jednak przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 cyt. ustawy. Opodatkowaniu podlegał będzie dochód ustalony na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 5 cyt. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.