0114-KDIP3-1.4011.701.2026.3.MK1

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 13 sierpnia 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej także jako: „A” lub „Wnioskodawca”) jest (…) działającym w formie spółki akcyjnej, świadczącym usługi (…). Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. A. jest spółką publiczną, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Wnioskodawca funkcjonuje w ramach grupy kapitałowej obejmującej również spółki zależne, wobec których A. posiada status jednostki dominującej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wnioskodawcę obowiązują regulacje właściwe dla sektora (…), w tym Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi oraz doprecyzowujące ją Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego z dnia 27 czerwca 2016 r. dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń.

W szczególności Wnioskodawcę obowiązują regulacje związane z kształtowaniem wynagrodzeń, w tym wynagrodzenia zmiennego osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka A, wynikające z przepisów prawa krajowego i unijnego właściwych dla sektora (…). W tym zakresie szczególne znaczenie mają regulacje CRD IV i CRD V, wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące polityki wynagrodzeń, ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

Regulacje te wymagają, aby polityka wynagrodzeń A, w szczególności w odniesieniu do osób mających istotny wpływ na profil ryzyka A. (dalej także jako: „MRT”), wspierała ostrożne i stabilne zarządzanie A., uwzględniała ryzyko związane z prowadzoną działalnością oraz odpowiednio kształtowała zmienne składniki wynagrodzenia. W tym kontekście zasady wynagradzania zmiennego MRT powinny umożliwiać powiązanie części wynagrodzenia zmiennego z instrumentami odzwierciedlającymi wartość A. jako emitenta; w przypadku A, jako spółki publicznej, instrumentem takim mogą być rzeczywiste akcje A. Na moment sporządzenia niniejszego wniosku w A. funkcjonują już rozwiązania z zakresu wynagradzania zmiennego adresowane do osób zidentyfikowanych jako MRT. Rozwiązania te opierają się obecnie na modelu wykorzystującym akcje fantomowe jako instrument stosowany w ramach wynagrodzenia zmiennego dla tej kategorii osób. Jednocześnie A. planuje wdrożenie nowego programu motywacyjno-retencyjnego o charakterze powszechnym i dobrowolnym, opartego na rzeczywistych akcjach A, skierowanego do ogółu pracowników A. oraz spółek zależnych, a równolegle zamierza zmienić dotychczasowy program dla MRT w taki sposób, aby docelowo również opierał się na akcjach rzeczywistych A. oraz funkcjonował według zasad analogicznych do zasad przyjętych dla nowego programu powszechnego, z uwzględnieniem odmienności wynikających z bezwzględnie obowiązujących regulacji właściwych dla osób MRT. Dodatkowo program dla MRT ma objąć kluczowych pracowników niebędących MRT, wskazanych przez Zarząd A. jako uprawnionych do uczestnictwa (dalej także jako „Kluczowi Pracownicy”).

Planowane rozwiązania obejmują zatem:

1) program motywacyjno-retencyjny dla osób zidentyfikowanych jako mające istotny wpływ na profil ryzyka A. oraz Kluczowych Pracowników (dalej także jako: „Program dla MRT”),

2) nowy, powszechny i dobrowolny program motywacyjno-retencyjny dla pozostałych pracowników A. i spółek zależnych (dalej także jako: „Program Powszechny”).

Dla potrzeb niniejszego wniosku oba wskazane rozwiązania będą dalej łącznie określane jako: „Programy”.

W ramach Programów akcje A. będą wykorzystywane jako instrument służący realizacji określonych celów z zakresu polityki wynagrodzeń, motywowania i retencji. W przypadku Programu dla MRT akcje będą stanowiły niepieniężny element wynagrodzenia zmiennego, którego stosowanie pozostaje związane z regulacjami właściwymi dla sektora (…) dotyczącymi osób mających istotny wpływ na profil ryzyka A. W przypadku Programu Powszechnego akcje dodatkowe będą przyznawane po spełnieniu warunków zatrudnienia oraz utrzymania inwestycji w akcje A, a więc jako świadczenie związane z długoterminowym pozostawaniem uczestnika w relacji zatrudnienia z A. lub spółką zależną należącą do grupy kapitałowej A.

Celem wdrożenia Programów jest w szczególności:

• zwiększenie identyfikacji uczestników z A. oraz grupą kapitałową A,
• wzmocnienie długoterminowego zaangażowania uczestników w działalność A,
• zwiększenie atrakcyjności A. jako pracodawcy,
• zwiększenie stabilności zatrudnienia,
• budowanie długoterminowego zainteresowania uczestników wartością A. i wynikami jego działalności,
• w odniesieniu do Programu dla MRT - zapewnienie, aby instrument stosowany w ramach wynagrodzenia zmiennego uwzględniał wymogi właściwe dla sektora (…) oraz wspierał ostrożne i stabilne zarządzanie A.

Program dla MRT

Program dla MRT ma obejmować osoby, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka A, w tym członków zarządu A. oraz inne osoby kwalifikowane do tej kategorii zgodnie z regulacjami obowiązującymi w sektorze (…)oraz metodologią identyfikacji przyjętą przez A, jak również Kluczowych Pracowników. Osoby objęte Programem dla MRT otrzymują od A. wynagrodzenie stanowiące przychód, o którym mowa w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Program dla MRT ma stanowić zmodyfikowaną wersję dotychczas funkcjonującego w A. rozwiązania w zakresie wynagrodzenia zmiennego tej kategorii osób.

Zasadnicza zmiana ma polegać na zastąpieniu dotychczasowego instrumentu opartego na akcjach fantomowych rozwiązaniem opartym na akcjach rzeczywistych A. oraz na zbliżeniu mechaniki Programu dla MRT do zasad obowiązujących w Programie Powszechnym, przy zachowaniu odrębności wymaganych przez przepisy regulujące zasady wynagradzania osób MRT. Dodatkowo do Kluczowych Pracowników nie będzie miała zastosowania część regulacji właściwych zgodnie z przepisami prawa wyłącznie dla MRT, jak np. przepisy o retencji obowiązkowej i dobrowolnej, o odroczeniu części wynagrodzenia.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu dla MRT będą regulowane przez dokumenty wewnętrzne A, w szczególności:

• Zasady systemu zmiennego wynagradzania dla kadry zarządzającej - uczestnicy niebędący członkami Zarządu/Rady Nadzorczej,
• Zasady systemu zmiennego wynagradzania dla członków Zarządu,
• Politykę wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Zarządu A. Spółka Akcyjna.

Powyższe dokumenty, wraz z innymi właściwymi aktami wewnętrznymi A. odnoszącymi się do zasad wynagradzania, stanowią wewnętrzną podstawę funkcjonowania wynagrodzenia zmiennego dla osób objętych reżimem MRT. A. dopuszcza techniczną modyfikację nazw lub zakresu tych dokumentów, przy założeniu, że nie wpłynie to na istotę opisanego zdarzenia przyszłego.

Powyższe regulacje wewnętrzne dotyczące systemu wynagrodzeń zmiennych dla osób objętych reżimem MRT wdrażają postanowienia polskich i europejskich aktów prawnych regulujących kwestie wynagradzania kluczowych osób w sektorze (…). Na dzień sporządzania niniejszego wniosku należą do nich w szczególności:

• Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi („CRD IV”);
• Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/878 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2013/36/UE („CRD V”);
• ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe;
• rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach;
• wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń na mocy dyrektywy 2013/36/UE;
• inne właściwe akty prawa unijnego i krajowego odnoszące się do zasad identyfikacji osób mających istotny wpływ na profil ryzyka instytucji oraz do kształtowania polityki wynagrodzeń w (…).

Planowana modyfikacja modelu wynagradzania osób MRT polega na wykorzystaniu rzeczywistych akcji A. jako instrumentu stosowanego w ramach wynagrodzenia zmiennego tej kategorii osób. Rozwiązanie to ma być wdrożone z uwzględnieniem wymogów właściwych dla sektora (…) oraz ram wynikających z rozporządzenia dotyczącego polityki wynagrodzeń w (…) i wytycznych EBA, w szczególności w zakresie powiązania wynagrodzenia zmiennego z wynikami, ryzykiem oraz długoterminowym interesem A. Od wejścia w życie regulacji CRD IV systemy wynagrodzeń zmiennych osób mających istotny wpływ na profil ryzyka instytucji finansowych podlegają szczegółowym uregulowaniom. Pozostając w zgodzie z tymi regulacjami, A. posiada obecnie system wynagradzania zmiennego dla osób objętych reżimem MRT. W związku z intencją wprowadzenia w A. powszechnego programu opartego na akcjach rzeczywistych, A. zamierza dostosować dotychczasowy program dla MRT w taki sposób, aby opierał się on na wypłacie wynagrodzenia zmiennego z wykorzystaniem rzeczywistych akcji A., a nie - jak dotychczas - akcji fantomowych rozliczanych gotówkowo. Wprowadzenie akcji rzeczywistych jako instrumentu stosowanego w ramach wynagrodzenia zmiennego dla osób MRT ma odpowiadać wymogom właściwym dla sektora (…) oraz wpisywać się w model oparty na długoterminowym powiązaniu interesu osoby uprawnionej z interesem A. jako emitenta.

Struktura wynagrodzenia osób objętych reżimem MRT zakłada co do zasady dwa zasadnicze elementy:

1.  część stałą, tj. wynagrodzenie oparte na z góry określonych kryteriach, które nie ma charakteru uznaniowego, jest przejrzyste pod względem kwoty, trwale obowiązujące, nie może być ograniczone, zawieszone ani unieważnione, nie stanowi zachęty do podejmowania ryzyka oraz nie zależy od wyników,

2.  część zmienną, tj. wszelkie formy wynagradzania i innych świadczeń przyznawanych w zamian za osiągnięte wyniki, niebędące wynagrodzeniem stałym.

Wynagrodzenie stałe ma stanowić odpowiednio dużą część wynagrodzenia całkowitego, tak aby umożliwiało prowadzenie w pełni elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym dawało możliwość zmniejszenia lub nieprzyznania w ogóle wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne ma natomiast pozostawać w odpowiedniej relacji do wynagrodzenia stałego i ma stanowić na tyle istotną część wynagrodzenia całkowitego, aby zachęcać osoby MRT do dbałości o długookresowy i stabilny rozwój A.

Zgodnie z zasadami właściwymi dla sektora (…) relacja wynagrodzenia stałego do zmiennego ma co do zasady kształtować się na poziomie nieprzekraczającym 1:2. Możliwe jest także przyznanie gwarantowanego wynagrodzenia zmiennego, jednak rozwiązanie takie ma charakter wyjątkowy i może występować wyłącznie w ściśle określonych przypadkach, w szczególności w początkowym okresie zatrudnienia. Podstawą ustalenia wysokości wynagrodzenia zmiennego dla osób MRT ma być ocena wyników danej osoby, wyników jednostki organizacyjnej, w której dana osoba wykonuje obowiązki, oraz wyników całego A, przy uwzględnieniu kryteriów finansowych i niefinansowych oraz korekt związanych z ryzykiem. Cele i kryteria oceny mają pozostawać spójne z długoterminową strategią A., a kryteria niefinansowe mają stanowić istotny element oceny. W przypadku osób odpowiedzialnych za funkcje kontrolne kryteria te mają być dostosowane do charakteru pełnionej funkcji. Ocena wyników i jej weryfikacja ma następować w trybie właściwym dla struktury organizacyjnej A., z udziałem odpowiednich organów lub jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za opiniowanie i zatwierdzanie zmiennych składników wynagrodzenia.

Zakłada się, że wynagrodzenie zmienne dla osób MRT będzie obejmowało:

a)  element pieniężny, oraz

b)  element niepieniężny w postaci rzeczywistych akcji A.

Istotna część wynagrodzenia zmiennego dla osób MRT ma być przyznawana w formie akcji rzeczywistych A, przy czym część tego wynagrodzenia może podlegać odroczeniu oraz dalszym ograniczeniom wynikającym z właściwych regulacji sektorowych, w tym z okresów odroczenia i retencji. Program dla MRT ma zatem po zmianach nadal pozostawać elementem systemu wynagrodzenia zmiennego tej kategorii osób, lecz z wykorzystaniem akcji rzeczywistych A. jako podstawowego instrumentu finansowego.

Program Powszechny

Program Powszechny ma mieć charakter dobrowolny i ma zostać skierowany do pracowników A. oraz pracowników spółek zależnych zatrudnionych na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony.

Uczestnikami Programu Powszechnego (dalej także jako: „Uczestnicy Programu” lub „Uczestnicy”) mają być osoby spełniające warunki określone w zasadach Programu. Jednym z podstawowych warunków ma być pozostawanie w zatrudnieniu na dzień kwalifikacyjny ustalony jako 1 października 2026 r. Program Powszechny ma być dostępny dla szerokiej grupy pracowników spełniających powyższe warunki, przy czym skorzystanie z niego będzie zależało od dobrowolnej decyzji pracownika. Konstrukcja Programu Powszechnego zakłada powiązanie prawa do otrzymania akcji z kontynuowaniem zatrudnienia oraz utrzymywaniem przez pracownika inwestycji w akcje A. przez okres wskazany w dokumentacji Programu.

Objęcie Programem Powszechnym również pracowników spółek zależnych ma służyć budowaniu wspólnoty interesów pomiędzy A. jako podmiotem dominującym, spółkami zależnymi oraz pracownikami tych podmiotów. Program Powszechny ma wzmacniać poczucie przynależności uczestników do grupy kapitałowej A. oraz motywować ich do podejmowania działań ukierunkowanych na długoterminowy rozwój całej grupy, której wartość i pozycja rynkowa są powiązane z wartością A. jako podmiotu dominującego i emitenta akcji. Z perspektywy A. objęcie Programem Powszechnym pracowników spółek zależnych ma również sprzyjać spójności polityki motywacyjno-retencyjnej w ramach grupy kapitałowej. W zakresie, w jakim Program Powszechny obejmie pracowników spółek zależnych, A. będzie obciążał właściwe spółki zależne odpowiednią częścią ekonomicznego ciężaru Programu przypadającą na uczestnictwo ich pracowników, na podstawie odrębnych ustaleń wewnątrzgrupowych oraz dokumentacji pozwalającej przypisać świadczenia do Uczestników zatrudnionych w poszczególnych spółkach zależnych.

Podstawa funkcjonowania Programów

Programy mają zostać oparte na akcjach własnych A. nabywanych na rynku, a następnie udostępnianych uczestnikom zgodnie z zasadami właściwymi dla danego Programu. Wdrożenie Programów wymagać będzie przygotowania odpowiedniej podstawy korporacyjnej i regulacyjnej, w tym podjęcia stosownych uchwał właściwych organów A. oraz uzyskania wymaganych zgód regulacyjnych. Zakłada się, że A. w pierwszej kolejności uzyska odpowiednie zgody i zezwolenia, a następnie - po ich uzyskaniu - zaoferuje uczestnictwo w Programach osobom uprawnionym.

A zakłada, że podstawą wprowadzenia Programów będą uchwały Walnego Zgromadzenia A. W odniesieniu do Programu Powszechnego uchwały te będą stanowiły podstawę utworzenia programu przez A jako spółkę akcyjną oraz jednostkę dominującą wobec spółek zależnych, których pracownicy mogą zostać objęci Programem Powszechnym. W szczególności A. zakłada, że na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8, art. 362 § 2 oraz art. 396 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie A. podejmie uchwały dotyczące wdrożenia Programów, upoważnienia Zarządu A. do nabywania przez A. akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na potrzeby nabywania akcji własnych A., wykorzystywanych do realizacji Programów. Niezależnie od powyższego, jako warunek konieczny dla wdrożenia zmodyfikowanego programu dla MRT, A. zakłada również podjęcie odpowiednich działań korporacyjnych odnoszących się do polityk wynagrodzeń obowiązujących w A., w tym do polityki wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Zarządu A.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu dla MRT będą regulowane przez dokumenty wewnętrzne A., w szczególności:

• Zasady systemu zmiennego wynagradzania dla kadry zarządzającej - uczestnicy niebędący członkami Zarządu/Rady Nadzorczej,
• Zasady systemu zmiennego wynagradzania dla członków Zarządu,
• Politykę wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Zarządu A. Spółka Akcyjna.

Powyższe dokumenty, wraz z innymi właściwymi aktami wewnętrznymi A. odnoszącymi się do zasad wynagradzania, stanowią wewnętrzną podstawę funkcjonowania wynagrodzenia zmiennego dla osób objętych reżimem MRT. A. dopuszcza techniczną modyfikację nazw lub zakresu tych dokumentów, przy założeniu, że nie wpłynie to na istotę opisanego zdarzenia przyszłego.

Zasady funkcjonowania Programu Powszechnego

W ramach Programu Powszechnego Uczestnik będzie nabywał akcje A. za pośrednictwem Biura Maklerskiego A., finansując ich zakup z własnych środków. Akcje nabywane przez Uczestnika w ten sposób będą dalej określane jako „Akcje Inwestycyjne”. Nabycie Akcji Inwestycyjnych będzie stanowiło warunek uczestnictwa w mechanizmie przyznawania akcji dodatkowych, jednak ekonomiczny ciężar nabycia Akcji Inwestycyjnych będzie ponoszony przez Uczestnika, a nie przez A. Program Powszechny nie będzie zatem polegał na nieodpłatnym przyznaniu akcji na etapie przystąpienia, lecz na umożliwieniu pracownikowi nabycia akcji A. z własnych środków przy jednoczesnym przewidzeniu mechanizmu dodatkowego przysporzenia akcyjnego po spełnieniu określonych warunków lojalnościowych i retencyjnych.

Program Powszechny będzie przewidywał przyznawanie Uczestnikom dodatkowych akcji nieodpłatnie, po spełnieniu warunków określonych w zasadach Programu. Dodatkowe akcje mają stanowić zachętę do utrzymywania inwestycji w akcje A. oraz do pozostawania w zatrudnieniu w A. albo spółce zależnej przez oznaczony czas. Uczestnik nie będzie zobowiązany do zapłaty ceny za Akcje Matchingowe ani Akcje Retencyjne, o ile spełni warunki ich otrzymania określone w dokumentacji Programu Powszechnego. Ekonomiczny ciężar przyznania tych akcji będzie ponoszony przez A. jako podmiot organizujący Program Powszechny i przyznający uczestnikom dodatkowe świadczenie akcyjne związane z kontynuowaniem zatrudnienia w ramach grupy kapitałowej oraz utrzymywaniem inwestycji w akcje A. Zgodnie z przyjętymi założeniami, Uczestnikowi ma przysługiwać jedna akcja dodatkowa za każde trzy nabyte Akcje Inwestycyjne. Dodatkowe akcje mają zostać podzielone na:

Akcje Matchingowe - przyznawane po upływie jednego roku od nabycia Akcji Inwestycyjnych,

Akcje Retencyjne - przyznawane po upływie drugiego roku od pierwszego nabycia Akcji Inwestycyjnych.

Po upływie jednego roku nieprzerwanego zatrudnienia w A. albo spółce zależnej, przy jednoczesnym spełnieniu warunku niezbywania Akcji Inwestycyjnych przez ten okres, Uczestnikowi ma przysługiwać jedna Akcja Matchingowa za każde trzy nabyte Akcje Inwestycyjne. Akcje Matchingowe mają zostać przyznane po roku od nabycia Akcji Inwestycyjnych przez pracownika. Po ich przyznaniu mają one pozostawać objęte dalszym ograniczeniem zbywalności przez kolejny rok.

Akcje Retencyjne będą przekazywane Uczestnikom Programu po upływie dwóch lat od pierwszego nabycia Akcji Inwestycyjnych, pod warunkiem łącznego spełnienia następujących przesłanek:

• niezbywania do końca okresu Akcji Inwestycyjnych nabytych ze środków własnych,
• niezbywania do końca tego okresu Akcji Matchingowych,
• pozostawania w stosunku pracy z A. lub spółką zależną na dzień kończący wskazany okres.

Uczestnikowi Programu ma przysługiwać jedna Akcja Retencyjna za każde trzy nabyte Akcje Inwestycyjne, przy czym liczba Akcji Retencyjnych ma być ustalana według tej samej zasady, co liczba Akcji Matchingowych, tj. z uwzględnieniem zaokrąglenia w dół do pełnej liczby akcji.

Program Powszechny będzie zatem oparty na mechanizmie wieloetapowym, w ramach którego:

• Uczestnik najpierw nabywa Akcje Inwestycyjne z własnych środków,
• po spełnieniu warunku zatrudnienia i niezbywania Akcji Inwestycyjnych przez pierwszy rok uzyskuje Akcje Matchingowe,
• po spełnieniu dalszych warunków retencyjnych i utrzymaniu wymaganych akcji przez kolejny okres uzyskuje Akcje Retencyjne.
• Akcje Matchingowe oraz Akcje Retencyjne będą przyznawane Uczestnikom bez obowiązku zapłaty ceny na rzecz A, po spełnieniu warunków przewidzianych w Programie Powszechnym, w szczególności warunków dotyczących kontynuowania zatrudnienia oraz niezbywania wymaganych akcji przez okres określony w dokumentacji Programu.

Zasady funkcjonowania Programu dla MRT

Program dla MRT ma docelowo opierać się na mechanice analogicznej do mechaniki Programu Powszechnego, tj. na wykorzystaniu akcji rzeczywistych A, przy jednoczesnym zachowaniu niezbędnych odrębności wynikających z przepisów prawa oraz regulacji właściwych dla sektora (…), dotyczących wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka A. W szczególności Program dla MRT ma nadal pozostawać elementem struktury wynagrodzenia zmiennego tej kategorii osób oraz podlegać takim mechanizmom i ograniczeniom, jakie wynikają z przepisów sektorowych odnoszących się do osób MRT.

Limity inwestycji

Program Powszechny ma przewidywać minimalny oraz maksymalny próg inwestycji w Akcje Inwestycyjne nabywane przez Uczestnika z własnych środków. Zgodnie z przyjętymi założeniami:

minimalny próg inwestycji ma odpowiadać równowartości 9 akcji A,

maksymalny próg inwestycji jednego Uczestnika ma wynosić niższą z dwóch wartości 10% wynagrodzenia rocznego za rok poprzedni lub 100 000 zł.

Inwestycja w Akcje Inwestycyjne ma mieć rzeczywisty charakter kapitałowy po stronie pracownika, przy czym Program będzie skierowany do osób, które samodzielnie zdecydują się na zaangażowanie własnych środków w zakup akcji A. w granicach określonych zasadami Programu. Spełnienie warunku nabycia i utrzymania Akcji Inwestycyjnych będzie warunkowało możliwość uzyskania akcji dodatkowych, których ekonomiczny ciężar ponoszony jest przez A.

Cena nabycia akcji

Cena nabycia Akcji Inwestycyjnych przez Uczestników ma być ustalana według obiektywnego mechanizmu rynkowego, znanego uczestnikom przed przystąpieniem do Programu. Cena ta ma być określana na podstawie średnich notowań akcji A. na Giełdzie Papierów Wartościowych (dalej: „GPW”) z okresu poprzedzającego transakcję nabycia akcji dla uczestników. W przyjętym modelu zakłada się oparcie ceny na średnim kursie akcji z trzydziestu dni poprzedzających zakup akcji dla uczestników Programu. Szczegółowy mechanizm ustalenia ceny nabycia akcji ma zostać potwierdzony z biurem maklerskim obsługującym Program.

Obsługa maklerska i rachunek inwestycyjny

Zakłada się, że akcje nabywane i przyznawane w ramach Programów będą obsługiwane za pośrednictwem rachunku inwestycyjnego prowadzonego przez Biuro Maklerskie A. Dopuszczalne jest przyjęcie dla potrzeb Programów rozwiązania polegającego na prowadzeniu akcji nabytych i otrzymanych w ramach Programów na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez podmiot wskazany przez A. Dokumentacja maklerska oraz ewidencja prowadzona na potrzeby Programów mają umożliwiać identyfikację akcji nabytych przez Uczestników z własnych środków oraz akcji przyznanych Uczestnikom w ramach Programów jako Akcje Matchingowe, Akcje Retencyjne albo akcje stanowiące element wynagrodzenia zmiennego osób MRT, w A. albo spółce zależnej przez oznaczony czas. Po zakończeniu obowiązywania ograniczeń zbywalności Uczestnik będzie mógł rozporządzać akcjami zgodnie z zasadami Programu, w tym sprzedać je albo przenieść na inny rachunek inwestycyjny.

Dywidenda i prawa akcjonariusza

Po zapisaniu akcji na rachunku inwestycyjnym Uczestnika, pracownik będzie posiadał status akcjonariusza A. w zakresie zapisanych na jego rachunku Akcji Inwestycyjnych oraz przyznanych mu akcji dodatkowych. Oznacza to, że od momentu zapisania danych akcji na rachunku Uczestnik będzie uprawniony do wykonywania praw wynikających z tych akcji na zasadach ogólnych, w tym do udziału w walnym zgromadzeniu oraz do dywidendy, jeżeli będzie posiadał akcje w dniu dywidendy ustalonym zgodnie z właściwą uchwałą walnego zgromadzenia A i przepisami prawa. Dotyczyć to ma zarówno Akcji Inwestycyjnych, jak i Akcji Matchingowych oraz Akcji Retencyjnych, o ile akcje te będą zapisane na rachunku Uczestnika na odpowiedni dzień dywidendy.

Zasady w przypadku ustania zatrudnienia

Prawo do uzyskania Akcji Matchingowych oraz Akcji Retencyjnych ma być powiązane z nieprzerwanym pozostawaniem w zatrudnieniu w A. lub spółce zależnej przez odpowiedni okres oraz z niezbywaniem akcji przez okres objęty lock-upem. W konsekwencji, jeżeli pracownik zakończy zatrudnienie lub zostanie zwolniony z przyczyn leżących po jego stronie przed upływem okresu warunkującego nabycie odpowiednich akcji dodatkowych, nie uzyska prawa do Akcji Matchingowych albo Akcji Retencyjnych. Jeżeli do ustania zatrudnienia dojdzie po przyznaniu Akcji Matchingowych, lecz przed spełnieniem warunków do przyznania Akcji Retencyjnych, skutki takiego zdarzenia zostaną określone w regulaminie Programu Powszechnego, przy czym mogą one obejmować w szczególności utratę prawa do nieprzyznanych jeszcze Akcji Retencyjnych albo inne mechanizmy rozliczeniowe przewidziane w dokumentacji Programu.

Nabywanie akcji własnych przez A

W związku z wdrożeniem Programów A. zakłada uprzednie nabycie odpowiedniej liczby akcji własnych, z uwzględnieniem wymogów regulacyjnych, korporacyjnych oraz ostrożnościowych. Akcje własne nabywane przez A. będą przeznaczane wyłącznie na potrzeby realizacji Programów, tj. na potrzeby przyznania lub przekazania akcji uczestnikom spełniającym warunki określone w dokumentacji Programu dla MRT albo Programu Powszechnego. Jeżeli liczba akcji własnych nabytych przez A. okaże się wyższa niż liczba akcji potrzebna na potrzeby danej edycji Programów, akcje takie będą mogły zostać wykorzystane w ramach kolejnych edycji Programów albo rozdysponowane zgodnie z obowiązującymi przepisami i podstawą korporacyjną ich posiadania przez A. Jednocześnie A. nie będzie wykonywał praw udziałowych z akcji własnych, zgodnie z zasadami właściwymi dla akcji własnych.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca pod pojęciem osób zidentyfikowanych jako mające istotny wpływ na profil ryzyka A. rozumie osoby wskazane w przepisach prawa bankowego i przepisach unijnych. Zgodnie z art. 9ca ust. 1a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, osobą, której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, jest osoba, która:

1) pełni funkcję członka rady nadzorczej lub

2) należy do kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub

3) świadczy pracę lub realizuje zadania na rzecz istotnej jednostki gospodarczej, o której mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji wydanym na podstawie upoważnienia zawartego w art. 94 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, o ile:

a) łączne wynagrodzenie tej osoby w poprzednim roku wyniosło co najmniej równowartość w złotych 500 000 euro oraz nie mniej niż średnie roczne wynagrodzenie osób, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz

b) świadczona przez tę osobę praca lub realizowane przez tę osobę zadania na rzecz istotnej jednostki gospodarczej mają znaczny wpływ na profil ryzyka tej jednostki.

Ww. osoby są identyfikowane zgodnie z kryteriami określonymi w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) wydanym na podstawie art. 94 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE (CRD IV), tj. rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych ustanawiających kryteria określania obowiązków zarządczych, funkcji kontrolnych, istotnych jednostek biznesowych oraz istotnego wpływu na profil ryzyka istotnej jednostki biznesowej, a także określania pracowników lub kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma wpływ na profil ryzyka instytucji porównywalny do wpływu wywieranego przez kategorie pracowników, o których mowa w art. 92 ust. 3 tej dyrektywy.

Do kategorii tej, zgodnie z metodologią identyfikacji przyjętą przez A. na podstawie ww. przepisów, zaliczają się w szczególności:

1) członkowie Zarządu A,

2) osoby zajmujące stanowiska kierownicze wyższego szczebla (kadra kierownicza wyższego szczebla) odpowiedzialne za istotne jednostki biznesowe oraz za zarządzanie istotnymi kategoriami ryzyka, w tym ryzykiem (…),

3) kierownicy komórek kontrolnych (…),

4) inni pracownicy A. spełniający kryteria ilościowe lub jakościowe określone w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/923 (m.in. z uwagi na wysokość otrzymywanego wynagrodzenia całkowitego lub uprawnienia decyzyjne w zakresie (…)).

Ustalenie, które konkretnie stanowiska lub osoby spełniają powyższe kryteria, ma charakter dynamiczny i jest dokonywane przez A. corocznie (lub częściej, w razie zmian organizacyjnych) w ramach procesu identyfikacji stanowisk kierowniczych, prowadzonego zgodnie z wewnętrzną metodologią A. odzwierciedlającą wymogi przepisów prawa bankowego oraz rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2021/923. Z tego względu Wnioskodawca nie jest w stanie - ani na potrzeby niniejszego wniosku, ani w ogóle - wskazać zamkniętej, imiennej lub stanowiskowej listy osób objętych statusem MRT jako elementu opisu zdarzenia przyszłego o charakterze stałym, gdyż krąg tych osób może ulegać zmianom w kolejnych latach obowiązywania Programu dla MRT. Dla potrzeb interpretacji indywidualnej istotne pozostaje to, że są to osoby uzyskujące od A. świadczenia lub inne należności ze źródeł, o których mowa w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „Ustawa o PIT”), tj. przede wszystkim ze stosunku pracy.

Uczestnictwo osób uprawnionych w Programie dla MRT wynika z regulacji wewnętrznych A. określających zasady systemu zmiennego wynagradzania, tj. odpowiednio z „Zasad systemu zmiennego wynagradzania dla kadry zarządzającej - uczestnicy niebędący członkami Zarządu / Rady Nadzorczej” oraz z „Zasad systemu zmiennego wynagradzania dla członków Zarządu”, które to Zasady stanowią integralny element treści stosunku prawnego łączącego daną osobę z A. (odpowiednio: umowy o pracę lub innego stosunku prawnego stanowiącego podstawę zatrudnienia - w przypadku pracowników niebędących członkami Zarządu, oraz umowy o świadczenie usług zarządzania - w przypadku członków Zarządu, gdzie Zasady stanowią załącznik do tej umowy). Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu dla MRT będą regulowane przez dokumenty wewnętrzne A., w szczególności:

• Zasady systemu zmiennego wynagradzania dla kadry zarządzającej - uczestnicy niebędący członkami Zarządu/Rady Nadzorczej,
• Zasady systemu zmiennego wynagradzania dla członków Zarządu,
• Politykę wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Zarządu A. Spółka Akcyjna,
• Polityka wynagrodzeń A. Spółka Akcyjna.

Powyższe dokumenty, wraz z innymi właściwymi aktami wewnętrznymi A. odnoszącymi się do zasad wynagradzania, stanowią wewnętrzną podstawę funkcjonowania wynagrodzenia zmiennego dla osób objętych reżimem MRT. A. dopuszcza techniczną modyfikację nazw lub zakresu tych dokumentów, przy założeniu, że nie wpłynie to na istotę opisanego zdarzenia przyszłego.

Uczestnictwo osób uprawnionych w Programie Powszechnym ma charakter dobrowolny i będzie regulowane odrębnym regulaminem Programu Powszechnego, do którego przystąpienie będzie zależało od decyzji danego pracownika spełniającego warunki określone w tym regulaminie (w tym pozostawania w zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony w A. lub spółce zależnej na dzień kwalifikacyjny).

Uczestnictwo w Programie dla MRT oraz w Programie Powszechnym wynika - w zależności od kategorii Uczestnika - z umowy o pracę (w odniesieniu do pracowników A. i spółek zależnych -w tym przypadku umowa o pracę zawarta jest między pracownikiem spółki a spółką zależną -, w tym kadry kierowniczej wyższego szczebla niebędącej członkami Zarządu oraz Kluczowych Pracowników) albo z umowy o świadczenie usług zarządzania (w odniesieniu do członków Zarządu A. objętych Programem dla MRT). W przypadku Programu dla MRT akcje będą stanowiły niepieniężny element wynagrodzenia zmiennego, którego stosowanie pozostaje związane z regulacjami właściwymi dla sektora (…) dotyczącymi osób mających istotny wpływ na profil ryzyka A. Program Powszechny ma być dostępny dla szerokiej grupy pracowników spełniających powyższe warunki, przy czym skorzystanie z niego będzie zależało od dobrowolnej decyzji pracownika. Konstrukcja Programu Powszechnego zakłada powiązanie prawa do otrzymania akcji z kontynuowaniem zatrudnienia oraz utrzymywaniem przez pracownika inwestycji w akcje A. przez okres wskazany w dokumentacji Programu. Uczestnictwo w Programach stanowi formę motywacyjno-retencyjnego świadczenia dodatkowego związanego odpowiednio ze stosunkiem pracy lub z umową o świadczenie usług zarządzania.

Program dla MRT nie jest programem, do którego Uczestnik przystępuje w drodze odrębnej, dobrowolnej decyzji o „przystąpieniu” w potocznym rozumieniu (jak ma to miejsce w Programie Powszechnym). Objęcie danej osoby Programem dla MRT następuje z mocy regulacji wewnętrznych A. (Zasad) każdorazowo, gdy dana osoba zostanie zidentyfikowana jako MRT - w tym sensie stosowanie zasad wynagrodzenia zmiennego wynikających z Programu dla MRT do takiej osoby ma charakter obligatoryjny, wynikający z bezwzględnie obowiązujących przepisów sektorowych (CRD IV/CRD V, Rozporządzenie), które nakazują A. ukształtowanie wynagrodzenia zmiennego takich osób w określony sposób (w tym z wykorzystaniem instrumentów niepieniężnych, tj. akcji). Osoba objęta statusem MRT nie ma zatem możliwości „rezygnacji” z otrzymywania części wynagrodzenia zmiennego w formie akcji, o ile spełnione zostaną przesłanki materialne do przyznania i nabycia takiego wynagrodzenia (m.in. pozytywna ocena wyników, ocena zgodności i ocena ryzyka) – wynika to z faktu, że mechanizm ten stanowi realizację obowiązku A. jako instytucji nadzorowanej, a nie z uprawnienia opcjonalnego danej osoby.

Warunki i kryteria, jakie muszą spełnić osoby uprawnione w Programie dla MRT, obejmują łącznie:

1. pozostawanie w zatrudnieniu w A. (lub świadczenie usług zarządzania na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania) w roku, którego dotyczy ocena,
2. uzyskanie pozytywnej oceny realizacji celów indywidualnych określonych w Macierzy celów (dla kadry zarządzającej niebędącej członkami Zarządu) albo pozytywnej oceny realizacji Celów zarządczych (dla członków Zarządu),
3. spełnienie Warunków Wstępnych ustalanych corocznie przez Zarząd A(dla kadry zarządzającej) albo przez Radę Nadzorczą (dla członków Zarządu), odzwierciedlających m.in. wskaźniki kapitałowe, wskaźniki płynności oraz koszt ryzyka A,
4. uzyskanie pozytywnej Oceny zgodności oraz Oceny ryzyka, potwierdzającej brak istotnych naruszeń lub zdarzeń szkodliwych dla A, oraz – w odniesieniu do części odroczonej wynagrodzenia -
5. spełnienie warunków Czynnika Zero ustalanych corocznie w odniesieniu do lat następujących po roku przyznania. Warunki te są w istocie jednakowe dla wszystkich Uczestników danej kategorii (odrębnie dla członków Zarządu i odrębnie dla pozostałych Uczestników objętych Programem dla MRT), przy czym konkretne wskaźniki ilościowe (np. wagi celów, poziomy Warunków Wstępnych) mogą różnić się w zależności od zajmowanego stanowiska i zakresu odpowiedzialności danej osoby.

Ograniczenia dla Uczestników obejmują w szczególności: okresowe odroczenie wypłaty istotnej części wynagrodzenia zmiennego (harmonogram odroczenia do 5 lat dla kadry kierowniczej wyższego szczebla), obowiązkowy roczny okres zakazu zbywania przyznanych akcji (Retencja obowiązkowa) oraz zakaz stosowania indywidualnych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń mających na celu zniwelowanie efektu powiązania wynagrodzenia z ryzykiem i wynikami A.

Obecnie planowany (docelowy) Program dla MRT, będący przedmiotem wniosku, różni się od dotychczas funkcjonującego rozwiązania przede wszystkim instrumentem wykorzystywanym jako niepieniężny element wynagrodzenia zmiennego - w miejsce akcji fantomowych rozliczanych wyłącznie gotówkowo (bez faktycznego nabycia akcji A) wprowadzone zostają akcje rzeczywiste (akcje własne) A., nabywane uprzednio przez A. w drodze skupu akcji własnych (buy-back) i przenoszone na rachunek papierów wartościowych danego Uczestnika prowadzony przez biuro maklerskie. Zasady funkcjonowania nowego Programu dla MRT przedstawiają się następująco:

a) po zakończeniu danego roku (Rok n) Zarząd A. (w odniesieniu do kadry kierowniczej niebędącej członkami Zarządu) albo Rada Nadzorcza (w odniesieniu do członków Zarządu) dokonuje oceny realizacji Warunków Wstępnych, oceny stopnia realizacji celów indywidualnych (Macierz celów) lub Celów zarządczych, a także Oceny zgodności i Oceny ryzyka danego Uczestnika;

b) na tej podstawie następuje Przyznanie wynagrodzenia zmiennego (Premii) danemu Uczestnikowi, w podziale na część płatną z góry (po zakończeniu Roku n) oraz część odroczoną (nabywaną w kolejnych latach, w ratach rozłożonych na okres do 4-5 lat, w zależności od kategorii Uczestnika);

c) każda z części (płatna z góry i odroczona) dzieli się w równych proporcjach na część gotówkową oraz część w formie akcji;

d) liczba akcji przypadająca na daną ratę/transzę jest obliczana jako iloraz odpowiedniej części Przyznanego wynagrodzenia oraz średniego kursu zamknięcia notowań akcji A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z 30 dni kalendarzowych poprzedzających dzień posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym ocenia ona sprawozdanie finansowe A. za dany rok;

e) akcje przyznane w danej racie/transzy są przenoszone (Nabywane) na rachunek papierów wartościowych Uczestnika prowadzony przez biuro maklerskie, na podstawie umowy przeniesienia własności akcji zawieranej między A. a Uczestnikiem oraz dyspozycji transferu złożonej w biurze maklerskim; z chwilą tego przeniesienia Uczestnik staje się właścicielem akcji i uzyskuje prawa akcjonariusza (w tym prawo do dywidendy oraz prawo głosu);

f) przez okres 1 roku od dnia przeniesienia danej raty/transzy akcji na rachunek Uczestnika (Retencja obowiązkowa) akcje te są objęte blokadą instrumentów finansowych, uniemożliwiającą ich zbycie, przeniesienie lub obciążenie; po upływie tego okresu Uczestnik może swobodnie dysponować tymi akcjami, w tym je zbyć na Giełdzie Papierów Wartościowych lub przenieść na rachunek prowadzony przez inny uprawniony podmiot;

g) w przypadku braku możliwości rozliczenia danej transzy w formie akcji rzeczywistych z przyczyn regulacyjnych (np. brak lub cofnięcie zgody Komisji Nadzoru Finansowego na skup akcji własnych, brak dostępności akcji na rynku), A. - wyjątkowo i tytułem rozwiązania zastępczego – rozlicza daną transzę w formie akcji fantomowych, tj. świadczenia pieniężnego odpowiadającego wartości rynkowej danej liczby akcji, wypłacanego po upływie odpowiedniego okresu retencji.

Uczestnicy Programu dla MRT otrzymują akcje rzeczywiste (akcje własne A) nieodpłatnie.

W ramach Programu dla MRT uczestnicy otrzymują również świadczenie pieniężne - zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, wynagrodzenie zmienne przyznawane w ramach Programu dla MRT składa się z części pieniężnej (gotówkowej) oraz z części niepieniężnej w postaci akcji rzeczywistych A., przy czym obie części są przyznawane i wypłacane/nabywane na tych samych zasadach i według tego samego harmonogramu (podział na część płatną z góry oraz część odroczoną), z tą różnicą, że warunki wypłaty części gotówkowej nie obejmują okresu Retencji obowiązkowej właściwego dla części akcyjnej. Rozwiązanie to ma być wdrożone z uwzględnieniem wymogów właściwych dla sektora (…) oraz ram wynikających z rozporządzenia dotyczącego polityki wynagrodzeń w (…) i Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EBA) z dnia 2 lipca 2021 r. dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń na podstawie dyrektywy 2013/36/EU (Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego określają wymagania dotyczące polityki wynagrodzeń w (…), w tym zasad przyznawania wynagrodzeń zmiennych (premii), odroczeń wypłat, programów motywacyjnych opartych na akcjach oraz identyfikacji pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka (…) (MRT)), w szczególności w zakresie powiązania wynagrodzenia zmiennego z wynikami, ryzykiem oraz długoterminowym interesem A. Od wejścia w życie regulacji CRD IV systemy wynagrodzeń zmiennych osób mających istotny wpływ na profil ryzyka instytucji finansowych podlegają szczegółowym uregulowaniom. Pozostając w zgodzie z tymi regulacjami, A. posiada obecnie system wynagradzania zmiennego dla osób objętych reżimem MRT. W związku z intencją wprowadzenia w A. powszechnego programu opartego na akcjach rzeczywistych, A. zamierza dostosować dotychczasowy program dla MRT w taki sposób, aby opierał się on na wypłacie wynagrodzenia zmiennego z wykorzystaniem rzeczywistych akcji A, a nie - jak dotychczas - akcji fantomowych rozliczanych gotówkowo. Wprowadzenie akcji rzeczywistych jako instrumentu stosowanego w ramach wynagrodzenia zmiennego dla osób MRT ma odpowiadać wymogom właściwym dla sektora (…) oraz wpisywać się w model oparty na długoterminowym powiązaniu interesu osoby uprawnionej z interesem A. jako emitenta.

Przedmiotem pytania nr 1 wniosku oraz niniejszego wniosku o interpretację jest wyłącznie skutek podatkowy przyznania i nabycia niepieniężnego elementu wynagrodzenia zmiennego w postaci akcji rzeczywistych A.

Uczestnicy Programu dla MRT otrzymują akcje bezpośrednio – tj. z chwilą Nabycia danej raty/transzy Premii (Wynagrodzenia Zmiennego) w formie akcji następuje przeniesienie własności akcji własnych A na rachunek papierów wartościowych Uczestnika. Zasady Programu dla MRT nie przewidują odrębnego, samodzielnego prawa majątkowego (np. opcji, warrantu, prawa poboru) przyznawanego Uczestnikowi na wcześniejszym etapie, którego następcza realizacja prowadziłaby dopiero do nabycia akcji - przyznanie Premii (Wynagrodzenia Zmiennego) w formie akcji skutkuje bezpośrednim przeniesieniem własności tych akcji na Uczestnika. W konsekwencji pytania szczegółowe zawarte w punkcie IV.9 lit. a)-g) wezwania (dotyczące ewentualnego odpłatnego lub nieodpłatnego charakteru prawa do nabycia akcji, zbywalności tego prawa, jego wyceny rynkowej, dziedziczenia, zastawu oraz kwalifikacji jako instrumentu finansowego) są bezprzedmiotowe w odniesieniu do Programu dla MRT opisanego we wniosku, gdyż Uczestnicy tego Programu nie otrzymują odrębnego prawa do nabycia akcji, lecz nabywają akcje rzeczywiste bezpośrednio, jako niepieniężny element wynagrodzenia zmiennego.

Pytania

1)  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku Programu dla MRT, w ramach którego uczestnicy objęci reżimem MRT będą otrzymywać rzeczywiste akcje A. stanowiące niepieniężny element wynagrodzenia zmiennego, przychód po stronie tych uczestników powstanie - stosownie do art. 24 ust. 11-12b w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT - dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, a w konsekwencji na A. nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani w chwili przyznania lub nabycia tych akcji przez uczestników, ani w chwili ich późniejszego odpłatnego zbycia?

2)  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku Programu Powszechnego, w zakresie nieodpłatnego przyznania pracownikom A. lub spółek zależnych Akcji Matchingowych oraz Akcji Retencyjnych, przychód po stronie uczestników tego Programu powstanie - stosownie do art. 24 ust. 11-12b w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, a w konsekwencji na A. nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani w chwili przyznania lub nabycia przez uczestników Akcji Matchingowych i Akcji Retencyjnych, ani w chwili ich późniejszego odpłatnego zbycia?

3)  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, wydatki ponoszone przez A. w związku z realizacją Programu dla MRT oraz Programu Powszechnego, w tym wydatki na nabycie akcji własnych A. przeznaczonych do przyznania lub przekazania Uczestnikom Programów jako akcje stanowiące niepieniężny element wynagrodzenia zmiennego osób MRT, Akcje Matchingowe lub Akcje Retencyjne, a także wydatki organizacyjne, administracyjne, prawne, maklerskie, techniczne i inne wydatki związane z wdrożeniem oraz obsługą Programów, będą stanowiły dla A. koszty uzyskania przychodów, kwalifikowane jako:

a)  w odniesieniu do części takich wydatków związanych z uczestnictwem w Programach osób zatrudnionych w A. lub uzyskujących od A. przychody, o których mowa w art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, potrącalne w dacie poniesienia na zasadach określonych w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

b)  w odniesieniu do części takich wydatków związanych z uczestnictwem w Programie Powszechnym osób zatrudnionych w spółkach zależnych A., w zakresie, w jakim A. będzie obciążał właściwe spółki zależne odpowiednią częścią kosztów Programu Powszechnego - koszty bezpośrednio związane z przychodem uzyskiwanym od tych spółek zależnych z tytułu obciążenia ich częścią kosztów Programu Powszechnego, potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostaną odpowiadające im przychody, zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? Wnioskodawca pod pojęciem kosztów bezpośrednich rozumie wydatki na nabycie akcji własnych A, przeznaczonych do przekazania pracownikom spółek zależnych.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca podtrzymuje w całości stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 3 lipca 2026 r. w odniesieniu do pytań nr 1-3, tj. że:

1) w odniesieniu do Programu dla MRT, przychód po stronie uczestników objętych reżimem MRT powstanie - stosownie do art. 24 ust. 11-12b w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT - dopiero w momencie odpłatnego zbycia otrzymanych akcji rzeczywistych A. i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany stawką 19% na podstawie art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, a na A. nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani w chwili przyznania lub nabycia tych akcji, ani w chwili ich późniejszego odpłatnego zbycia;

2) analogicznie, w odniesieniu do Programu Powszechnego, w zakresie nieodpłatnego przyznania Akcji Matchingowych oraz Akcji Retencyjnych, przychód po stronie uczestników powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji, jako przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany stawką 19%, bez obowiązków płatnika po stronie A. na etapie przyznania, nabycia lub zbycia tych akcji;

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

Rozstrzygnięcie skutków podatkowych uczestnictwa w Programie dla MRT wymaga uwzględnienia ogólnych zasad opodatkowania dochodów osób fizycznych oraz regulacji szczególnej odnoszącej się do programów motywacyjnych opartych na akcjach. Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wyłączonych z opodatkowania albo objętych zaniechaniem poboru podatku na podstawie przepisów Ordynacji Podatkowej.

W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, jeżeli art. 23o, art. 23u, art. 24- 24b, art. 24C, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, dochodem ze źródła przychodów, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednocześnie, przepisy Ustawy o PIT przewidują odrębne zasady rozpoznawania momentu powstania przychodu w odniesieniu do świadczeń uzyskiwanych przez uczestników programów motywacyjnych spełniających przesłanki określone w art. 24 ust. 11 i nast. tej ustawy.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1.  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2.  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1.  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2.  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z kolei art. 24 ust. 12a ustawy o PIT stanowi, że przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Mając na względzie powyższe, stwierdzić należy, że w odniesieniu do Programu dla MRT spełnione zostaną wszystkie przesłanki warunkujące zastosowanie art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W szczególności należy wskazać, że:

• A. jest spółką akcyjną, a więc podmiotem wskazanym wprost w art. 24 ust. 11 oraz ust. 11b ustawy o PIT jako podmiot mogący utworzyć program motywacyjny skutkujący odroczeniem momentu opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia akcji;
• planowane wdrożenie Programu dla MRT nastąpi na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia A, przy czym równolegle funkcjonowanie tego Programu będzie osadzone w odpowiednich aktach wewnętrznych regulujących zasady wynagradzania osób objętych reżimem MRT, co odpowiada wymaganiu ustawowemu, zgodnie z którym program motywacyjny powinien stanowić system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia;
• uczestnikami Programu dla MRT będą osoby, których działalność zawodowa wywiera istotny wpływ na profil ryzyka A., w tym członkowie Zarządu A. oraz inne osoby kwalifikowane do tej kategorii zgodnie z regulacjami właściwymi dla sektora (…) oraz metodologią identyfikacji przyjętą przez A., a zatem osoby uzyskujące od A. świadczenia lub inne należności kwalifikowane odpowiednio do źródła przychodów określonego w art. 12 albo art. 13 ustawy o PIT;
• Program dla MRT stanowi element systemu wynagradzania obowiązującego w A. wobec tej kategorii osób, przy czym po planowanej modyfikacji będzie on oparty na rzeczywistych akcjach A., a nie - jak dotychczas - na instrumencie opartym na akcjach fantomowych, co oznacza, że świadczenie przewidziane w ramach Programu będzie prowadziło do faktycznego nabycia akcji emitenta przez osoby uprawnione;
• w wyniku realizacji Programu dla MRT uczestnicy będą faktycznie nabywać rzeczywiste akcje A., a tym samym zostanie spełniona przesłanka faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki akcyjnej, o której mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT;
• siedziba A. znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wobec czego spełniony pozostaje również warunek przewidziany w art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, dotyczący siedziby albo zarządu spółki, której akcje są nabywane w ramach programu motywacyjnego.

Dla zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT istotne jest faktyczne objęcie albo nabycie akcji przez uczestnika programu motywacyjnego. Z opisu zdarzenia przyszłego jednoznacznie wynika, że w ramach Programu dla MRT uczestnicy mają otrzymywać rzeczywiste akcje A., a więc dochodzić będzie do faktycznego nabycia akcji emitenta, od którego uczestnicy uzyskują świadczenia z tytułów wskazanych w art. 12 albo art. 13 ustawy o PIT. Skutek ten nie jest uzależniony od technicznego sposobu uprzedniego pozyskania akcji przez A. Z perspektywy uczestnika znaczenie ma bowiem to, że w wyniku realizacji programu motywacyjnego nabywa on akcje spółki akcyjnej spełniającej przesłanki ustawowe. Sposób, w jaki A. zapewnia pulę akcji przeznaczonych na potrzeby Programu, nie modyfikuje momentu powstania przychodu po stronie uczestnika.

Skoro zatem Program dla MRT spełnia definicję programu motywacyjnego w rozumieniu ustawy o PIT, przyznanie uczestnikowi prawa do otrzymania akcji, samo nabycie tych akcji, jak również ich zapisanie na rachunku inwestycyjnym uczestnika, nie prowadzą do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na tym etapie. Moment podatkowy zostaje przesunięty na chwilę odpłatnego zbycia akcji. Dopiero w tym momencie uczestnik realizuje definitywny przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o PIT.

Źródło tego przychodu określa art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów i akcji oraz papierów wartościowych. Stosownie do art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Oznacza to, że przychód uzyskany przez uczestnika Programu dla MRT w związku ze sprzedażą akcji A. stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, a nie przychód ze stosunku pracy ani z działalności wykonywanej osobiście.

Sposób opodatkowania dochodów ze zbycia papierów wartościowych określa art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, zgodnie z którym od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 6 pkt 1 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (...) i obliczyć należny podatek dochodowy.

Powyższe prowadzi do jednoznacznego wniosku, że po stronie A. nie powstaną obowiązki płatnika.

Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej płatnikiem jest podmiot zobowiązany do obliczenia, pobrania i wpłacenia podatku na podstawie przepisów prawa podatkowego. W odniesieniu do przychodów ze stosunku pracy obowiązki płatnika wynikają co do zasady z art. 31 ustawy o PIT, a w odniesieniu do określonych przychodów z działalności wykonywanej osobiście z art. 41 ust. 1 tej ustawy. W niniejszej sprawie na etapie przyznania lub nabycia akcji przez uczestników Programu dla MRT nie powstaje jednak przychód opodatkowany na zasadach właściwych dla art. 12 albo art. 13 ustawy o PIT, od którego A. miałby obowiązek pobrania zaliczki. Brak takich obowiązków występuje również na etapie późniejszego odpłatnego zbycia akcji, ponieważ powstający wówczas dochód stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, rozliczany samodzielnie przez podatnika w drodze samoopodatkowania.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej, np.:

• 0114-KDIP3-1.4011.488.2020.1.MG,
• 0114-KDIP3-1.4011.416.2020.2.MG,
• 0114-KDIP3-1.4011.412.2020.2.MZ,
• 0114-KDIP3-1.4011.515.2019.2.MK1,
• 0112-KDIL2-1.4011.60.2019.1.TR,
• 0113-KDIPT2-3.4011.585.2019.2.RR,
• 0114-KDIP3-2.4011.48.2019.3.MG,
• 0114-KDIP3-2.4011.639.2018.2.AK,
• 0115-KDIT2-1.4011.280.2018.2.MST
• oraz 0112-KDIL2-1.4011.879.2020.1.JK.

Z przywołanych rozstrzygnięć wynika jednolicie, że w przypadku programu motywacyjnego spełniającego przesłanki art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT przychód po stronie uczestnika powstaje dopiero z chwilą odpłatnego zbycia akcji, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, a na spółce organizującej program nie ciążą obowiązki płatnika.

W konsekwencji należy uznać, że w przypadku Programu dla MRT przyznanie uczestnikom rzeczywistych akcji A. jako niepieniężnego elementu wynagrodzenia zmiennego nie powoduje powstania po stronie A. obowiązków płatnika. Obowiązek podatkowy po stronie uczestników powstanie dopiero z chwilą odpłatnego zbycia tych akcji, a osiągnięty wówczas dochód będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

Program Powszechny ma charakter dobrowolnego programu motywacyjno-retencyjnego skierowanego do pracowników A. lub spółek zależnych zatrudnionych na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. Został on pomyślany jako rozwiązanie wieloetapowe, w ramach którego uczestnik najpierw nabywa z własnych środków Akcje Inwestycyjne, natomiast po spełnieniu określonych warunków lojalnościowych i retencyjnych uzyskuje nieodpłatnie dodatkowe akcje A. Przedmiotem niniejszego pytania i stanowiska są wyłącznie Akcje Matchingowe oraz Akcje Retencyjne, jako akcje dodatkowe przyznawane uczestnikom nieodpłatnie.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wyłączonych z opodatkowania albo objętych zaniechaniem poboru podatku na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej.

W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, jeżeli art. 23o, art. 23u, art. 24–24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami są, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w tej ustawie, otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Z kolei art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT wymienia katalog źródeł przychodów, obejmujący między innymi stosunek pracy oraz kapitały pieniężne. W myśl art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody ze stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a także wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Gdyby zatem ocena skutków podatkowych opierała się wyłącznie na zasadach ogólnych, nieodpłatne przyznanie pracownikowi akcji mogłoby prowadzić do wniosku, że przychód powstaje już na etapie uzyskania takiego świadczenia.

Jednocześnie przepisy Ustawy o PIT przewidują odrębną, szczególną regulację dotyczącą świadczeń uzyskiwanych w ramach programów motywacyjnych spełniających przesłanki określone w art. 24 ust. 11 i nast. tej ustawy. Regulacja ta ma charakter szczególny względem ogólnych zasad ustalania momentu powstania przychodu i w razie spełnienia przesłanek ustawowych, przesuwa moment opodatkowania z etapu nabycia akcji na etap ich odpłatnego zbycia.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1.  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2.  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1.  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2.  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z kolei art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT stanowi, że przepisy ust. 11–11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Mając na względzie powyższe, stwierdzić należy, że w odniesieniu do Programu Powszechnego, w zakresie Akcji Matchingowych oraz Akcji Retencyjnych, spełnione zostaną wszystkie przesłanki warunkujące zastosowanie art. 24 ust. 11 i 11b Ustawy o PIT. W szczególności należy wskazać, że:

• A. jest spółką akcyjną, a zatem podmiotem wskazanym wprost w art. 24 ust. 11 oraz ust. 11b Ustawy o PIT jako podmiot mogący utworzyć program motywacyjny skutkujący odroczeniem momentu opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia akcji;
• wdrożenie Programu Powszechnego ma nastąpić na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia A., co odpowiada wymaganiu ustawowemu, zgodnie z którym program motywacyjny powinien stanowić system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia;
• uczestnikami Programu Powszechnego mają być pracownicy A. zatrudnieni na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, a więc osoby uzyskujące od A. świadczenia lub inne należności z tytułu, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT;
• Program Powszechny ma charakter motywacyjno-retencyjny i funkcjonuje jako element systemu wynagradzania adresowanego do pracowników A., służący zwiększeniu identyfikacji uczestników z A., wzmocnieniu ich długoterminowego zaangażowania, zwiększeniu stabilności zatrudnienia oraz powiązaniu interesu pracowników z długoterminową wartością A.;
• w wyniku realizacji Programu Powszechnego uczestnicy będą nabywać rzeczywiste akcje A. w postaci Akcji Matchingowych oraz Akcji Retencyjnych, a tym samym spełniona zostanie przesłanka faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki akcyjnej, o której mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT;
• siedziba A. znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wobec czego spełniony pozostaje również warunek przewidziany w art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT.

W tym miejscu wymaga podkreślenia, że ocena skutków podatkowych Programu Powszechnego dotyczy wyłącznie Akcji Matchingowych oraz Akcji Retencyjnych, a więc akcji dodatkowych przyznawanych uczestnikom nieodpłatnie po spełnieniu warunków przewidzianych Programem. Poza zakresem niniejszego pytania pozostają Akcje Inwestycyjne nabywane przez uczestników z własnych środków. Dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia istotne jest wyłącznie to, że Akcje Matchingowe oraz Akcje Retencyjne stanowią akcje A. nabywane przez pracowników A. lub spółki zależnej należącej do grupy kapitałowej A., w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną, o której mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Dla zastosowania art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT istotne jest faktyczne objęcie albo nabycie akcji przez uczestnika programu motywacyjnego. Z opisu zdarzenia przyszłego jednoznacznie wynika, że w ramach Programu Powszechnego pracownicy będą uzyskiwać rzeczywiste akcje A. w postaci Akcji Matchingowych oraz Akcji Retencyjnych, a więc dochodzić będzie do faktycznego nabycia akcji emitenta, od którego uzyskują oni świadczenia ze stosunku pracy. Okoliczność, że uzyskanie tych akcji uzależnione jest od spełnienia określonych warunków retencyjnych i lojalnościowych, nie wyłącza zastosowania art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT. Przepis ten odnosi się bowiem do sytuacji, w której podatnik w wyniku realizacji programu motywacyjnego faktycznie nabywa akcje, niezależnie od tego, czy nabycie to następuje bezpośrednio przy przystąpieniu do programu, czy dopiero po ziszczeniu się warunków przewidzianych jego regulaminem.

Nie ma również znaczenia techniczny sposób uprzedniego pozyskania akcji przez A. Z perspektywy uczestnika Programu Powszechnego relewantne pozostaje bowiem to, że w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną nabywa on akcje tej spółki. Sposób, w jaki A. zapewnia pulę akcji przeznaczonych na potrzeby Programu, nie wpływa na moment powstania przychodu po stronie uczestnika.

Skoro zatem Program Powszechny, w zakresie Akcji Matchingowych i Akcji Retencyjnych, spełnia definicję programu motywacyjnego w rozumieniu Ustawy o PIT, przyznanie uczestnikowi prawa do uzyskania tych akcji, samo nabycie tych akcji, jak również ich zapisanie na rachunku inwestycyjnym uczestnika, nie prowadzą do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na tym etapie. Moment podatkowy zostaje przesunięty na chwilę odpłatnego zbycia akcji. Dopiero w tym momencie uczestnik realizuje definitywny przychód podatkowy w rozumieniu Ustawy o PIT.

Źródło tego przychodu określa art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów i akcji oraz papierów wartościowych. Stosownie do art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy o PIT przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Oznacza to, że przychód uzyskany przez uczestnika Programu Powszechnego w związku ze sprzedażą Akcji Matchingowych albo Akcji Retencyjnych stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, a nie przychód ze stosunku pracy.

Sposób opodatkowania dochodów ze zbycia papierów wartościowych określa art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, zgodnie z którym od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 6 pkt 1 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych oraz obliczyć należny podatek dochodowy.

Powyższe prowadzi do jednoznacznego wniosku, że po stronie A. nie powstaną obowiązki płatnika. Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej płatnikiem jest podmiot zobowiązany do obliczenia, pobrania i wpłacenia podatku na podstawie przepisów prawa podatkowego. W odniesieniu do przychodów ze stosunku pracy obowiązki płatnika wynikają co do zasady z art. 31 Ustawy o PIT. W niniejszej sprawie na etapie przyznania lub nabycia przez uczestników Akcji Matchingowych oraz Akcji Retencyjnych nie powstaje jednak przychód opodatkowany na zasadach właściwych dla art. 12 Ustawy o PIT, od którego A. miałby obowiązek pobrania zaliczki. Brak takich obowiązków występuje również na etapie późniejszego odpłatnego zbycia tych akcji, ponieważ powstający wówczas dochód stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, rozliczany samodzielnie przez podatnika w drodze samoopodatkowania.

W konsekwencji należy uznać, że w przypadku Programu Powszechnego, w zakresie nieodpłatnie przyznawanych pracownikom Akcji Matchingowych oraz Akcji Retencyjnych, przyznanie uczestnikom tych akcji nie powoduje powstania po stronie A. obowiązków płatnika. Obowiązek podatkowy po stronie uczestników powstanie dopiero z chwilą odpłatnego zbycia tych akcji, a osiągnięty wówczas dochód będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Powyższe wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego - niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu - podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

• państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
• państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
• państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z wykładnią językową powołanych regulacji, a także zakazem rozszerzającego interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe, przepisy te odraczają moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) w sytuacji, gdy spełnione są wskazane w nich warunki, tj.:

• musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,
• osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem,
• spółka, której akcje są nabywane, ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:

• jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,
• podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
• w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
• podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
• dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione będą przesłanki uznania Programów wprowadzonych przez Państwa za programy motywacyjne w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego:

1.  Uczestnictwo w Programie dla MRT oraz w Programie Powszechnym wynika - w zależności od kategorii Uczestnika - z umowy o pracę albo z umowy o świadczenie usług zarządzania. Uczestnictwo w Programach stanowi formę motywacyjno-retencyjnego świadczenia dodatkowego związanego odpowiednio ze stosunkiem pracy lub z umową o świadczenie usług zarządzania, czyli jest to system wynagradzania;

2.  Celem wdrożenia Programów jest w szczególności zwiększenie identyfikacji uczestników ze Spółką oraz grupą kapitałową; wzmocnienie długoterminowego zaangażowania uczestników w działalność Spółki; zwiększenie atrakcyjności Spółki jako pracodawcy, zwiększenie stabilności zatrudnienia, budowanie długoterminowego zainteresowania uczestników wartością Spółki i wynikami jej działalności, a w odniesieniu do Programu dla MRT - zapewnienie, aby instrument stosowany w ramach wynagrodzenia zmiennego uwzględniał wymogi właściwe dla sektora (…) oraz wspierał ostrożne i stabilne zarządzanie Spółką.

3.  Osoby objęte Programem dla MRT otrzymują od A. wynagrodzenie stanowiące przychód, o którym mowa w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Program Powszechny ma zostać skierowany do pracowników A. oraz pracowników spółek zależnych zatrudnionych na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony.

4.  Podstawą wprowadzenia Programów będą uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

5.  Objęcie danej osoby Programem dla MRT następuje z mocy regulacji wewnętrznych Spółki (Zasad) każdorazowo, gdy dana osoba zostanie zidentyfikowana jako MRT - w tym sensie stosowanie zasad wynagrodzenia zmiennego wynikających z Programu dla MRT do takiej osoby ma charakter obligatoryjny, wynikający z bezwzględnie obowiązujących przepisów sektorowych (CRD IV/CRD V, Rozporządzenie), które nakazują Spółce ukształtowanie wynagrodzenia zmiennego takich osób w określony sposób (w tym z wykorzystaniem instrumentów niepieniężnych, tj. akcji). Osoba objęta statusem MRT nie ma zatem możliwości „rezygnacji” z otrzymywania części wynagrodzenia zmiennego w formie akcji, o ile spełnione zostaną przesłanki materialne do przyznania i nabycia takiego wynagrodzenia (m.in. pozytywna ocena wyników, ocena zgodności i ocena ryzyka) - wynika to z faktu, że mechanizm ten stanowi realizację obowiązku Spółki jako instytucji nadzorowanej, a nie z uprawnienia opcjonalnego danej osoby. Program Powszechny ma mieć natomiast charakter dobrowolny.

6.  Spółka organizująca Programy działa w formie spółki akcyjnej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka funkcjonuje w ramach grupy kapitałowej obejmującej również spółki zależne, wobec których posiada status jednostki dominującej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

7.  W ramach Programu Powszechnego Uczestnik będzie nabywał Akcje Inwestycyjne finansując ich zakup z własnych środków. Nabycie Akcji Inwestycyjnych będzie stanowiło warunek uczestnictwa w mechanizmie przyznawania akcji dodatkowych - Akcje Matchingowe, Akcje Retencyjne będą przyznawane nieodpłatnie, po spełnieniu warunków określonych w zasadach Programu. Uczestnicy Programu dla MRT otrzymują akcje rzeczywiste (akcje własne Spółki) nieodpłatnie. Otrzymują oni akcje bezpośrednio - tj. z chwilą Nabycia danej raty/transzy Premii (Wynagrodzenia Zmiennego) następuje przeniesienie własności akcji własnych Spółki na rachunek papierów wartościowych Uczestnika.

8.  W ramach Programów akcje Spółki będą wykorzystywane jako instrument służący realizacji określonych celów z zakresu polityki wynagrodzeń, motywowania i retencji. W przypadku Programu dla MRT akcje będą stanowiły niepieniężny element wynagrodzenia zmiennego, którego stosowanie pozostaje związane z regulacjami właściwymi dla sektora (…) dotyczącymi osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Spółki. W przypadku Programu Powszechnego akcje dodatkowe będą przyznawane po spełnieniu warunków zatrudnienia oraz utrzymania inwestycji w akcje Spółki, a więc jako świadczenie związane z długoterminowym pozostawaniem uczestnika w relacji zatrudnienia ze Spółką lub spółką zależną należącą do grupy kapitałowej.

Wobec spełnienia przez Państwa Programy legalnych przesłanek definicji programu motywacyjnego nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji otrzymanych przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu. W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji Spółki powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Tym samym po stronie Uczestników Programu dla MRT i Programu Powszechnego nie powstanie przychód na moment otrzymania akcji natomiast na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika na moment przyznania lub nabycia tych akcji.

W świetle powołanych przepisów przychody uzyskane w ramach Programu będą podlegały opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy,

Zatem w przypadku sprzedaży akcji (nabytych w wyniku uczestnictwa w Programach) przez Uczestników, przychód z odpłatnego zbycia akcji, będzie stanowił dla Uczestników przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy).

Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka nie będzie pełniła obowiązków płatnika w związku z odpłatnym zbyciem akcji.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.