0114-KDIP3-1.4011.696.2026.4.MS2

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 sierpnia 2026 r. (wpływ 17 sierpnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka jawna (dalej: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki jawnej. Obecnie wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne: B. B. (dalej: „B. B.”) oraz C. C. (dalej: „C. C.”; dalej łącznie jako: „Wspólnicy”). Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, ponieważ jej wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne.

Początkowo Spółka była prowadzona przez dwóch wspólników będących osobami fizycznymi, tj. przez obecnego wspólnika Spółki B. B. oraz D. D. (dalej: „D. D.” albo „Spadkodawca”). W okresie, w którym wspólnikami Spółki byli B. B. oraz D. D., Spółka prowadziła działalność gospodarczą i wypracowywała zyski. Zyski wypracowywane przez Spółkę w okresie, w którym jej wspólnikami byli B. B. oraz D. D., były opodatkowywane na bieżąco podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki, zgodnie z zasadą transparentności podatkowej spółki jawnej.

B. B. oraz D. D. rozpoznawali przypadającą na nich część przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów Spółki proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku Spółki, zgodnie z art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o PIT. Dochody te stanowiły dla nich przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, stosownie do art. 5b ust. 2 tej ustawy. Część zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie, w którym jej wspólnikami byli B. B. oraz D. D., nie była wypłacana wspólnikom na bieżąco (dalej: „Zaległe Zyski”). Zyski te były pozostawiane w Spółce w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej, zapewnienia płynności finansowej oraz dalszego rozwoju Spółki. Niewypłacenie Zaległych Zysków wspólnikom nie miało wpływu na ich opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki. Zyski te były bowiem opodatkowywane na bieżąco po stronie B. B. oraz D. D., niezależnie od tego, czy zostały faktycznie wypłacone, czy też pozostawione w Spółce.

Następnie D. D. zmarł. Cały spadek po D. D. z mocy ustawy nabyli B. B. oraz C. C. – każde z nich w udziale wynoszącym 1/2 części. Nabycie spadku zostało potwierdzone aktem poświadczenia dziedziczenia.

Następnie B. B. oraz C. C. zawarli umowę o częściowy dział spadku. Na podstawie tej umowy postanowili, że ogół praw i obowiązków w Spółce, który wcześniej przysługiwał Spadkodawcy, przypadnie w całości C. C. W konsekwencji C. C. wstąpiła w ogół praw i obowiązków wspólnika Spółki, które wcześniej przysługiwały Spadkodawcy. Częściowy dział spadku miał charakter nieodpłatny.

W rezultacie ogół praw i obowiązków przysługujących Spadkodawcy w Spółce został w całości nabyty przez jego córkę, tj. C. C., która jest obecnie drugim wspólnikiem Spółki. C. C. weszła zatem w sytuację prawną Spadkodawcy wynikającą z jego uczestnictwa w Spółce, w tym w zakresie uprawnień majątkowych związanych z ogółem praw i obowiązków w Spółce.

Obecnymi wspólnikami Spółki są zatem B. B. oraz C. C. B. B. był wspólnikiem Spółki również w okresie, w którym wypracowywane były Zaległe Zyski pozostawione w Spółce. C. C. nabyła natomiast ogół praw i obowiązków w Spółce w drodze dziedziczenia oraz związanego z nim częściowego działu spadku po Spadkodawcy, który był wspólnikiem Spółki w okresie, w którym wypracowano część Zaległych Zysków. Zaległe Zyski przypadające na udział B. B. w zysku Spółki były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie B. B., zgodnie z zasadami opodatkowania wspólników spółki jawnej. Zaległe Zyski przypadające na udział Spadkodawcy w zysku Spółki były natomiast opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Spadkodawcy, zgodnie z zasadami opodatkowania wspólników spółki jawnej.

Obecnie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przekształcona”). Przekształcenie zostanie dokonane na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Z dniem przekształcenia Spółka Przekształcona stanie się następcą prawnym Spółki, a Wspólnicy staną się udziałowcami Spółki Przekształconej. Po przekształceniu Spółka Przekształcona planuje wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej również: „CIT Estoński” albo „ryczałt od dochodów spółek”).Spółka Przekształcona dopełni formalności związanych z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w ustawie o CIT.

W wyniku przekształcenia Zaległe Zyski wypracowane przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej zostaną ujęte w księgach Spółki Przekształconej na kapitale zapasowym. Jednocześnie kwoty te zostaną wyodrębnione w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w sposób pozwalający jednoznacznie ustalić, że pochodzą z okresu funkcjonowania Spółki jako spółki jawnej oraz że zostały uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki, tj. odpowiednio B. B. oraz Spadkodawcy. Ponadto przed przekształceniem Wspólnicy podejmą w Spółce stosowną uchwałę o wypłacie Zaległych Zysków. Faktyczna wypłata środków pieniężnych nastąpi jednak dopiero po przekształceniu, tj. zostanie dokonana przez Spółkę Przekształconą jako następcę prawnego Spółki.

Spółka Przekształcona będzie prowadzić ewidencję księgową w sposób pozwalający odróżnić:

1) zyski wypracowane w Spółce przed przekształceniem, tj. w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej;

2 ) zyski wypracowane przez Spółkę Przekształconą przed wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli takie wystąpią;

3) zyski wypracowane przez Spółkę Przekształconą w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W przyszłości Spółka Przekształcona może dokonywać wypłat na rzecz Wspólników ze środków odpowiadających Zaległym Zyskom wypracowanym przez Spółkę przed przekształceniem, tj. w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej.

Wypłata zostanie dokonana na podstawie uchwały Wspólników podjętej jeszcze przed przekształceniem Spółki. Z treści uchwały oraz dokumentacji księgowej Spółki Przekształconej będzie jednoznacznie wynikać, że wypłacane środki nie stanowią zysku wypracowanego przez Spółkę Przekształconą w okresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wypłacane środki będą dotyczyć zatem historycznych Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej i uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników tej Spółki, tj. odpowiednio B. B. oraz D. D.

Planowane wypłaty będą dokonywane:

1) na rzecz B. B. – w części odpowiadającej Zaległym Zyskom wypracowanym przez Spółkę w okresie, w którym był on wspólnikiem spółki jawnej, i w jakim zyski te zostały uprzednio opodatkowane po jego stronie jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej;

2) na rzecz C. C. – w części odpowiadającej prawom nabytym przez nią w drodze dziedziczenia oraz częściowego działu spadku po Spadkodawcy, tj. w zakresie Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie, w którym wspólnikiem Spółki był Spadkodawca, i w jakim zyski te zostały uprzednio opodatkowane po stronie Spadkodawcy jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Źródłem uprawnienia B. B. do uzyskania wypłaty Zaległych Zysków w części przypadającej na niego nie będzie posiadanie przez niego statusu udziałowca Spółki Przekształconej. Status udziałowca Spółki Przekształconej nie będzie miał wpływu na powstanie ani zakres tego uprawnienia. Uprawnienie to będzie wynikać z uczestnictwa B. B. w Spółce jako wspólnika spółki jawnej oraz z uchwały o wypłacie Zaległych Zysków, podjętej jeszcze przed przekształceniem Spółki.

Wypłata Zaległych Zysków na rzecz B. B. będzie stanowiła realizację zobowiązania powstałego jeszcze przed przekształceniem Spółki, wynikającego z uchwały Wspólników o wypłacie Zaległych Zysków. Spółka Przekształcona dokona tej wypłaty wyłącznie jako następca prawny Spółki.

W związku ze specyfiką opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz planowanym przekształceniem Spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka powzięła wątpliwość, czy wypłata historycznych Zaległych Zysków wypracowanych przed przekształceniem będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Przekształconej dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Spółka powzięła również wątpliwość, czy w związku z wypłatą Zaległych Zysków na rzecz B. B. Spółka Przekształcona będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłat dokonywanych na rzecz B. B.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

Wypłaty Zaległych Zysków, wypracowanych przed przekształceniem, będą dokonywane z kapitału zapasowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonego z zysków osiągniętych przez spółkę jawną przed dniem przekształcenia. Niemniej bez względu na sposób ujęcia - niewypłacone Zaległe Zyski zostaną dodatkowo wyodrębnione na kontach analitycznych w sposób umożliwiający jednoznaczne ustalenie, jaka część zysku pochodzi z lat ubiegłych, tj. wygenerowanych przed przekształceniem spółki jawnej. Jak podkreślono w części opisowej wniosku – Wspólnicy planują w przyszłości dokonywać wypłat Zaległych Zysków na podstawie odpowiedniej uchwały, która podjęta zostanie jeszcze przed przekształceniem. Wypłata Zaległych Zysków na rzecz B. B. i C. C. będzie stanowić realizację zobowiązania powstałego przed przekształceniem Spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona tej wypłaty wyłącznie jako następca prawny spółka jawnej.

Źródłem uprawnienia wspólników do uzyskania wypłaty Zaległych Zysków nie będzie posiadanie przez Wspólników statusu udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – status ten nie będzie miał wpływu ani na powstanie, ani na zakres tego uprawnienia. W konsekwencji wypłata Zaległych Zysków nie będzie miała charakteru dywidendy, wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, ani też zmniejszenia udziału kapitałowego czy odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki.

Wypłata Zaległych Zysków na rzecz B. B. i C. C. będzie jedynie realizacją zobowiązania powstałego przed przekształceniem Spółki. Umowa spółki nie będzie przewidywała udziałów/akcji uprzywilejowanych. Czynność prawna, na podstawie której nastąpi wypłata Zaległych Zysków, nie wpłynie na zakres uprawnień Wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W szczególności nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem liczby ani wartości udziałów/akcji posiadanych przez wspólników, ani nie wpłynie na poziom przysługującego im prawa do udziału w zyskach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wynika to z faktu, że uprawnienie do uzyskania Zaległych Zysków nie jest pochodną statusu udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz ma swoje źródło w prawie do udziału w zysku, jakie przysługiwało Wspólnikom jeszcze w okresie funkcjonowania Spółki w formie spółki jawnej. Podstawę prawną tego uprawnienia stanowi art. 52 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

Prawo do zysku powstało zatem jeszcze na poziomie spółki jawnej i przysługuje wspólnikom z tytułu ich ówczesnego uczestnictwa w tej spółce – niezależnie od późniejszego przekształcenia w spółkę kapitałową. Jego realizacja w postaci wypłaty przez spółkę przekształconą, jako następcę prawnego, stanowi jedynie wykonanie wcześniej powstałego zobowiązania i pozostaje bez wpływu na strukturę udziałową czy zakres praw korporacyjnych Wspólników w spółce z o.o.

Pytania

1.  Czy wypłata przez Spółkę Przekształconą na rzecz Wspólników Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę przed przekształceniem, tj. w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej, uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki, tj. B. B. oraz D. D., będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki Przekształconej jako dochód z tytułu podzielonego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT?

2.  Czy wypłata przez Spółkę Przekształconą na rzecz Wspólników Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę przed przekształceniem, tj. w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej, uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki, tj. B. B. oraz D. D., będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki Przekształconej jako dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

3.  Czy wypłata przez Spółkę Przekształconą na rzecz Wspólników Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę przed przekształceniem, tj. w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej, uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki, tj. B. B. oraz D. D., będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki Przekształconej jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

4.  Czy wypłata przez Spółkę Przekształconą na rzecz B. B. Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę przed przekształceniem, w części przypadającej na B. B., tj. w okresie funkcjonowania Spółki jako spółki jawnej, uprzednio opodatkowanych po stronie B. B. jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, będzie stanowiła dla B. B. dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowany na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, a w konsekwencji czy Spółka Przekształcona będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT?

Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 4 wniosku). W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 1, 2, 3 wniosku) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 4

W ocenie Spółki, wypłata przez Spółkę Przekształconą na rzecz B. B. Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę przed przekształceniem, w części przypadającej na B. B., tj. w okresie funkcjonowania Spółki jako spółki jawnej, uprzednio opodatkowanych po stronie B. B. jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, nie będzie stanowiła dla B. B. dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowanego na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. W konsekwencji Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

UZASADNIENIE

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH spółka jawna może zostać przekształcona w inną spółkę handlową, w tym w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W myśl art. 552 KSH spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Stosownie natomiast do art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zgodnie z art. 553 § 3 KSH wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Na gruncie prawa podatkowego sukcesję podatkową reguluje art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza zatem kontynuację działalności tego samego podmiotu w zmienionej formie prawnej. Przekształcenie nie oznacza jednak, że zyski wypracowane przez spółkę jawną, transparentną podatkowo, automatycznie stają się zyskami osoby prawnej wypracowanymi w okresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych albo w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym kluczowe znaczenie ma to, że przedmiotem przyszłej wypłaty będą środki odpowiadające Zaległym Zyskom wypracowanym w Spółce przed przekształceniem, tj. w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej. Zyski te były już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki (B. B. i D. D.), zgodnie z zasadą transparentności podatkowej spółki jawnej. W konsekwencji późniejsza wypłata tych zysków nie powinna prowadzić do ponownego opodatkowania tego samego przysporzenia.

Zgodnie z art. 52 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnik spółki jawnej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Przepis ten potwierdza, że wspólnik spółki jawnej posiada prawo do udziału w zysku tej spółki. Jednocześnie brak bieżącej wypłaty zysku nie oznacza, że zysk ten nie został osiągnięty i opodatkowany. W przypadku spółki jawnej niebędącej podatnikiem CIT opodatkowanie następuje bowiem na poziomie wspólników niezależnie od tego, czy zysk został im faktycznie wypłacony. Na podstawie art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, uznaje się za przychody ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza. Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną określa się u każdego podatnika proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku. Zasady te stosuje się odpowiednio do kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

Oznacza to, że dochód z działalności prowadzonej w formie spółki jawnej jest opodatkowany na bieżąco u jej wspólników, niezależnie od tego, czy zysk został faktycznie wypłacony, czy pozostawiony w spółce. Późniejsza wypłata takiego zysku ma charakter wypłaty środków już opodatkowanych, a nie nowego zdarzenia kreującego dochód podatkowy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Z kolei art. 41 ust. 4 ustawy o PIT przewiduje obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przez płatników od wypłat z tytułów określonych m.in. w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

W ocenie Spółki, wypłata na rzecz B. B. zysków wypracowanych przez niego Spółce przed przekształceniem nie będzie stanowiła przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wypłacane środki nie będą bowiem pochodziły z zysku osoby prawnej, tj. zysku wypracowanego przez Spółkę Przekształconą jako spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Będą pochodziły z zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej.

B. B. był wspólnikiem Spółki w okresie, w którym Zaległe Zyski zostały wypracowane. Przypadająca na niego część dochodu Spółki była opodatkowana na bieżąco podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Bez znaczenia pozostaje przy tym, że zysk nie został wypłacony na rzecz B. B. w momencie jego wypracowania. W przypadku spółki jawnej niebędącej podatnikiem CIT opodatkowaniu podlega bowiem dochód wspólnika ustalany na podstawie art. 8 ustawy o PIT, niezależnie od faktycznej wypłaty zysku.

Wypłata zysku wypracowanego przez spółkę jawną i uprzednio opodatkowanego u wspólnika nie powoduje powstania nowego przychodu podatkowego. Stanowi jedynie transfer środków, które odpowiadają dochodowi już opodatkowanemu. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu wyłącznie z tego powodu, że wypłata została odroczona w czasie i nastąpi po przekształceniu Spółki.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych dotyczących wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W podobnej sprawie wypowiadał się już Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej – przykładowo w interpretacji z dnia 20 kwietnia 2026 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.124.2026.4.MK1 organ podatkowy wskazał:

„Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej, przeprowadzonego na podstawie art. 551 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych. Przekształcenie zostało wpisane 31 grudnia 2025 r. Byli wspólnicy spółki jawnej objęli akcje w prostej spółce akcyjnej w proporcji odpowiadającej ich dotychczasowemu udziałowi w zyskach spółki jawnej. Na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji Akcjonariusze (będący uprzednio wspólnikami spółki jawnej) nie dokonali wypłaty całości zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania spółki jawnej. Zyski zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników. W wyniku przekształcenia spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną, zyski niepodzielone wypracowane przez spółkę jawną - dotychczas ujmowane na kapitale zapasowym - zostały w większości przeniesione na kapitał rezerwowy PSA. Jedynie niewielka część niewypłaconych zysków została ujęta w księgach Spółki jako zobowiązania względem wspólników. Niemniej bez względu na sposób ujęcia - niewypłacone zyski (zarówno zaksięgowane na kapitale rezerwowym jak i na zobowiązaniach) zostały dodatkowo wyodrębnione na kontach analitycznych w sposób umożliwiający Akcjonariuszom jednoznaczne ustalenie, jaka część zysku pochodzi z lat ubiegłych, tj. wygenerowanych przed przekształceniem spółki jawnej. Uchwała w przedmiocie podziału zysków wypracowanych przez spółkę jawną w okresie jej funkcjonowania w tej formie prawnej została podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną. Źródłem uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną nie będzie posiadanie statusu akcjonariusza prostej spółki akcyjnej. Uprawnienie to wynika wyłącznie z uczestnictwa wspólników w spółce jawnej w okresie, w którym zysk ten został wypracowany. Podstawę prawną tego uprawnienia stanowi art. 52 ustawy - Kodeks spółek handlowych. Wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem będą dokonywane przede wszystkim z kapitału rezerwowego prostej spółki akcyjnej, utworzonego z zysków osiągniętych przez spółkę jawną przed dniem przekształcenia. Wypłata na rzecz wspólników nie będzie miała charakteru dywidendy ani żadnej innej formy świadczenia związanej z posiadaniem akcji prostej spółki akcyjnej (takiej jak wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji, obniżenia kapitału czy zbycia akcji na rzecz spółki). Dokonywana wypłata nie będzie wpływać na zakres uprawnień akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej. W szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem liczby ani wartości posiadanych akcji, ani też nie wpłynie na poziom prawa do udziału w przyszłych zyskach spółki. Z powyższego wynika, że kwoty opodatkowane uprzednio przez wspólników i wypłacane przez Państwa Spółkę na podstawie uchwały podjętej przed przekształceniem spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną, będące redystrybucją zysków spółki jawnej, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Co za tym idzie Państwa Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika w tym zakresie”.

Ponadto w interpretacji indywidualnej z 29 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.602.2023.2.MS2, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że dochód wspólników spółki jawnej jest systematycznie opodatkowywany w ciągu roku i bez znaczenia pozostaje to, czy zysk wypracowany przez spółkę jawną został wypłacony wspólnikom, czy też wspólnicy podjęli decyzję o czasowym pozostawieniu zysku w spółce. Organ potwierdził również, że wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podobnie w interpretacji indywidualnej z 15 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.866.2023.3.MS2, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem i opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie jej faktycznej wypłaty.

Również orzecznictwo sądów administracyjnych potwierdza, że niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru w wyniku przekształcenia i nie stają się zyskami osoby prawnej. W wyroku WSA we Wrocławiu z 12 lipca 2022 r., sygn. I SA/Wr 1187/21, Sąd wskazał, że niewypłacone zyski spółki jawnej nie stają się zyskiem spółki kapitałowej.

Reasumując, w ocenie Spółki, wypłata Zaległych Zysków na rzecz B. B. nie będzie stanowiła dla niego przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, a w konsekwencji Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

Wnioskodawca wnosi zatem o potwierdzenie prawidłowości zajętego w sprawie stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (ksh):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 ksh:

Zgodnie z art. 552 ksh:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 ksh:

W myśl art. 555 § 1 ksh:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ksh), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ksh). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia (art. 574 ksh).

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Zgodnie natomiast z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.

Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r. sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z opisu zdarzenia wynika, że w wyniku przekształcenia Zaległe Zyski wypracowane przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej zostaną ujęte w księgach Spółki Przekształconej na kapitale zapasowym. Przed przekształceniem Wspólnicy podejmą w Spółce stosowną uchwałę o wypłacie Zaległych Zysków. Faktyczna wypłata środków pieniężnych nastąpi dopiero po przekształceniu, tj. zostanie dokonana przez Spółkę Przekształconą jako następcę prawnego Spółki.

Zatem skoro wspólnicy spółki przekształcanej podejmą przed przekształceniem uchwałę w zakresie zobowiązania spółki przekształcanej do wypłaty na rzecz wspólników Zaległych Zysków wypracowanych przed przekształceniem, to po stronie spółki przekształcanej powstanie zobowiązanie do wypłaty Zaległych Zysków za wcześniejsze lata.

W sprawie istotne jest, że uchwała wspólników dotycząca wypłaty Zaległych Zysków zostanie podjęta przed przekształceniem spółki. To powoduje, że wypłata roszczeń (czyli Zaległych Zysków wypracowanych przed przekształceniem) przez spółkę przekształconą będzie neutralna podatkowo.

Zatem gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej – wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników nie spowoduje powstania po stronie wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Z powyższego wynika, że kwoty opodatkowane uprzednio przez wspólników i wypłacane przez Państwa Spółkę na podstawie uchwały podjętej przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będące redystrybucją zysków spółki jawnej, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Co za tym idzie Państwa Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika w tym zakresie.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.