0114-KDIP3-1.4011.693.2026.1.BS

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką jawną (zwany dalej: "Spółką", czy "Wnioskodawcą"), która posiada siedzibę w Polsce.

Wspólnikami Wnioskodawcy pozostają osoby fizyczne, które są polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (zwani dalej: Wspólnikami).

W przyszłości Wspólnicy Spółki planują dokonanie zmiany formy prawnej Spółki, na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: „Spółką z o.o. lub „Spółką Przekształconą”).

Przekształcenie zostanie przekształcone w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; zwanej dalej: KSH).

W związku z przekształceniem Spółki, nie są planowane żadne zmiany w majątku Spółki ani w poszczególnych pozycjach składających się na kapitał własny, a zatem sytuacja majątkowa Spółki nie ulegnie zmianie. W dokumentach sporządzanych na potrzeby przekształcenia zostanie wskazane, iż wysokość majątku Spółki z o.o. nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem w porównaniu do sytuacji sprzed przekształcenia.

Obecnie drogą decyzji Wspólników podjętej stosownymi uchwałami, w Spółce na kapitale zapasowym pozostają niewypłacone częściowo zyski z lat ubiegłych, a także gromadzony jest zysk bieżącego roku, który będzie stanowił zysk Spółki jako spółki jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia. Zarówno dotychczas jak i do dnia poprzedzającego planowane przekształcenie dochód Spółki będzie podlegał opodatkowaniu przez jej Wspólników na mocy art. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 z późn. zm.).

W ramach planowanego przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy, na podstawie art. 12 ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości oraz sporządzenia sprawozdania finansowego. W tymże sprawozdaniu finansowym w ramach kapitału własnego nastąpi wyodrębnienie kwot zysków wypracowanych przed przekształceniem przez Spółkę. Stosowne wyodrębnienie zostanie również następnie dokonane na poziomie ksiąg rachunkowych (w ramach kont analitycznych zespołu 8) Spółki oraz wstępującej w jej wszelkie prawa i obowiązki przekształconej Spółki z o.o. W księgach rachunkowych Spółki, na poziomie kont bilansowych analitycznych ewidencjonowane są zyski z podziałem na poszczególne lata, w jakich zysk spółki został osiągnięty, w taki sposób, że:

1)  Spółka wprost ma możliwość wskazania z jakiego okresu/roku zysk zgromadzony, a jeszcze nie wypłacony, pochodzi oraz

2)  Spółka identyfikuje jaka część tego zysku przypada na poszczególnych jej Wspólników.

W konsekwencji, nawet po przekształceniu Spółki w Spółkę z o.o. w dalszym ciągu będzie ona w stanie zidentyfikować i wskazać Wspólnikom, którzy będą podejmowali stosowną uchwałę o wypłacie zysków, zysk jakiego okresu podlegać będzie wypłacie.

Zatem uchwały Wspólników o wypłacie zysków, tak jak ma to miejsce dotychczas, będą zawierały informację, że zysk wypłacany z kapitału zapasowego był zyskiem osiągniętym w okresie formy prawnej spółki jawnej.

W przeszłości Wspólnicy podejmowali już uchwały o wypłacie zysków osiągniętych przez Spółkę. Decyzje o wypłacie zysków wypracowanych przez Spółkę oraz faktyczna dystrybucja środków na rzecz Wspólników miały miejsce m.in. w 2025 r., a także w trakcie bieżącego roku podatkowego Spółki. W każdym tego rodzaju przypadku z uchwały podejmowanej przez Wspólników jednoznacznie wynikało z jakiego okresu wypłacany jest zysk Spółki.

Jednakże, przed przekształceniem nie jest planowane podjęcie uchwał o wypłacie wszystkich zysków wypracowanych przez Spółkę. Brak decyzji o wypłacie całości zysków osiągniętych przez Spółkę przed dniem przekształcenia wynika z przyczyn biznesowych, na którą mają wpływ oceny banków i firm faktoringowych, które udzielają Spółce finansowania krótko- i długoterminowego, dla których stabilna sytuacja w Spółce, którą m.in. uprawdopodabniają wysokie pozycje kapitału własnego, budowanej m.in. przez kapitał zapasowy pochodzący z zysku zatrzymanego w Spółce.

Pytanie

Czy Spółka z o.o., która po przekształceniu będzie wypłacała zyski do Wspólników i pełniła rolę płatnika podatku od wypłacanych zysków na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT, będzie uprawniona do niepobierania podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, od zysków zatrzymanych, osiągniętych w okresie funkcjonowania Spółki jawnej?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę przed dniem przekształcenia, na mocy uchwały Wspólników po dniu przekształcenia i wówczas wypłacone przez spółkę komandytową, nie skutkują powstaniem u wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a zatem Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Z treści art. 552 i art. 553 KSH wynikają podstawowe skutki przekształcenia, a mianowicie określone w tych przepisach zasady tzw. Sukcesji uniwersalnej.

W myśl art. 552 KSH, Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z treści art. 553 KSH wynika wprost, że:

1.  Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

2.  Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

3.  Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Oznacza to, że następuje przekształcenie formy ustrojowej spółek przy jednoczesnej kontynuacji bytu prawnego.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z przekształceniem spółek, reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622 z póżn. zm).

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,

2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Stosownie do art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

a)  innej spółki niemającej osobowości prawnej,

b)  spółki kapitałowej.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących.

W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Istotną kwestią pozostaje fakt, iż zysk Spółki podlega opodatkowaniu na odmiennych zasadach niż zysk Spółki z o.o., która stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Bowiem zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Następnie zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza, zaś w myśl art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Z kolei art. 5b ust. 2 tej ustawy PIT, stanowi, że w przypadku gdy pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Podkreślenia wymaga także treść art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, wskazującego, iż przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału).

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

W świetle powyższej argumentacji, należy wskazać, że spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają natomiast na bieżąco dochody osiągane przez jej wspólników, proporcjonalnie do przysługującego im prawa do udziału w zysku. Oznacza to, że zysk wypracowany przez Spółkę był już na etapie jego osiągania rozpoznawany podatkowo i opodatkowany po stronie Wspólników.

Analizując treść przytoczonych przepisów, nie ulega wątpliwości, że dochód wypracowany i proporcjonalnie przypadający na wspólnika spółki jawnej jest opodatkowany na bieżąco poprzez konieczność wpłacania zaliczek na podatek. Po zakończeniu roku podatkowego każdy ze wspólników rozlicza się samodzielnie z uzyskanych dochodów, w tym z tych, jakie uzyskał z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej w ramach Spółki. W efekcie zysk spółki jawnej podlega już opodatkowaniu na moment jego osiągnięcia, a dalsza jego wypłata nie jest już przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym. Nie sposób zatem uznać, że po stronie Wspólnika dojdzie do powstania nowego, odrębnego przysporzenia majątkowego podlegającego ponownemu opodatkowaniu. Wypłata będzie jedynie transferem środków, które odpowiadają zyskowi już wcześniej opodatkowanemu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Wspólników Spółki Jawnej.

Jak wynika z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną są na bieżąco przypisywane wspólnikom proporcjonalnie do ich prawa do udziału w zysku i podlegają rozliczeniu w ramach źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza”, niezależnie od faktycznej wypłaty środków. Oznacza to, że sam moment późniejszej wypłaty zysku pozostaje neutralny podatkowo, skoro opodatkowanie nastąpiło już w chwili osiągnięcia tego dochodu przez Spółkę.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością środków odpowiadających zyskom wypracowanym przez Spółkę Jawną przed jej przekształceniem, nie będzie stanowiła dla Wspólników przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W szczególności wypłata ta nie powinna być kwalifikowana jako przychód z kapitałów pieniężnych ani jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lecz jako neutralne podatkowo wykonanie zobowiązania dotyczącego zysków uprzednio opodatkowanych na poziomie Wspólników.

Odmienna kwalifikacja prowadziłaby bowiem do niedopuszczalnego podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, najpierw w ramach rozliczeń podatkowych Wspólników Spółki, a następnie ponownie przy jego wypłacie już po przekształceniu. Wskutek przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o., zyski zatrzymane w Spółce, które nie zostały jeszcze wypłacone Wspólnikom, nie tracą swojego charakteru zysków, co do którego mogą podlegać wypłacie jako zyski spółki jawnej już po dokonanym przekształceniu. Stwierdzić zatem należy, iż po przekształceniu, Spółka działająca już w formie prawnej spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), od zysków spółki jawnej wypłacanych po dniu przekształcenia nie będzie zobowiązana do pobrania od nich podatku zryczałtowanego na mocy art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 41 ust. 4 Ustawy PIT.

Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie również w licznych wyrokach sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych wydawanych w analogicznych stanach faktycznych i zdarzeniach przyszłych, w szczególności:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 września 2024 r. sygn. II FSK 743/24:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 września 2025 r. sygn. II FSK 1411/24:

• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 września 2025 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.642.2025.1.MS:

• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 września 2025 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.611.2025.1.AS:

• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 listopada 2025 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.734.2025.5.MS2:

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej (tu: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (tu: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622).

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostało przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Podkreślam, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej).

Wspólnicy spółki jawnej - w wyniku przekształcenia - stają się wspólnikami przekształconej spółki.

Z opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo spółką jawną, która posiada siedzibę w Polsce. Wspólnikami spółki pozostają osoby fizyczne, które są polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. W przyszłości planują Państwo dokonanie zmiany formy prawnej Spółki, na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie zostanie przekształcone w trybie art. 551 i nast. ustawy Kodeks spółek handlowych. W związku z przekształceniem Spółki, nie są planowane żadne zmiany w majątku Spółki ani w poszczególnych pozycjach składających się na kapitał własny, a zatem sytuacja majątkowa Spółki nie ulegnie zmianie. W dokumentach sporządzanych na potrzeby przekształcenia zostanie wskazane, iż wysokość majątku Spółki z o.o. nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem w porównaniu do sytuacji sprzed przekształcenia. Obecnie drogą decyzji Wspólników podjętej stosownymi uchwałami, w Spółce na kapitale zapasowym pozostają niewypłacone częściowo zyski z lat ubiegłych, a także gromadzony jest zysk bieżącego roku, który będzie stanowił zysk Spółki jako spółki jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia. Przed przekształceniem nie jest planowane podjęcie uchwał o wypłacie wszystkich zysków wypracowanych przez Spółkę.

Zwracam uwagę, że zyski wypracowane w ramach spółki jawnej nie są bezpośrednio dochodem spółki przekształconej, lecz jej kapitałem własnym, który spółka przekształcona może przeznaczyć na wypłatę dla wspólników (np. w formie dywidendy lub obniżenia kapitału zapasowego).

Zgodnie z art. 189 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych:

Zakaz dotyczy zwrotu jakichkolwiek wkładów: pieniężnych, niepieniężnych i mieszanych. Obejmuje on zakaz zwrotu wkładów (art. 189 § 1 Kodeksu spółek handlowych) i wypłat z majątku (art. 189 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Wskazuję, że zakaz zwrotu wkładów należy rozumieć szeroko, jako zakaz zwrotu nie tylko kwot pieniężnych (wartości aportowej), które są wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego, lecz także innych wkładów do spółki. Ponadto niedopuszczalne na mocy wskazanego przepisu są jakiekolwiek postanowienia umowy spółki, które miałyby na celu zwrot wkładu wspólnikowi (jest to przepis bezwzględnie obowiązujący), w tym po upływie określonego czasu, czy np. spłacenie wspólnika.

Przepisy dopuszczają wyjątki od zasady określonej w art. 189 Kodeksie spółek handlowych. Możliwe są wypłaty wartości wniesionych do spółki wkładów (mniejsze lub większe) tylko w trybie czynności sformalizowanych. Do takich dopuszczalnych wypłat należą: nabycie udziałów własnych przez spółkę (art. 200 Kodeksu spółek handlowych), obniżenie kapitału zakładowego przez obniżenie wartości udziałów (art. 263 Kodeksu spółek handlowych) lub przez umorzenie określonej liczby udziałów (art. 199 w zw. z art. 263 Kodeksu spółek handlowych).

Stąd środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez spółkę z o.o. (powstałą z przekształcenia spółki jawnej) zysków wypracowanych w spółce jawnej, ale podzielonych po przekształceniu uchwałą o podziale zysków w spółce z o.o. (spółce przekształconej), będą stanowić dla wspólników spółki przekształconej przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy bowiem rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za udział w zyskach osoby prawnej rozumie się również udział w zyskach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - po przekształceniu - nie funkcjonuje kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności nie ma znaczenia dla wypłaty dokonywanych z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednocześnie podkreślam, że w Państwa sprawie nie będzie miał zastosowania art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), zgodnie z którym:

Przepis ten stosuje się bowiem w przypadku przekształcenia spółki (jawnej lub komandytowej), która stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w inna spółkę również będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w Państwa przypadku spółka jawna (spółka przekształcana) nie stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stwierdzam zatem, że wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i po przekształceniu wypłaconych wspólnikom spółki przekształconej, na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej po przekształceniu, będą stanowić przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: wypłata przez Spółkę z o.o. zysku (widniejącego w bilansie spółki przekształconej jako kapitał zapasowy) wypracowanego przez Spółkę jawną do momentu przekształcenia i opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników spółki jawnej w chwili wypłaty udziałowcom Spółki z o.o. na podstawie uchwał podjętych po przekształceniu będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zatem uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Końcowo pragnę wskazać, iż w jednym miejscu w własnym stanowisku użyli Państwo zwrotu

„Zdaniem Spółki, wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę przed dniem przekształcenia, na mocy uchwały Wspólników po dniu przekształcenia i wówczas wypłacone przez spółkę komandytową, nie skutkują powstaniem u wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a zatem Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT”.

Natomiast z treści całego wniosku tj. przedstawionego opisu stanu faktycznego, pytania oraz reszty części własnego stanowiska wynika, że Państwa intencją jest uzyskanie interpretacji indywidualnej w zakresie przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. W związku z powyższym uznałem to za oczywistą omyłkę pisarską i odniosłem się w interpretacji indywidualnej do przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwo i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.