0114-KDIP3-1.4011.678.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

·      prawidłowej – w części dotyczącej określenia momentu, w którym uczestnicy programu uzyskają przychód,

·      nieprawidłowe – w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Akcyjna z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka" lub „Wnioskodawca") prowadzi działalność w zakresie usług sprzedaży hurtowej wyrobów i surowców chemicznych, produktów farmaceutycznych, produktów medycznych, paliw oraz metali. Spółka posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT"). Spółka jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b Ustawy o CIT.

W wyniku wybuchu konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją a Ukrainą oraz wynikających z niego uwarunkowań geopolitycznych i gospodarczych, w szczególności ograniczeń handlowych i zmian w globalnych łańcuchach dostaw, nastąpiło istotne ograniczenie dostępności kluczowych dla Spółki towarów oraz spadek jej przychodów. Zmiany te spowodowały konieczność modyfikacji modelu biznesowego Spółki. W odpowiedzi na nowe warunki rynkowe Spółka dokonała dywersyfikacji źródeł dostaw oraz rozszerzyła swoją ofertę handlową – wprowadzając do sprzedaży nowe produkty i pozyskując nowych klientów. W rezultacie działalność Spółki musiała ulec istotnemu przekształceniu – zarówno pod względem asortymentowym, jak i geograficznym, co było bezpośrednią konsekwencją czynników zewnętrznych o charakterze międzynarodowym oraz związanych z nimi zmian w łańcuchach dostaw.

Jako konsekwencję opisanych powyżej zmian otoczenia gospodarczego o charakterze międzynarodowym oraz konieczności dostosowania modelu biznesowego Spółki, Spółka planuje wdrożyć nowy program motywacyjny (dalej: „Program") skierowany do osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umów o pracę lub kontraktu menedżerskiego, odpowiedzialnych za osiągnięcie kluczowych dla Spółki celów biznesowych związanych z jej dalszym rozwojem (dalej: „Uprawnieni"), zarówno na poziomie rozwoju działalności operacyjnej Spółki, jak i obiektywnych wskaźników finansowych.

Przy czym Uprawnionymi mogą być także podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a) Ustawy o CIT w związku z posiadaniem bezpośrednio co najmniej 25% praw głosu w organach zarządzających, tj. członkowie zarządu Spółki (dalej: „Powiązani Uprawnieni”). Niemniej, to powiązanie nie będzie wynikało z posiadania bezpośrednio lub pośrednio udziałów w kapitale ani udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy.

Uprawnieni, w tym Powiązani Uprawnieni, nie są wspólnikami (akcjonariuszami) Spółki.

Zamierzeniem Spółki jest stworzenie systemu dodatkowego wynagradzania uzależnionego od osiągnięcia konkretnych celów i rezultatów, który będzie premiował wkład tych osób w długoterminowy rozwój przedsiębiorstwa w zmienionych warunkach rynkowych. Jednocześnie, Program ma na celu również większe związanie, zmotywowanie i zatrzymanie osób pełniących kluczowe role w Spółce.

Kluczowa rola poszczególnych Uprawnionych dla celów biznesowych Spółki wynika bezpośrednio z ich unikalnych kompetencji, wiedzy, doświadczenia oraz znaczenia powierzonych im zadań. Odpowiedzialność Uprawnionych obejmuje specyficzne zaangażowanie w doprowadzeniu do osiągnięcia poszczególnych, jasno zdefiniowanych i precyzyjnie określonych celów biznesowych Spółki.

Ogólne zasady funkcjonowania Programu

Program zostanie przyjęty na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w której Uprawnieni zostaną wskazani jako jego beneficjenci. Warunkiem uczestnictwa Uprawnionych w Programie będzie zawarcie ze Spółką odrębnych umów dotyczących programu motywacyjnego (dalej: „Umowa"), zawierających szczegółowe zasady i warunki uczestnictwa w Programie. Najważniejsze z nich zostały przedstawione poniżej w treści niniejszego Wniosku.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że uczestnictwo w Programie nie będzie wynikać z umów o pracę lub kontraktów menedżerskich łączących Uprawnionych ze Spółką, ani z jakichkolwiek innych dokumentów pracowniczych funkcjonujących w Spółce, w szczególności takich jak regulaminy wynagradzania, i będzie całkowicie dobrowolne. Spółka podkreśla jednocześnie, że Program nie będzie wdrażany w celu zastąpienia lub zmiany jakiegokolwiek systemu premiowego, który aktualnie funkcjonuje już w Spółce.

W ramach Umowy Uprawnieni nabędą od Spółki akcje fantomowe w Spółce (dalej: „Akcje Fantomowe") za cenę wskazaną w Umowie.

Na mocy Umowy, każdy Uprawniony będzie odpowiedzialny za osiągnięcie kluczowych dla Spółki określonych celów biznesowych związanych z jej rozwojem, zarówno na poziomie rozwoju działalności operacyjnej Spółki, jak i obiektywnych wskaźników finansowych (opisanych w Umowie jako Warunki Kluczowe) oraz będzie w pełni i terminowo współpracować ze Spółką w odniesieniu do powyższego, podejmując wszelkie niezbędne ku temu działania w ramach swoich uprawnień i doświadczenia. Wśród Warunków Kluczowych będzie znajdować się warunek osiągnięcia oraz utrzymania przez Spółkę określonego poziomu wskaźnika finansowego RoE w okresie wynikającym z Umowy.

Organem uprawnionym do stwierdzenia faktu spełnienia lub niespełnienia każdego z Warunków Kluczowych przez Uprawnionego będzie Rada Nadzorcza Spółki. Stwierdzenie faktu spełnienia lub niespełnienia danego Warunku Kluczowego przez Uprawnionego nastąpi w formie uchwały Rady Nadzorczej przyjętej zgodnie z zasadami funkcjonowania Rady Nadzorczej w Spółce.

W przypadku wystąpienia po stronie Uprawnionego przypadku tzw. Bad Leavera wszystkie Akcje Fantomowe (w tym dla uniknięcia wątpliwości wszystkie nabyte przez niego Akcje Fantomowe) zostaną automatycznie umorzone bez wynagrodzenia, a Uprawniony utraci jakiekolwiek prawa wynikające z Umowy. Przypadki Bad Leavera oznaczają m.in.:

·      rozwiązanie przez Uprawnionego umowy łączącej Uprawnionego ze Spółką z przyczyn innych niż rażąco zawinione przez Spółkę,

·      rozwiązanie przez Spółkę umowy łączącej Uprawnionego ze Spółką z powodu istotnego naruszenia przez Uprawnionego,

·      postanowień umowy łączącej go ze Spółką,

·      doprowadzenie do powstania lub wyrządzenie Spółce przez Uprawnionego szkody o konkretnej wartości,

·      a także naruszenie przez Uprawnionego zakazu konkurencji lub zakazu pozyskiwania.

W przypadku wypowiedzenia przez Spółkę stosunku współpracy Uprawnionego ze Spółką z przyczyn innych niż wystąpienie po stronie Uprawnionego przypadku Bad Leavera, Spółka dokona wykupu objętych i opłaconych przez Uprawnionego Akcji Fantomowych po cenie równej cenie nabycia Akcji Fantomowych.

Po spełnieniu każdego z 3 poszczególnych Warunków Kluczowych określonych w Umowie, Uprawnieni będą nabywać niezbywalne prawo do żądania wykupu Akcji Fantomowych przez Spółkę w 3 transzach w okresie trwania Umowy. Spółka, wykupując od Uprawnionego poszczególną transzę Akcji Fantomowych, będzie zobowiązana zapłacić Uprawnionemu ustaloną kwotę wykupu. Wyceny poszczególnych kwot wykupu należnych Uprawnionemu z tytułu posiadanych uprawnień do Akcji Fantomowych zostaną sporządzone przez Spółkę każdorazowo po spełnieniu każdego z Warunków Kluczowych i będą aktualizowane o efekty spełnienia kolejnych Warunków Kluczowych.

Charakterystyka Akcji Fantomowych dostępnych w ramach Programu

Ze względu na decyzję akcjonariuszy Spółki o nierozwadnianiu jej struktury właścicielskiej, przy konstruowaniu ram nowego Programu nie wchodziło w grę wykorzystanie żadnych papierów wartościowych oraz/lub innych instrumentów przyznających Uprawnionym prawa w kapitale zakładowym Spółki ani prawa głosu w jej organach.

Z tego względu Spółka podjęła decyzję o chęci wdrożeniu Programu opierającego się na wykorzystaniu Akcji Fantomowych. Akcje Fantomowe bowiem:

·      nie przyznają Uprawnionym prawa do nabycia akcji w Spółce ani jakiejkolwiek innej formy uczestnictwa w Spółce;

·      nie przyznają Uprawnionym prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ani żadnych praw temu podobnych;

·      nie przyznają Uprawnionym prawa do udziału w zysku netto Spółki ani innych praw natury kapitału equity, oraz;

·      nie przyznają Uprawnionym żadnych innych uprawnień ani roszczeń, z wyjątkiem niezbywalnego prawa do żądania wykupu poszczególnych Akcji Fantomowych przez Spółkę w razie spełnienia poszczególnych Warunków Kluczowych.

Akcje Fantomowe stanowią pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2024 poz. ze zm.), w którym instrumentem bazowym jest akcja Spółki lub wskaźnik finansowy odzwierciedlający wartość akcji Spółki. Akcja Fantomowa nie jest papierem wartościowym (akcją w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych).

Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, na moment nabycia Akcji Fantomowych przez Uprawnionych nie będzie możliwe ustalenie ich wartości w sposób obiektywny, na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku - również z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania. Akcje Fantomowe nabywane w ramach Programu nie będą bowiem stanowić rzeczy ani praw, które będą podlegały obrotowi na rynku w tradycyjnym rozumieniu, a ich charakter będzie czysto umowny i wewnętrzny - powiązany wyłącznie z relacją między Uprawnionymi, a Spółką przyznającą prawo do rozliczenia pieniężnego.

Akcje Fantomowe nie będą również zbywalne ani nie istnieje dla nich jakikolwiek rynek porównawczy, na podstawie którego można byłoby określić ich wartość. Ich wartość zależeć będzie od indywidualnych parametrów Programu, przyjętej formuły rozliczenia oraz przyszłych zdarzeń gospodarczych – w tym realizacji, lub nie, Warunków Kluczowych przez Uprawnionych.

Z tego względu nie będzie istniała możliwość ustalenia obiektywnej wartości Akcji Fantomowych w momencie jej nabycia, ani też jednoznacznego porównania tej wartości z ceną, którą poniosą Uprawnieni z tytułu nabycia Akcji Fantomowych.

Z uwagi na powyższe, na potrzeby nabycia Akcji Fantomowych przez Uprawnionych nie będzie zatem ustalana ich wartość, lecz jedynie cena, po której Uprawnieni będą mogli je nabyć. Cena ta zostanie do pewnego stopnia arbitralnie określona przez Spółkę w Umowie Programu i nie będzie pozostawać w związku z potencjalną i przyszłą wartością Akcji Fantomowych, ponieważ wartość ta będzie znana dopiero w przyszłości.

Nabywając Akcje Fantomowe po cenie określonej w Umowie, Uprawnieni uzyskają jedynie niezbywalne i warunkowe prawo do żądania ich wykupu przez Spółkę, natomiast nie otrzymają jeszcze żadnego definitywnego przysporzenia majątkowego z tego tytułu. Nabycie Akcji Fantomowych przez Uprawnionych stanowić będzie bowiem jedynie warunkowe zobowiązanie Spółki do wykupu Akcji Fantomowych w przyszłości, pod warunkiem spełnienia Warunków Kluczowych określonych w Umowie. Tylko po spełnieniu każdego z poszczególnych Warunków Kluczowych, Uprawniony będzie mógł żądać wykupu danej transzy Akcji Fantomowych. Wykup przez Spółkę wszystkich 3 transz Akcji Fantomowych będzie tym samym uzależniony od spełnienia wszystkich 3 Warunków Kluczowych. Wykup ten będzie mógł nastąpić wyłącznie w zamian za pieniężny ekwiwalent w wysokości aktualnej (na moment wykupu) wartości akcji Spółki. Wyceny poszczególnych kwot wykupu zostaną sporządzone przez Spółkę każdorazowo po wystąpieniu każdego z Warunków Kluczowych i będą aktualizowane o efekty realizacji kolejnych Warunków Kluczowych. Możliwość realizacji prawa z Akcji Fantomowych, którą Uprawniony otrzyma w chwili nabycia Akcji Fantomowych, jest więc jedynie potencjalna, a samo prawo do realizacji może okazać się niewykonalne, jeżeli nie zostaną spełnione Warunki Kluczowe określone w Umowie lub jeżeli zaistnieje przypadek Bad Leavera. Jednocześnie, wartość wkładu wpłaconego przez Uprawnionych na poczet Akcji Fantomowych nie będzie podlegać odliczeniu od kwoty, za jaką Spółka dokona ich wykupu.

Cena nabycia Akcji Fantomowych nie będzie podlegać zwrotowi i będzie tym samym definitywna. Jedyną hipotetyczną sytuacją, w której Umowa przewiduje możliwość jego zwrotu, jest wypowiedzenie przez Spółkę stosunku współpracy Uprawnionego ze Spółką z przyczyn innych niż wystąpienie po stronie Uprawnionego przypadku Bad Leavera. W takim przypadku Spółka może dokonać wykupu objętych i opłaconych przez Uprawnionego Akcji Fantomowych po cenie równej cenie nabycia Akcji Fantomowych.

W związku z wdrożeniem Programu Spółka ponosiła, ponosi i będzie ponosić koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym koszty wykupu Akcji Fantomowych. Koszty te należy rozumieć szeroko – jako wszelkie wydatki o charakterze operacyjnym, doradczym, administracyjnym oraz finansowym, które pozostają w bezpośrednim związku przyczynowo skutkowym z decyzją o wdrożeniu Programu oraz z jego funkcjonowaniem. Każdorazowe poniesienie kosztu znajduje odzwierciedlenie w odpowiednich dokumentach źródłowych – przede wszystkim w fakturach, umowach oraz ewidencji księgowej – zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2026 poz. 522 z późn. zm.) oraz Ustawy o CIT.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym w wyniku uczestnictwa Uprawnionych w Programie przychód wystąpi po ich stronie dopiero w momencie wykupu Akcji Fantomowych przez Spółkę, stanowiąc przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, w związku z czym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym w wyniku uczestnictwa w Programie Powiązanych Uprawnionych kwoty wykupu Akcji Fantomowych przez Spółkę nie stanowią ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, w związku z czym Spółka nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodu, o którym mowa art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym kwoty wykupu Akcji Fantomowych przez Spółkę od Uczestników w związku z Programem nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 4a Ustawy o CIT, w związku z czym Spółka nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodu, o którym mowa art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w zakresie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pytanie Nr 1.

W zakresie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pytanie Nr 2-3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, w wyniku uczestnictwa Uprawnionych w Programie przychód wystąpi po ich stronie dopiero w momencie wykupu Akcji Fantomowych przez Spółkę, stanowiąc przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, w związku z czym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2026 poz. 592 z późn. zm.; dalej „Ustawa o PIT”), przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Wyżej wskazana norma określa moment powstania przychodu w zależności od jego rodzaju oraz stanowi zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychód.

Z uwagi na rodzaj praw majątkowych, które będą nabywali Uprawnieni, należy rozważyć czy na moment nabycia mógł powstać przychód z nieodpłatnego świadczenia lub realizacji/zbycia pochodnych instrumentów finansowych. Dla uznania, że dane świadczenie jest nieodpłatne bądź częściowo nieodpłatne, konieczne jest stwierdzenie, że w wyniku zdarzenia prawnego czy zjawiska gospodarczego podatnik uzyskał korzyść majątkową kosztem innego podmiotu lub też uzyskał nieodpłatne (częściowo odpłatne), to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar finansowy (por. uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06).

Stosownie do art. 11. ust. 2 Ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).

Na podstawie przytoczonych przepisów nie ulega zatem wątpliwości, że aby powstał przychód muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki:

·      świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika, co oznacza, że musi mieć określoną wartość, oraz

·      podatnik musi tę korzyść „otrzymać”.

Zdaniem Wnioskodawcy, na moment nabycia Akcji Fantomowych przez Uprawnionych nie będzie w ogóle możliwe ustalenie ich wartości w sposób obiektywny, na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku - również z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania.

Akcje Fantomowe nabywane w ramach Programu nie będą bowiem stanowić rzeczy ani praw, które będą podlegały obrotowi na rynku w tradycyjnym rozumieniu, a ich charakter będzie czysto umowny i wewnętrzny - powiązany wyłącznie z relacją między Uprawnionymi, a Spółką przyznającą prawo do warunkowego rozliczenia pieniężnego w przyszłości.

Ponadto, ponieważ Akcje Fantomowe nie będą zbywalne ani nie istnieje dla nich jakikolwiek rynek porównawczy, na podstawie którego można byłoby określić ich wartość, ich wartość zależeć będzie stricte od indywidualnych parametrów Programu, przyjętej formuły rozliczenia oraz przyszłych zdarzeń gospodarczych – w tym realizacji, lub nie, Warunków Kluczowych przez Uprawnionych.

Z tego też względu zdaniem Wnioskodawcy nie będzie istniała możliwość ustalenia obiektywnej wartości Akcji Fantomowych w momencie ich nabycia, ani też jednoznacznego porównania tej wartości z ceną, którą poniosą Uprawnieni z tytułu nabycia Akcji Fantomowych.

W ocenie Spółki, nabycie przez Uprawnionych Akcji Fantomowych nie spełnia definicji przychodu podatkowego zważywszy, że:

·      nie przyznają one Uprawnionym prawa do nabycia akcji w Spółce ani jakiejkolwiek innej formy uczestnictwa w Spółce;

·      nie przyznają one Uprawnionym prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ani żadnych praw temu podobnych;

·      nie przyznają one Uprawnionym prawa do udziału w zysku netto Spółki ani innych praw natury kapitału equity, oraz;

·      nie przyznają one Uprawnionym żadnych innych uprawnień ani roszczeń, z wyjątkiem niezbywalnego prawa do żądania wykupu poszczególnych Akcji Fantomowych przez Spółkę w razie spełnienia poszczególnych Warunków Kluczowych;

·      nie będą one przedmiotem obrotu i nie istnieje dla nich rynek porównawczy, na podstawie którego można byłoby określić ich wartość rynkową;

·      prawo do dysponowania nimi będzie ograniczone;

·      praw do realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych jest przyszłe i niepewne, ponieważ zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione wszystkie Warunki Kluczowe lub jeżeli wystąpi przypadek tzw. Bad Leavera, Uprawnieni utracą możliwość zrealizowania całości lub części Akcji Fantomowych.

Tym samym, zdaniem Spółki po stronie Uprawnionych na moment nabycia Akcji Fantomowych nie powstanie przychód podatkowy. W świetle powyższego nabycie Akcji Fantomowych od Spółki w ramach Programu, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Takie stanowisko w zbliżonym stanie faktycznym potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 28 sierpnia 2025 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.500.2025.2.MST), z dnia 29 maja 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ) lub z dnia 20 stycznia 2025 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4011.819.2024.2.TR).

W dalszej kolejności należy ustalić, w jaki sposób powinien zostać zaklasyfikowany przychód Uprawnionych, który powstanie w momencie wykupu Akcji Fantomowych przez Spółkę.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających. Stosownie do art. 17 ust. 1b Ustawy o PIT, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw.

Jednocześnie, zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Z powyższego wynika, że jeżeli pochodne instrumenty finansowe nie zostały nabyte lub objęte jako nieodpłatne świadczenie, to przychód z tytułu realizacji praw z nich wynikających należy kwalifikować jako zyski kapitałowe. Z kolei, jeżeli instrument pochodny jest nabywany lub obejmowany w sposób nieodpłatny, przychody wynikające z jego realizacji należy rozpoznać w ramach źródła jego nabycia.

Zważywszy, że nabycie Akcji Fantomowych będzie wiązało się z odpłatnością po stronie Uprawnionych oraz, jak zostało wykazane powyżej, w związku z tym nabyciem nie nastąpi nieodpłatne świadczenie po stronie Uprawnionych, to przychód wynikający z realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych należy zakwalifikować do źródła zyski kapitałowe.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych: z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 Ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o PIT.

Zatem, w przypadku wykupu przez Spółkę Akcji Fantomowych od Uprawnionych nabytych w związku z Programem, rozliczenie uzyskanych przez Uprawnionych dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.) płatnikiem jest:

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

•  tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
•  obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach.

W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody). Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

• zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);
• osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
• osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Obowiązki informacyjne

Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników mają obowiązki o charakterze informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także podmiotów, które nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.

Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:

Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i źródeł przychodów

W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólne określenie przychodów zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy, który stanowi, że:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c analizowanej ustawy.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny.

To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• działalność wykonywana osobiście ( art. 10 ust. 1 pkt 2);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Poszczególne kategorie przychodów z działalności wykonywanej osobiście wymieniono w art. 13 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 13 pkt 7 ww. ustawy:

Natomiast na podstawie art. 13 pkt 9 ww. ustawy:

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:

Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to:

O przychodzie podatkowym należy mówić więc w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe.

Stosownie do art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Państwa wątpliwości dotyczą m.in. kwestii, w jakim momencie u uczestników programu motywacyjnego wystąpi przychód podatkowy tj. czy wystąpi on w momencie nabycia prze uczestników akcji fantomowych za cenę określoną w umowie, czy dopiero w momencie wykupu akcji fantomowych przez Spółkę.

Jak Państwo wskazaliście we wniosku;

·      akcje fantomowe nie będą zbywalne ani nie istnieje dla nich jakikolwiek rynek porównawczy, na podstawie którego można byłoby określić ich wartość. Nabywając Akcje Fantomowe po cenie określonej w Umowie, Uprawnieni uzyskają jedynie niezbywalne i warunkowe prawo do żądania ich wykupu przez Spółkę;

·      akcje fantomowe nabywane w ramach Programu nie będą bowiem stanowić rzeczy ani praw, które będą podlegały obrotowi na rynku w tradycyjnym rozumieniu, a ich charakter będzie czysto umowny i wewnętrzny - powiązany wyłącznie z relacją między Uprawnionymi, a Spółką przyznającą prawo do rozliczenia pieniężnego;

·      akcje fantomowe, nie przyznają Uprawnionym prawa do nabycia akcji w Spółce ani jakiejkolwiek innej formy uczestnictwa w Spółce;

·      nie przyznają Uprawnionym prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ani żadnych praw temu podobnych;

·      nie przyznają Uprawnionym prawa do udziału w zysku netto Spółki ani innych praw natury kapitału equity, oraz;

·      nie przyznają Uprawnionym żadnych innych uprawnień ani roszczeń, z wyjątkiem niezbywalnego prawa do żądania wykupu poszczególnych Akcji Fantomowych przez Spółkę w razie spełnienia poszczególnych Warunków Kluczowych.

Tym samym, sam fakt przystąpienia do Programu i nabycia akcji fantomowych nie powoduje powstania żadnych korzyści po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie daje gwarancji uzyskania takich korzyści w przyszłości. Akcje Fantomowe stanowią jedynie prawo do przyszłego rozliczenia pieniężnego, którego otrzymanie może nastąpić po spełnieniu poszczególnych Warunków Kluczowych określonych w Umowie, Uprawnieni będą nabywać niezbywalne prawo do żądania wykupu Akcji Fantomowych przez Spółkę. Akcje fantomowe stanowią instrumenty tworzone indywidualnie przez Spółkę na potrzeby konkretnego Programu i nie są standaryzowane w sposób umożliwiający porównanie rynkowe. Wartość akcji fantomowych zależy wyłącznie od przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych.

Tym samym w związku z nabyciem akcji fantomowych, które nie mogą być przedmiotem zbycia ani obciążenia w jakikolwiek sposób, w momencie nabycia nie jest możliwe ustalenie ich wartości w sposób obiektywny, nie ma zorganizowanego ani niezorganizowanego rynku, a ich wartość i ostateczne otrzymanie jest niepewne i uzależnione od spełnienia przez Uprawnioną osobę szeregu warunków - nie wystąpi u osób Uprawnionych przychód podatkowy a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika, tj. Spółka nie będzie zobowiązana do obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych.

W analizowanym przypadku wskazują Państwo, że opisane akcje fantomowe stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w którym instrumentem bazowym jest akcja Spółki lub wskaźnik finansowy odzwierciedlający wartość akcji Spółki. Akcja Fantomowa nie jest papierem wartościowym (akcją w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych). W związku z powyższym środki pieniężne otrzymane przez Uczestników Programu stanowić winny Państwa zdaniem przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust.1 pkt 10 ustawy o PIT, a na Spółce nie będą spoczywały obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

W opisie sprawy wskazujecie Państwo, że „Zamierzeniem Spółki jest stworzenie systemu dodatkowego wynagradzania uzależnionego od osiągnięcia konkretnych celów i rezultatów, który będzie premiował wkład tych osób w długoterminowy rozwój przedsiębiorstwa w zmienionych warunkach rynkowych. Jednocześnie, Program ma na celu również większe związanie, zmotywowanie i zatrzymanie osób pełniących kluczowe role w Spółce”.

Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, a które nie są elementem wynagradzania w rozumieniu podstawowego wynagrodzenia osób biorących udział w programach są:

• świadczenia pieniężne, których wartość zależeć będzie od ostatecznej wartość akcji fantomowej– która rozumiana jest jako kwota rozliczenia pieniężnego wypłacana Osobie Uprawnionej i będzie uzależniona od osiągnięcia konkretnych celów i rezultatów oraz spełnienia warunków określonych w umowie uczestnictwa.

Wśród Warunków Kluczowych będzie znajdować się warunek osiągnięcia oraz utrzymania przez Spółkę określonego poziomu wskaźnika finansowego RoE w okresie wynikającym z Umowy.

Na nabycie przez uczestników Programu akcji fantomowych (rozumiane jako uzyskanie prawa do rozliczenia pieniężnego) wpływa jak Państwo wskazali szereg czynników.

Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń pieniężnych powinna być ocena, czym w istocie są „utworzone” przez Państwa instrumenty motywacyjne w postaci akcji fantomowych, których posiadanie jest podstawą wypłaty tego świadczenia i jednocześnie czynnikiem kalkulacyjnym jego wysokości (to w oparciu o ilość posiadanych akcji fantomowych i szereg innych czynników wskazanych w utworzonym przez Państwa regulaminie Programów ustala się wysokość świadczenia). Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła należy zaklasyfikować osiągnięty przez Państwa pracowników/współpracowników (osób uczestniczących w Programie) przychód i określić jakie obowiązki w związku z wypłatą pieniężną powstają po Państwa stronie, mianowicie czy będą Państwo płatnikami podatku dochodowego, czy też będą Państwo posiadali tylko obowiązki informacyjnie.

W opisie sprawy wskazujecie Państwo, że – instrument motywacyjny w postaci akcji fantomowych jest pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w którym instrumentem bazowym jest akcja Spółki lub wskaźnik finansowy odzwierciedlający wartość akcji Spółki. Akcja Fantomowa nie jest papierem wartościowym (akcją w rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych).

Przepis ten stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

a) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Nabyte przez pracowników/ współpracowników Państwa spółki akcje fantomowe:

1) nie są przedmiotem obrotu, tj. pracownicy/współpracownicy Państwa spółki nie mogą zbyć akcji fantomowych, może nastąpić tylko ich nabycie przez Spółkę, tylko Spółka może być ich nabywcą – a to oznacza, że:

• nie istnieje rynek obrotu tymi prawami, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,
• zostały stworzone na potrzeby systemu premiowania w Państwa spółce,
• nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające,
• są mechanizmem powiązania interesów finansowych pracowników/współpracowników z interesami Państwa spółki – w celu wypracowania najlepszego z możliwych wyników finansowych spółki,
• to w istocie indywidualne umowy między Państwem jako pracodawcą a poszczególnymi Uczestnikami w zakresie premiowania zaangażowania na rzecz wzrostu wartości spółki,
• są ekspektatywą świadczenia pieniężnego, którego wartość określono w korelacji z wynikami finansowymi spółki;

2) nie posiadają ceny nabycia:

• nie posiadają „własnej” wartości , ani

nie posiadały wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego – regulamin z „góry” określał moment obliczenia wartości świadczenia pieniężnego na jako ekwiwalent w wysokości aktualnej (na moment wykupu) wartości akcji Spółki. Wyceny poszczególnych kwot wykupu zostaną sporządzone przez Spółkę każdorazowo po wystąpieniu każdego z Warunków Kluczowych i będą aktualizowane o efekty realizacji kolejnych Warunków Kluczowych.

Tym samym nabyte przez Państwa pracowników/współpracowników akcje fantomowe będą stanowić stan oczekiwania wypłaty świadczenia pieniężnego.

Powyższa charakterystyka „instrumentu motywacyjnego” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby stworzonego systemu motywacyjnego dla pracowników/współpracowników Państwa spółki. Nie sposób zatem przyznać Państwu racji, że taki „instrument” spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku omawianego systemu motywacyjnego koncepcja ceny wykonania nie występuje, a krąg osób uprawnionych do nabycia akcji fantomowych jest ściśle określony i ograniczony do osób zatrudnionych, świadczących usługi wyłącznie w Państwa spółce. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Ponadto w utworzonym w Państwa spółce instrumencie motywacyjnym nie ma w ogóle instrumentu bazowego. Wycena poszczególnych kwot wykupu zostanie sporządzona każdorazowo przez Spółkę po wystąpieniu każdego z Warunków Kluczowych i będzie aktualizowana o efekty realizacji kolejnych Warunków Kluczowych.

Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące akcje fantomowe przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Powyższa wykładnia znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, w szczególności w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 13 listopada 2026 r., sygn. I SA/Gd 699/25, w którym Sąd wskazał:

Na potwierdzenie prawidłowości stanowiska organu co do braku cech akcji fantomowych jako pochodnego instrumentu finansowego opodatkowanego w sposób wskazany we wniosku należy powołać także wyroki NSA w spawach II FSK 1287/22, II FSK 1288/22, II FSK 1090/22, II FSK 1091/22 czy II FSK 1235/22, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 16 lipca 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 2683/18.

Skoro akcje fantomowe nie będą pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to świadczenie pieniężne będące realizacją tego prawa nie może zostać zakwalifikowane jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

Niewątpliwie wskazane świadczenie pieniężne pozostaje w związku prawnym i faktycznym z istniejącym stosunkiem pracy/współpracy między Państwa spółką a Państwa pracownikami/współpracownikami i ma swoje źródło w łączącym Państwa z uczestnikami Programów stosunkiem prawnym i to pomimo zawarcia odrębnej umowy dotyczącej uczestnictwa w Programie, tj.

(a) umową o pracę,

(b) kontraktem menedżerskim (umowy o świadczenie usług zarządzania);

Przychód ten należy zatem zakwalifikować do źródła przychodów osiąganych w ramach powyżej wskazanych stosunków prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Państwu jako pracodawcy/zleceniodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika o których mowa w art. 32 oraz 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Wydając rozstrzygnięcia organ nie ma obowiązku powielania wcześniej zajętego stanowiska – zwłaszcza jeśli uważa, że wymaga ono rewizji. Możliwość zmiany stanowiska organu (a co za tym idzie także zmiany wcześniej wydanych rozstrzygnięć) została przewidziana przez ustawodawcę w regulacjach dotyczących procedury wydawania interpretacji indywidualnych.

Wnioski w tym samym temacie, nawet jeśli są podobne lub dotyczą analogicznych zagadnień, nigdy nie są w pełni tożsame. Organ stosuje przepisy Ordynacji podatkowej, które dotyczą postępowania z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej z uwzględnieniem indywidualnego charakteru wniosku. Jednocześnie - jakkolwiek organ ma na uwadze potrzebę budowania zaufania do organów, w tym poprzez stosowanie jednolitych standardów postępowania - to jednak zajmując się konkretnym wnioskiem nie jest w żadnym zakresie związany sposobem swojego postępowania w sprawach innych wniosków.

Co więcej, prowadząc postępowania dotyczące kolejnych, nowych wniosków organ bierze pod uwagę doświadczenia płynące z własnej praktyki, orzecznictwo sądów administracyjnych, opinie doktryny. Jak bowiem wskazano, przepisy Ordynacji podatkowej nakreślają ramy postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w tym obowiązki i uprawnienia wnioskodawców i organu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.