0114-KDIP3-1.4011.672.2026.2.MŁ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 23 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełniła go Pani pismem z 27 lipca 2026 r. (wpływ 27 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pani polskim rezydentem podatkowym i podlega Pani w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest Pani zatrudniona przez A sp. z o.o., będącą polskim podmiotem należącym do grupy kapitałowej, której spółka dominująca ma siedzibę w Stanach Zjednoczonych. W związku z zatrudnieniem uczestniczyła Pani w programie motywacyjnym utworzonym przez spółkę dominującą. W ramach tego programu przyznano Pani jednostki Restricted Stock Units (RSU), które po spełnieniu określonych warunków zostały zamienione na akcje spółki amerykańskiej. W momencie realizacji jednostek RSU oraz otrzymania akcji ich wartość została potraktowana jako przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i została przez Panią uwzględniona przy rozliczeniu podatkowym. W 2024 r. sprzedała Pani część akcji otrzymanych w wyniku realizacji jednostek RSU. Dochód ze sprzedaży tych akcji również został przeze Panią wykazany do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Powzięła Pani wątpliwość, czy w przedstawionej sytuacji prawidłowym momentem powstania przychodu podatkowego było już nieodpłatne otrzymanie akcji w wyniku realizacji jednostek RSU, czy też przychód powinien zostać rozpoznany dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji. W konsekwencji ma Pani wątpliwości, czy opodatkowanie zarówno w momencie otrzymania akcji, jak i przy ich późniejszej sprzedaży nie doprowadziło do podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia majątkowego.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

1) Przedmiotowy wniosek odnosi się do roku podatkowego 2024 i dotyczy rozliczenia podatku dochodowego na formularzu PIT-37 za ten rok.

2) Podmiotem dominującym jest B z siedzibą w (…) w stanie (…) (Stany Zjednoczone). Spółka zajmuje się (...).

3) Dokumentacja dotycząca Pani uczestnictwa w programie motywacyjnym została zawarta bezpośrednio ze spółką amerykańską będącą organizatorem tego programu.

4) Program motywacyjny został ustanowiony 4 września 2013 r.

5) Do programu RSU została Pani włączona w dniu 27 lutego 2024 r.

6) B jest spółką akcyjną oraz pełni funkcję jednostki dominującej wobec Pani pracodawcy zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

7) Program motywacyjny funkcjonuje na podstawie dokumentu „(…)”, który został zatwierdzony przez akcjonariuszy spółki amerykańskiej.

8) Program motywacyjny został przyjęty na mocy uchwały podjętej przez akcjonariuszy spółki dominującej mającej siedzibę w Stanach Zjednoczonych.

9) Możliwość uczestnictwa w programie motywacyjnym nie wynika z umowy o pracę zawartej z polskim pracodawcą, lecz z zasad określonych w dokumentacji programu ustanowionego przez spółkę amerykańską.

10) Program motywacyjny stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały akcjonariuszy (walnego zgromadzenia) spółki dominującej.

11) Nabywanie uprawnień do przydzielonych jednostek RSU uzależnione jest przede wszystkim od pozostawania w zatrudnieniu przez wymagany okres (vesting). Program ma na celu motywowanie pracowników oraz zwiększenie ich zaangażowania poprzez umożliwienie uczestnictwa we wzroście wartości spółki. Z tego względu przystąpiła Pani do programu.

12) Przyznane jednostki RSU nie stanowią papierów wartościowych ani instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Są one warunkowym i niezbywalnym prawem do nieodpłatnego otrzymania akcji po spełnieniu warunków określonych w programie motywacyjnym, a tym samym należy je kwalifikować jako inne prawo majątkowe, o którym mowa w art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

13) W chwili przyznania jednostek RSU nie było możliwości określenia ich obiektywnej wartości rynkowej, ponieważ miały one charakter warunkowy, ich realizacja zależała od spełnienia warunków programu, a ponadto nie mogły być przedmiotem obrotu.

14) Jednostki RSU nie podlegały ani nadal nie podlegają zbyciu na rzecz osób trzecich.

Pytania

1.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstaje w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji w wyniku realizacji jednostek RSU, czy dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia?

2.    Czy opodatkowanie zarówno w momencie otrzymania akcji, jak i przy ich sprzedaży prowadzi do podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia majątkowego?

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie, w przedstawionym stanie faktycznym przychód podatkowy w odniesieniu do jednostek RSU oraz otrzymanych w ich wyniku akcji nie powinien podlegać opodatkowaniu zarówno w momencie realizacji jednostek RSU i nieodpłatnego objęcia akcji, jak i w momencie ich późniejszego odpłatnego zbycia w sposób prowadzący do podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia majątkowego. Uważa Pani, że prawidłowym podejściem jest rozpoznanie skutków podatkowych w sposób, który nie powoduje podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, tj. zapewniający, że wartość akcji, która została już uwzględniona jako przychód ze stosunku pracy na moment realizacji RSU, stanowi jednocześnie koszt uzyskania przychodu przy ich późniejszej sprzedaży. W konsekwencji opodatkowaniu powinien podlegać wyłącznie rzeczywisty dochód ze sprzedaży akcji, przy uwzględnieniu wcześniej opodatkowanej wartości świadczenia, tak aby uniknąć ponownego opodatkowania tego samego przysporzenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Dla celów podatkowych nieodpłatnym świadczeniem jest każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

Przy czym, stosownie do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

W świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy źródłami przychodów są m.in.:

-      stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

-      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

-      inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy, w którym wskazano, że za te przychody uważa się:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).

Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy
– ustawodawca włączył w szczególności:

Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:

W świetle art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy:

Przepisy ust. 11-11b – zgodnie z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
– mają zastosowanie:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego
– niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

-      jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

-      podatnik uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

-      w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

-      podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

-      dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc po uwagę powyższe, w opisanych okolicznościach faktycznych program motywacyjny, w którym Pani uczestniczy, spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak bowiem wskazała Pani we wniosku:

-      jest Pani pracownikiem A Sp. z o.o., zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, więc jest Pani osobą uzyskującą od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

-      została Pani objęta programem motywacyjnym ustanowionym przez spółkę dominującą B z siedzibą w Stanach Zjednoczonych;

-      Program ma formę programu motywacyjnego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy  spółki dominującej (a więc jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w rozumieniu omawianych przepisów);

-      B jest spółką dominującą – w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości – wobec spółki A Sp. z o.o., która jest Pani pracodawcą;  

-      Spółka B. ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

-      w ramach programu przyznano Pani warunkowe, niezbywalne i nieodpłatne prawo do otrzymania akcji B;

-      warunkowe prawo do otrzymania akcji stanowi inne prawo majątkowe, o którym mowa w art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

Mając na uwadze powyższe stosownie do art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pani przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki amerykańskiej w wyniku uczestnictwa w programie motywacyjnym powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami przychodów są:

Za przychody z kapitałów pieniężnych – stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uważa się:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – powstaje:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu podlega zaliczeniu do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem jest cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Panią akcji nabytych w następstwie realizacji przyznanych jednostek RSU otrzymanych w ramach opisanego przez Panią programu powoduje po Pani stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, w związku z Pani uczestnictwem w Programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską, przychód podlegający opodatkowaniu winien powstać po Pani stronie w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyłącznie w momencie sprzedaży nabytych przez Panią akcji.

Jednakże skoro w momencie realizacji jednostek RSU poprzez otrzymanie akcji ich wartość została rozpoznana u Pani jako przychód podlegający opodatkowaniu, to przychód ze zbycia akcji może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodów w wysokości wartości tego przychodu określonego w momencie nabycia tych akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.   

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.