0114-KDIP3-1.4011.656.2026.1.MK1

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie (…). Niezależnie od prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca dokonuje również inwestycji na rynku kapitałowym. Wnioskodawca w ramach prywatnych inwestycji (niezwiązanych z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą) w 2006 r. nabył akcje A S.A. (dalej: „A”) a następnie w 2008 r. nabył akcje B S.A. (dalej: „B”) Akcje te następnie, na skutek dematerializacji akcji przeprowadzonej w 2021 r. i niedochowaniem przez A i B obowiązków rejestracyjnych nałożonych na te spółki w związku z dematerializacją akcji, zostały wycofane z obrotu giełdowego i następnie wykreślone z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej: „KDPW”).

Mając na uwadze przedłużające się unikanie przez A oraz B dopełnienia obowiązków rejestracyjnych a także potencjalny (…), Wnioskodawca w grudniu 2025 r. zawarł umowę sprzedaży posiadanych przez siebie akcji A i B. Jednakże z uwagi na wyżej wspomniane niedopełnienie przez A oraz B obowiązków rejestracyjnych związanych z dematerializacją akcji, zmiana akcjonariusza nie mogła zostać zarejestrowana w rejestrze akcjonariuszy.

Pytanie

Czy zysk (albo strata) wynikająca z zawarcia umowy sprzedaży akcji spółek, które zostały wycofane z obrotu giełdowego oraz wykreślone z KDPW, stanowi zysk (albo stratę) na potrzeby opodatkowania podatkiem od zysków kapitałowych niezależnie od zarejestrowania nabycia akcji przez nabywcę i co za tym idzie Wnioskodawca był zobowiązany do zapłaty podatku od zysków kapitałowych (albo też był uprawniony do rozpoznania straty) od sprzedaży akcji A oraz B?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym zysk (albo strata) wynikający z zawarcia umowy sprzedaży akcji w A oraz B stanowi zysk albo stratę z tytułu zysków kapitałowych i skutkuje koniecznością rozliczenia go zgodnie z zasadami mającymi zastosowanie dla zysków kapitałowych i co za tym idzie, Wnioskodawca był zobowiązany do zapłaty podatku od zysków kapitałowych (albo też był uprawniony do rozpoznania straty) od sprzedaży akcji A oraz B.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów zwolnionych lub objętych zaniechaniem poboru podatku. Na mocy art. 9 ust. 2 ustawy PIT, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodu przekraczają sumę przychodów, różnica stanowi stratę ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy PIT, podatnik może obniżyć dochód uzyskany z danego źródła przychodów o wysokość poniesionej straty w najbliższych pięciu latach podatkowych, z zachowaniem limitów przewidzianych w ustawie.

Art. 9 ust. 6 ustawy PIT wskazuje, że przepis ust. 3 ma zastosowanie do strat z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce, papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych. Art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT precyzuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się między innymi przychody z odpłatnego zbycia akcji.

Na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy PIT, dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, udziałów (akcji) oraz z realizacji praw z nich wynikających podlegają opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego.

W myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy PIT, dochodem jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi w art. 22 ust. 1 oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c ustawy PIT.

Stosownie do art. 22 ust. 1 ustawy PIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zabezpieczenia ich źródła, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT, wydatki na nabycie akcji stanowią koszt uzyskania przychodu jedynie w przypadku ich odpłatnego zbycia lub innego zdarzenia wskazanego w ustawie (np. wykupu przez emitenta, umorzenia, unicestwienia).

W opisanym stanie faktycznym, Wnioskodawca uzyskał przychód z tytułu zawarcia umowy sprzedaży posiadanych przez siebie akcji B oraz A, który, w ocenie Wnioskodawcy, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że, niezależnie od niedopełnienia obowiązków rejestracyjnych przez B oraz A i braku możliwości zarejestrowania zmiany akcjonariusza, dokonał skutecznej czynności rozporządzającej tj. sprzedaży akcji. W ocenie Wnioskodawcy niedopełnienie obowiązków rejestracyjnych związanych z dematerializacją akcji nie może stać na przeszkodzie rozporządzeniu akcjami będącymi na moment wystąpienia zdarzenia własnością Wnioskodawcy, a co za tym idzie, nie mogą czynić zbywalnego z natury prawa majątkowego niezbywalnym.

Wskazać bowiem należy, że celem przywołanych wyżej przepisów ustawy o PIT jest umożliwienie właściwego rozpoznania wyniku podatkowego przez podatników tj. stosowne opodatkowanie uzyskanych dochodów z zysków kapitałowych a także umożliwienie rozliczenia strat faktycznie poniesionych przez podatników z tytułu inwestycji kapitałowych. W ocenie Wnioskodawcy na przeszkodzie realizacji tego celu i rozliczenia przez Wnioskodawcę wyniku podatkowego od sprzedaży akcji B oraz A nie mogą stać działania bądź zaniechania podmiotów trzecich prowadzące do uniemożliwienia formalnej rejestracji zmiany akcjonariusza i skutkujące wycofaniem akcji z obrotu oraz wykreśleniem ich z KDPW.

Mając powyższą analizę na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że sprzedaż w grudniu 2025 r. akcji posiadanych przez Wnioskodawcę w B oraz A była skuteczna dla celów podatkowych, w związku z czym Wnioskodawca jest zobowiązany do rozpoznania wyniku podatkowego powstałego na skutek tej transakcji i dokonania jego rozliczenia na podstawie odpowiednich przepisów ustawy o PIT, i wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

W myśl art. 9 ust. 2 tej ustawy:

Stosownie natomiast do treści art. 9 ust. 3 ww. ustawy:

Jak wynika przy tym z art. 9 ust. 6 powołanej ustawy:

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił – w pkt 7 ww. przepisu – źródło:

Źródło to nie jest jednorodne. Obejmuje przychody z kapitałów pieniężnych wymienione w art. 17 ust. 1 ustawy oraz przychody z praw majątkowych, w tym ich odpłatnego zbycia, do których odnosi się art. 18 ustawy.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a omawianej ustawy:

Jak wynika z art. 17 ust. 1ab ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do treści art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym:

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w ramach prywatnych inwestycji w 2006 r. nabył Pan akcje A S.A. (dalej: „A”) a następnie w 2008 r. nabył Pan akcje B S.A. (dalej: „B”). Akcje te następnie, na skutek dematerializacji akcji przeprowadzonej w 2021 r. i niedochowaniem przez A i B obowiązków rejestracyjnych nałożonych na te spółki w związku z dematerializacją akcji, zostały wycofane z obrotu giełdowego i następnie wykreślone z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej: „KDPW”). W grudniu 2025 r. zawarł Pan umowę sprzedaży posiadanych przez siebie akcji A i B. Jednakże z uwagi na niedopełnienie przez A oraz B obowiązków rejestracyjnych związanych z dematerializacją akcji, zmiana akcjonariusza nie mogła zostać zarejestrowana w rejestrze akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 328⁹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)

Zatem wpis w rejestrze akcjonariuszy ma charakter konstytutywny.

Zgodnie z wyżej powołanym art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji).

Skoro natomiast nabycie akcji następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę, a w przedstawionym stanie faktycznym zmiana akcjonariusza nie mogła zostać zarejestrowana w rejestrze akcjonariuszy to w opisanym stanie faktycznym nie doszło do powstania przychodu jak również straty z odpłatnego zbycia przedmiotowych akcji w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że skoro na gruncie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego nie uzyska Pan przychodów z odpłatnego zbycia przedmiotowych akcji, to nie można uznać za koszt uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie tychże akcji. Nie można bowiem w tej sytuacji mówić o stracie podatkowej, tj. nadwyżce kosztów nad przychodami. Nie dojdzie do powstania straty, o której mowa w art. 9 ust. 2 i ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z uwagi na powyższe zysk (albo strata) wynikająca z zawarcia umowy sprzedaży akcji spółek, które zostały wycofane z obrotu giełdowego oraz wykreślone z KDPW i nabycie akcji nie zostało zarejestrowane przez nabywcę w rejestrze akcjonariuszy nie stanowi zysku (albo straty)  z odpłatnego zbycia akcji na potrzeby opodatkowania podatkiem od zysków kapitałowych. Przychód z odpłatnego zbycia akcji powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji. Nabycie akcji zgodnie z art. 328⁹ § 1 ustawy Kodeks Spółek Handlowych następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę.  Skoro zmiana akcjonariusza nie mogła zostać zarejestrowana w rejestrze akcjonariuszy, to w opisanym stanie faktycznym nie doszło do powstania przychodu jak również straty z odpłatnego zbycia przedmiotowych akcji. Zatem nie był Pan zobowiązany do zapłaty podatku od zysków kapitałowych (ani też nie był Pan uprawniony do rozpoznania straty) od sprzedaży akcji A oraz B.

Stanowisko Pana należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.