0114-KDIP3-1.4011.604.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

·      prawidłowe – w części dotyczącej pytania Nr 1 i 2,

·      nieprawidłowe - w części dotyczącej pytania Nr 3.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 lipca 2026 r. - wpływ tego samego dnia. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wniosek dotyczy stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, a konkretnie obowiązków Spółki jako płatnika w związku z wdrożeniem i funkcjonowaniem programów motywacyjnych opartych na opcjach i udziałach fantomowych (dalej: „Program” lub „Plany”), które stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”).

Spółka prowadzi działalność w zakresie (...). W celu zapewnienia długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej oraz powiązania interesów strategicznych Spółki z interesami jej udziałowców oraz kluczowej kadry, Spółka wdrożyła oraz wdraża programy motywacyjne oparte na mechanizmie opcji i udziałów fantomowych (…).

Spółka jest organizatorem dwóch Planów:

(a) A (dalej: „A”) – nowy program motywacyjny, przyjęty na mocy uchwały zgromadzenia wspólników Spółki w 2026 roku, który ma zastępować i kontynuować prawa wynikające z wcześniejszego planu motywacyjnego z 2019 r., który zostaje wygaszony ze względów organizacyjnych;

(b) B (dalej: „B”) – nowy program motywacyjny, przyjęty na mocy uchwały zgromadzenia wspólników Spółki w 2026 r.

Celami obu Programów są w szczególności:

(i)  stworzenie mechanizmu nawiązania i wzmocnienia długoterminowej więzi pomiędzy Spółką i jej kluczowymi współpracownikami;

(ii)   stabilizacja kadry menedżerskiej i kluczowych współpracowników Spółki;

(iii) stworzenie mechanizmu motywującego do działań służących długoterminowemu wzrostowi wartości Spółki;

(iv) wprowadzenie mechanizmu udziału kluczowych osób we wzroście wartości Spółki.

Programami objęci są (lub zostaną objęci) wskazani przez Spółkę kluczowi współpracownicy (dalej: „Osoby Uprawnione”), którzy mogą być związani ze Spółką, lub podmiotami powiązanymi ze Spółką (Grupa), na różnych podstawach prawnych:

(a) na podstawie umowy o pracę (employees);

(b) na podstawie kontraktu menedżerskiego (umowy o świadczenie usług zarządzania, managers);

(c) na podstawie aktu powołania do pełnienia funkcji członka organu zarządzającego Spółki (members of governing bodies);

(d) na podstawie umowy o współpracę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (contractors, B2B);

(e) na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych (consultants, advisors);

(f) na podstawie innej umowy cywilnoprawnej o świadczenie usług (service providers).

Prawo do uczestnictwa w Programie nie wynika bezpośrednio z łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego, umowy B2B, umowy o świadczenie usług ani aktu powołania, lecz z odrębnej umowy zawartej pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką (dalej: „Beneficiary Agreement”). Warunki uczestnictwa w Programie nie stanowią elementu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy B2B, umowy o świadczenie usług ani aktu powołania i nie są zapisane w dokumentach wewnętrznych Spółki określających zasady pracownicze lub warunki współpracy.

Mechanizm obu Programów wprowadzanych przez Wnioskodawcę jest analogiczny. Różnice mają charakter wyłącznie techniczny i operacyjny – A. stanowi zastąpienie planu z 2019 r., natomiast B. jest nowym programem.

W pozostałym zakresie zasady i mechanizmy obu Programów są identyczne. Oba Programy opierają się na analogicznym, dwuetapowym mechanizmie opartym na pochodnych instrumentach finansowych:

Etap 1 – Przyznanie i nabycie Opcji (Options)

Na podstawie decyzji alokacyjnej Spółki (Allocation Decision), podjętej za zgodą wspólnika Spółki, Osobom Uprawnionym przyznawane są opcje dające w przyszłości prawo konwersji na udziały fantomowe (dalej: „Opcje”). Opcje są przyznawane odpłatnie – Osoba Uprawniona zobowiązana jest do zapłaty ceny nabycia Opcji (Options Purchase Price). Zarówno w przypadku A., jak i B. regulaminowa cena nabycia jednej Opcji wynosi 0,01 PLN (jeden grosz), o ile Beneficiary Agreement nie stanowi inaczej. Beneficiary Agreement może określać inną cenę nabycia Opcji – w każdym przypadku Opcje są jednak nabywane odpłatnie.

Opcje nie dają Osobom Uprawnionym żadnych praw udziałowych w Spółce. Posiadacz Opcji nie jest uważany za wspólnika Spółki, nie przysługuje mu prawo głosu ani prawo do dywidendy. Opcje nie stanowią opcji na akcje/udziały i nie dają uprawnienia do nabycia udziałów Spółki. Co do zasady, Opcje są niezbywalne – nie mogą być przedmiotem obrotu, a uprawnienia z nich nie mogą być przenoszone na inne osoby. Opcje mogą podlegać dziedziczeniu.

Sam fakt przystąpienia do Programu i nabycia Opcji nie powoduje powstania żadnych korzyści po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie daje gwarancji uzyskania takich korzyści w przyszłości. W momencie nabycia Opcji nie jest możliwe ustalenie ich wartości w sposób obiektywny, gdyż: (i) nie są one zbywalne, (ii) nie istnieje dla nich rynek porównawczy, (iii) ich wartość zależy od przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych. Cena nabycia Opcji nie pozostaje w związku z potencjalną i przyszłą wartością instrumentów – jest określana przez Spółkę i stanowi wyłącznie warunek uczestnictwa w Programie.

Etap 2 – Vesting Opcji

Opcje podlegają vestingowi zgodnie z harmonogramem określonym w Beneficiary Agreement. Vesting (nabywanie uprawnień) oznacza stopniowe spełnianie warunków niezbędnych do uzyskania prawa do konwersji Opcji na Udziały Fantomowe – do momentu zvestowania Opcja stanowi jedynie ekspektatywę prawa, która może nie zostać zrealizowana. Vesting jest uzależniony od ciągłego zaangażowania Osoby Uprawnionej w działalność Spółki lub Grupy (Engagement). Vesting następuje stopniowo – w regularnych odstępach czasu (co 3 miesiące), przy czym pierwszy okres vestingu może być dłuższy (tzw. cliff period). Spółka może zawiesić vesting w okresie tymczasowej nieobecności Osoby Uprawnionej (np. urlop bezpłatny), a Opcje, które miałyby się zvestować okresie zawieszenia, ulegają automatycznemu anulowaniu. Ponadto, niezvestowane Opcje ulegają automatycznemu anulowaniu w przypadku ustania współpracy z Osobą Uprawnioną (Good Leaver Event), natomiast w przypadku Bad Leaver Event – anulowaniu ulegają wszystkie Opcje, (w niektórych przypadkach wcześniej zvestowane Opcje mogą zostać zachowane, o ile Osoba Uprawniona w terminie 7 dni zapłaci „Strike Price” związany z konwersją Opcji na Udziały Fantomowe – por. Etap 3). Bad Leaver Event obejmuje m.in. dobrowolne, jednostronne rozwiązanie współpracy z inicjatywy Osoby Uprawnionej, naruszenie zakazu konkurencji lub poufności, oraz popełnienie czynu zabronionego na szkodę Spółki.

Sam vesting nie powoduje żadnego przysporzenia po stronie Osoby Uprawnionej. Zvestowane Opcje nadal stanowią wyłącznie warunkowe prawo do konwersji na udziały fantomowe w przyszłości – o ile wystąpi zdarzenie Exit Event. Nie następuje w tym momencie żadna wypłata środków pieniężnych, nie powstaje realne przysporzenie, a wartość Opcji nadal pozostaje niezdeterminowana i hipotetyczna. Osoby Uprawnione ponoszą realne ryzyko utraty zainwestowanych środków (Options Purchase Price) – m.in. w przypadku Good Leaver lub Bad Leaver Event tracą wszystkie niezvestowane Opcje, a uiszczona cena nabycia nie podlega zwrotowi.

Etap 3 – Konwersja Opcji na Udziały Fantomowe (…) przy wystąpieniu Exit Event.

W przypadku wystąpienia zdarzenia wyjścia (Exit Event), które obejmuje m.in.:

(i)  zbycie ponad 50% udziałów Spółki (w tym w drodze umorzenia) na rzecz jednego lub grupy nabywców;

(ii)  połączenie lub konsolidację Spółki (z wyłączeniem reorganizacji wewnątrzgrupowych);

(iii) likwidację, rozwiązanie lub zbycie całości lub kluczowej części majątku bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki – zvestowane Opcje ulegają konwersji na Udziały Fantomowe (…) w proporcji 1:1. Wystąpienie Exit Event powoduje również akcelerację procesu vestingu opcji – wszystkie niezvestowane dotychczas Opcje stają się Opcjami zvestowanymi i mogą podlegać konwersji na Udziały Fantomowe (nie dotyczy to Opcji Beneficjentów w pierwszym okresie vestingu (cliff period)). Warunkiem konwersji jest złożenie przez Osobę Uprawnioną lub wyznaczonego pełnomocnika oświadczenia o zamiarze konwersji w terminie 14 dni od zawiadomienia o Exit Event – brak oświadczenia skutkuje automatycznym anulowaniem Opcji. Uzyskanie Udziałów Fantomowych ma charakter odpłatny – Osoba Uprawniona zobowiązana jest do zapłaty za każdy uzyskany Udział Fantomowy po cenie określonej w umowie Beneficiary Agreement podpisywanej w momencie przystępowania do Programu (“Strike Price”) – przy tym zgodnie z zasadami Programu zapłata tej ceny jest odroczona do ostatecznego rozliczenia pieniężnego przy realizacji Udziałów Fantomowych i potrącana z należnego Osobie Uprawnionej rozliczenia za Udziały Fantomowe.

Konwersja Opcji na Udziały Fantomowe stanowi przekształcenie jednego pochodnego instrumentu finansowego w inny pochodny instrument finansowy. Na moment konwersji nadal nie następuje rozliczenie pieniężne – Udziały Fantomowe stanowią jedynie prawo do przyszłego rozliczenia pieniężnego, którego wysokość nie jest jeszcze zdeterminowana (zależy od ostatecznej kwoty Net Exit Proceeds). Konwersja ma charakter czysto techniczny.

Etap 4 – Realizacja Udziałów Fantomowych – rozliczenie pieniężne

Po zamknięciu Exit Event i otrzymaniu przez wspólnika Spółki wpływów z transakcji (Gross Exit Proceeds), następuje realizacja Udziałów Fantomowych co do zasady poprzez rozliczenie pieniężne. Spółka wypłaca Osobie Uprawnionej kwotę stanowiącą Net Exit Proceeds Attributable to the Beneficiary, tj. proporcjonalną część wpływów netto z Exit Event (Net Exit Proceeds). Z kolei Net Exit Proceeds to Gross Exit Proceeds pomniejszone o koszty transakcji, należne podatki i składki oraz cenę za Udziały Fantomowe, określoną w Beneficiary Agreement (Strike Price), która jest potrącana w momencie rozliczenia (set-off arrangement). Wyjątkowo realizacja Udziałów Fantomowych może nastąpić w innej, niegotówkowej formie, np. w formie akcji, udziałów, innych instrumentów lub aktywów.

Wypłata następuje w terminie 60 dni od otrzymania przez wspólnika Gross Exit Proceeds (z możliwością odroczenia w przypadku płatności warunkowych typu escrow lub earn-out). Co do zasady rozliczenie następuje w formie pieniężnej. Dodatkowo, dla Osób Uprawnionych w przypadku wcześniejszego ustania współpracy (Good Leaver Event) przewidziana jest możliwość zastosowania mechanizmu redukcji otrzymywanych kwot z realizacji Udziałów Fantomowych w wysokości 4% za każdy kwartał pomiędzy Good Leaver Event a Exit Event, z możliwością utraty wszelkich korzyści przy braku uregulowania ceny (Strike Price) w wyznaczonym terminie.

Tym samym nabycie Udziałów Fantomowych (przekształconych z Opcji) ma charakter odpłatny – Osoba Uprawniona ponosiła koszt nabycia Opcji (Options Purchase Price) oraz ponosi koszt Strike Price za uzyskanie Udziałów Fantomowych rozliczany przy ich realizacji. Brak uregulowania Strike Price może skutkować brakiem realizacji korzyści z Udziałów Fantomowych. Zarówno Opcje, jak i Udziały Fantomowe, zdaniem Wnioskodawcy, stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT w związku z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: „ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”).

Zgodnie z tymi przepisami, instrumentami finansowymi są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne. Opcje i Udziały Fantomowe przyznawane w ramach Programów spełniają wszystkie cechy pochodnych instrumentów finansowych, gdyż:

(i)  ich instrumentem bazowym jest wartość udziałów/ akcji Spółki (wskaźnik finansowy);

(ii)  są wykonywane poprzez rozliczenie pieniężne;

(iii) wartość rozliczenia jest uzależniona od wartości instrumentu bazowego (wartości udziałów Spółki/wpływów z Exit Event).

Zarówno Opcje, jak i Udziały Fantomowe są nabywane przez Osoby Uprawnione odpłatnie:

(a) Opcje są nabywane za cenę określoną w regulaminie Programu i Beneficiary Agreement (Options Purchase Price). Płatność następuje w terminie 30 dni roboczych od zawarcia Beneficiary Agreement. Brak zapłaty skutkuje automatycznym anulowaniem Opcji;

(b) Udziały Fantomowe podlegają odpłatności w postaci Strike Price, która jest potrącana z kwoty rozliczenia pieniężnego w momencie realizacji Udziałów Fantomowych (Exit Event).

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy

Czy w momencie nabycia udziału fantomowego możliwe było/będzie ustalenie jego wartości rynkowej?

Nie. W momencie uzyskania udziałów fantomowych (…) nie jest i nie będzie możliwe ustalenie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku. Wynika to z następujących okoliczności:

a) Udziały fantomowe nie są zbywalne - Opcje i Udziały Fantomowe są ściśle związane z osobą danego Beneficjenta i nie mogą być przedmiotem zbycia ani obciążenia w jakikolwiek sposób. Co do zasady Beneficjent nie może przenosić praw ani obowiązków wynikających z Programu na osoby trzecie.

b) Nie istnieje rynek obrotu udziałami fantomowymi tego samego rodzaju i gatunku – nie ma zorganizowanego ani niezorganizowanego rynku, na którym dokonywano by transakcji prawami o takim samym charakterze. Udziały fantomowe stanowią instrumenty tworzone indywidualnie przez Spółkę na potrzeby konkretnego Programu i nie są standaryzowane w sposób umożliwiający porównanie rynkowe.

c) Wartość udziałów fantomowych zależy wyłącznie od przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych – w szczególności od wystąpienia Exit Event oraz od ostatecznej wysokości wpływów z takiej transakcji (Gross Exit Proceeds), które na moment nabycia udziałów fantomowych nie są jeszcze ostatecznie znane ani możliwe do precyzyjnego oszacowania. Realizacja udziałów fantomowych może w ogóle nie nastąpić (np. gdy Exit Event ostatecznie nie wystąpi, gdy Beneficjent utraci uprawnienia w wyniku Bad Leaver Event, lub gdy Beneficjent nie złoży oświadczenia o zamiarze konwersji w wymaganym terminie).

d) Udziały fantomowe nie dają żadnych praw korporacyjnych ani majątkowych w Spółce – nie uprawniają do udziału w kapitale, nie dają prawa głosu ani prawa do dywidendy.

W konsekwencji, w momencie nabycia/ uzyskania udziałów fantomowych nie istnieje obiektywna podstawa do ustalenia ich wartości rynkowej, ponieważ brak jest porównywalnych transakcji rynkowych oraz nie można przewidzieć, czy i w jakiej wysokości nastąpi przyszłe rozliczenie pieniężne.

Czy cena nabycia udziału fantomowego będzie niższa niż wartość wynikająca z wyceny rynkowej?

Na dzień dzisiejszy nie jest możliwe dokonanie takiego porównania. Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 1, w momencie nabycia udziałów fantomowych nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie instrumentami finansowymi tego samego rodzaju i gatunku. Skoro wartość rynkowa udziałów fantomowych nie jest możliwa do ustalenia, nie jest również możliwe porównanie tej wartości z ceną nabycia ponoszoną przez Osoby Uprawnione.

W ramach uczestnictwa w Programie Osoby Uprawnione ponoszą odpłatność obejmującą cenę nabycia Opcji (Options Purchase Price), która wynosi co do zasady 0,01 PLN za jedną Opcję. Cena ta jest ustalana przez Spółkę i stanowi warunek uczestnictwa w Programie – nie jest ona pochodną jakiejkolwiek wyceny instrumentu. Ponadto, przy konwersji Opcji na Udziały Fantomowe, Osoba Uprawniona zobowiązana jest do zapłaty Strike Price za każdy uzyskany Udział Fantomowy. Strike Price jest określana w indywidualnym Beneficiary Agreement zawieranym w momencie przystępowania do Programu.

Zasadniczym założeniem Programu jest to, że Osoby Uprawnione nabywają Opcje i Udziały Fantomowe w celu uzyskania korzyści w ramach uzyskania rozliczenia Udziałów Fantomowych wypłacanego w ramach ostatecznego rozliczenia związanego z Exit Event. W tym zakresie pożądanym celem jest by wartość tego ostatecznego rozliczenia Udziałów Fantomowych w ramach Programu przewyższała wartość wszelkich odpłatności ponoszonych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu w związku z jego realizacją (obejmujące m.in. cenę nabycia Opcji oraz Strike Price). W przeciwnym razie Program nie realizowałby swojego celu związanego m.in. ze stworzeniem mechanizmów motywujących Beneficjentów do działań służących długoterminowemu wzrostowi wartości Spółki, zapewnieniu zaangażowania kluczowych osób w perspektywie wieloletniej i pozyskiwaniu i utrzymaniu najlepszych kadr na kluczowych stanowiskach.

Jednocześnie wartość ostatecznego rozliczenia Udziałów Fantomowych w ramach Programu jest pochodną wartości transakcji stanowiącej Exit Event, która jest określana w ramach negocjacji z nabywcą udziałów Spółki i jest pochodną wartości transakcyjnej tej spółki w momencie zakończenia tej transakcji. Nie można całkowicie wykluczyć, że potencjalna wartość ostatecznego rozliczenia Udziałów Fantomowych w ramach Programu mogłaby być niższa niż łączna wartość wszelkich odpłatności ponoszonych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu związanych z uzyskaniem Opcji i ich konwersją na Udziały Fantomowe. Nie jest możliwie określenie na tym etapie czy taka sytuacja wystąpi i jakie jest jej prawdopodobieństwo.

Czy istnieje rynek obrotu udziałami fantomowymi?

Nie. Nie istnieje rynek obrotu udziałami fantomowymi przyznawanymi w ramach Programu. Co do zasady Osoba Uprawniona nie może zbyć udziałów fantomowych na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej. Opcje i Udziały Fantomowe są ściśle związane z osobą Beneficjenta i nie mogą być przedmiotem zbycia ani obciążenia w jakikolwiek sposób.

Beneficjent nie może przenosić swoich praw ani obowiązków wynikających z Programu lub Beneficiary Agreement na osoby trzecie. Udziały fantomowe mają charakter stricte osobisty i nieprzenoszalny. Nie istnieje żaden zorganizowany ani niezorganizowany rynek, na którym udziały fantomowe tego typu mogłyby być przedmiotem obrotu.

Od czego uzależniona będzie ostateczna wartość udziału fantomowego, kto dokona wyceny?

Ostateczna wartość udziału fantomowego – rozumiana jako kwota rozliczenia pieniężnego wypłacana Osobie Uprawnionej będzie uzależniona od ostatecznych parametrów transakcji stanowiącej Exit Event, jest pochodną wartości tej transakcji (tj. z kwoty Gross Exit Proceeds uzyskanej w ramach tej transakcji) i jest obliczana zgodnie z formułą określoną w regulaminie Programu. Spółka stosuje tę formułę do ustalenia kwoty Net Exit Proceeds Attributable to the Beneficiary, którą następnie wypłaca Osobie Uprawnionej. Uzależniona jest ona od następujących wartości i czynników i określona wg następującej formuły:

a) Wystąpienia Exit Event – warunek konieczny jakiegokolwiek rozliczenia. Bez wystąpienia Exit Event realizacja udziałów fantomowych nie nastąpi.

b) Gross Exit Proceeds – łączna kwota wynagrodzenia, wpływów lub wartości uzyskanej przez wspólników Spółki (…) w związku z Exit Event. Wartość ta wynika z ostatecznych warunków konkretnej transakcji stanowiącej Exit Event i jest ustalana w ramach negocjacji pomiędzy stronami tej transakcji.

c) Net Exit Proceeds – Gross Exit Proceeds pomniejszone o:

(i) uzasadnione koszty transakcji (w tym koszty doradztwa prawnego i podatkowego), oraz

(ii) należne podatki i składki na ubezpieczenia społeczne.

d) Beneficiary's Relevant Proportion – proporcja udziału danego Beneficjenta, obliczana jako stosunek liczby Udziałów Fantomowych Beneficjenta do łącznej liczby wszystkich udziałów Spółki (rzeczywistych i fantomowych). Proporcja powyższa jest nakładana wartość Net Exit Proceeds dla określenia przysługującej Beneficjentowi wartości rozliczenia.

e) Strike Price – cena za udziały fantomowe, określona w indywidualnym Beneficiary Agreement, która jest potrącana z kwoty rozliczenia pieniężnego.

f) Ewentualne inne redukcje wartości np. w przypadku Good Leaver Event – w przypadku, gdy pomiędzy Good Leaver Event a Exit Event upłynęło więcej niż 12 miesięcy, wartość rozliczenia dla danej Osoby Uprawnionej może ulec redukcji o 4% za każdy kwartał po upływie tego okresu.

Wycena udziałów fantomowych nie jest dokonywana przez Spółkę ani przez żaden inny podmiot w drodze odrębnej czynności wyceny. Wartość rozliczenia wynika wprost z ostatecznych parametrów transakcji stanowiącej Exit Event i jest obliczana zgodnie z powyższą formułą określoną w regulaminie Programu.

Czy udziały fantomowe będą podlegać dziedziczeniu

Udziały Fantomowe nie podlegają formalnie dziedziczeniu w rozumieniu prawa spadkowego. Beneficjent może natomiast, na wypadek śmierci, wskazać w Beneficiary Agreement osobę, na rzecz której mogą zostać rozliczone Zvestowane Opcje i Udziały Fantomowe. Osoba ta uzyskuje wyłącznie prawo do korzyści ekonomicznych z takich zvestowanych Opcji i Udziałów Fantomowych i nie staje się Beneficjentem w rozumieniu Programu. Spółka rozlicza takie prawa z zastrzeżeniem, że Exit Event nastąpi nie później niż w terminie 10 lat od śmierci Beneficjenta. Wszystkie niezvestowane Opcje wygasają automatycznie. Nie jest to dziedziczenie w ścisłym cywilnoprawnym rozumieniu, lecz umowny mechanizm rozliczenia na rzecz osoby wskazanej przez Beneficjenta, przewidziany w regulaminie Programu.

Za jaką odpłatnością osoby uczestniczące w Programie będą nabywały udziały fantomowe?

Nabycie udziałów fantomowych następuje w ramach dwuetapowego mechanizmu odpłatnego:

Etap 1 – Nabycie Opcji. Osoba Uprawniona nabywa Opcje za cenę wynoszącą co do zasady 0,01 PLN (jeden grosz) za jedną Opcję (Options Purchase Price) – w każdym przypadku Opcje są nabywane odpłatnie. Cena ta stanowi warunek uczestnictwa w Programie i jest ustalana jednostronnie przez Spółkę, niezależnie od jakiejkolwiek wyceny instrumentu bazowego. Opcje są przyznawane na mocy decyzji alokacyjnej Spółki podjętej za zgodą wspólnika Spółki. Płatność Options Purchase Price następuje przy podpisaniu Beneficiary Agreement. Brak zapłaty Options Purchase Price w wymaganym terminie skutkuje automatycznym anulowaniem przyznanych Opcji.

Etap 2 – Konwersja na Udziały Fantomowe i Strike Price. Zvestowane Opcje (po złożeniu oświadczenia przez Beneficjenta o konwersji na wypadek wystąpienia Exit Event) ulegają konwersji na Udziały Fantomowe w proporcji 1:1. Konwersja jest odpłatna – Osoba Uprawniona zobowiązana jest do zapłaty Strike Price za każdy uzyskany Udział Fantomowy. Strike Price jest określana indywidualnie w Beneficiary Agreement zawieranym w momencie przystępowania do Programu i jest ona określana w relacji do szacowanej wartości udziału Spółki na moment przestąpienia do Programu i przyznania Opcji z ewentualnym dodatkowym dyskontem od tej wartości. Zgodnie z zasadami Programu, zapłata Strike Price jest odroczona do momentu ostatecznego rozliczenia pieniężnego przy realizacji Udziałów Fantomowych i potrącana z należnego Osobie Uprawnionej rozliczenia.

Podsumowując, nabycie udziałów fantomowych ma charakter w pełni odpłatny – Osoby Uprawnione ponoszą koszt Options Purchase Price za Opcje oraz Strike Price za Udziały Fantomowe.

Czy wartość rynkowa udziałów fantomowych będzie większa niż odpłatność ponoszona przez uczestników programu?

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 2, w momencie nabycia udziałów fantomowych nie jest możliwe obiektywne ustalenie ich wartości rynkowej. W konsekwencji, nie jest możliwe dokonanie porównania wartości rynkowej udziałów fantomowych z odpłatnością ponoszoną przez uczestników Programu w momencie nabycia. W tym zakresie w pełni zastosowanie ma odpowiedź udzielona do pytania 2.

W ramach uczestnictwa w Programie Osoby Uprawnione ponoszą odpłatność obejmującą cenę nabycia Opcji (Options Purchase Price), która wynosi co do zasady 0,01 PLN za jedną Opcję. Cena ta jest ustalana przez Spółkę i stanowi warunek uczestnictwa w Programie – nie jest ona pochodną jakiejkolwiek wyceny instrumentu. Ponadto, przy konwersji Opcji na Udziały Fantomowe, Osoba Uprawniona zobowiązana jest do zapłaty Strike Price za każdy uzyskany Udział Fantomowy. Strike Price jest określana w indywidualnym Beneficiary Agreement zawieranym w momencie przystępowania do Programu.

Zasadniczym założeniem Programu jest to, że Osoby Uprawnione nabywają Opcje i Udziały fantomowe w celu uzyskania korzyści w ramach uzyskania rozliczenia Udziałów Fantomowych wypłacanego w ramach ostatecznego rozliczenia związanego z Exit Event. W tym zakresie pożądanym celem jest by wartość tego ostatecznego rozliczenia Udziałów Fantomowych w ramach Programu przewyższała wartość wszelkich odpłatności ponoszonych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu w zwiąż z jego realizacją (obejmujące m.in. cenę nabycia Opcji oraz Strike Price). W przeciwnym razie Program nie realizowałby swojego celu związanego m.in. ze stworzeniem mechanizmów motywujących Beneficjentów do działań służących długoterminowemu wzrostowi wartości Spółki, zapewnieniu zaangażowania kluczowych osób w perspektywie wieloletniej i pozyskiwaniu i utrzymanie najlepszych kadr na kluczowych stanowiskach.

Jednocześnie wartość ostatecznego rozliczenia Udziałów Fantomowych w ramach Programu jest pochodną wartości transakcji stanowiącej Exit Event, która jest określana w ramach negocjacji z nabywcą udziałów Spółki i jest pochodną wartości transakcyjnej tej spółki w momencie zakończenia tej transakcji. Nie można całkowicie wykluczyć, że potencjalna wartość ostatecznego rozliczenia Udziałów Fantomowych w ramach Programu mogłaby być niższa niż łączna wartość wszelkich odpłatności ponoszonych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu związanych z uzyskaniem Opcji i ich konwersją na Udziały Fantomowe. Nie jest możliwie określenie na tym etapie czy taka sytuacja wystąpi i jakie jest jej prawdopodobieństwo.

Czy wypłaty z Udziałów Fantomowych będą jednorazowe czy powtarzalne

Co do zasady wypłata z realizacji Udziałów Fantomowych ma charakter jednorazowy. Spółka wypłaca Osobie Uprawnionej należną kwotę (Net Exit Proceeds Attributable to the Beneficiary) w terminie 60 dni od otrzymania przez wspólnika Spółki Gross Exit Proceeds z tytułu Exit Event. Wypłata nie ma charakteru cyklicznego ani powtarzalnego. Realizacja udziałów fantomowych jest jednorazowym zdarzeniem związanym z wystąpieniem Exit Event. Program nie przewiduje okresowych wypłat, dywidend ani innych świadczeń powtarzalnych na rzecz Osób Uprawnionych. Regulamin przewiduje możliwość odroczenia części wypłaty w przypadku, gdy część wpływów z Exit Event jest objęta mechanizmem warunkowym (np. escrow, holdback, earnout lub podobnym mechanizmem zatrzymania ceny). W takim przypadku odpowiednia część rozliczenia zostanie wypłacona Osobie Uprawnionej w momencie i w zakresie, w jakim te środki zostaną zwolnione na rzecz wspólnika. Nie zmienia to jednorazowego charakteru rozliczenia – jest to jedynie techniczny mechanizm dostosowujący moment wypłaty do momentu faktycznego otrzymania wpływów z transakcji.

Czy Program będzie elementem systemu wynagradzania w Spółce

Nie. Program nie jest i nie będzie elementem systemu wynagradzania w Spółce. Prawo do uczestnictwa w Programie nie wynika z umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy B2B, umowy o świadczenie usług ani aktu powołania, lecz z odrębnej umowy (Beneficiary Agreement) zawartej pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką.

Warunki uczestnictwa w Programie nie stanowią elementu żadnego z tych stosunków prawnych i nie są zapisane w dokumentach wewnętrznych Spółki określających zasady pracownicze lub warunki współpracy.

Program jest skierowany do kluczowych pracowników, współpracowników i innych osób, ponieważ jego celem jest

a) stworzenie mechanizmu motywującego do działań służących długoterminowemu wzrostowi wartości Spółki, w szczególności poprzez powiązanie interesów kluczowych osób z interesami wspólników Spółki oraz umożliwienie im partycypacji we wpływach z potencjalnego Exit Event;

b) zapewnienie zaangażowania kluczowych osób w perspektywie wieloletniej (zgodnie z wieloletnimi harmonogramami vestingu);

c) pozyskanie i utrzymanie najlepszych kadr na kluczowych stanowiskach.

Nabycie udziałów fantomowych jest uzależnione od wystąpienia Exit Event, ponieważ celem Programu nie jest bieżące wynagradzanie Osób Uprawnionych, lecz umożliwienie im partycypacji w przyszłym wzroście wartości Spółki, który materializuje się dopiero w momencie Exit Event. Mechanizm ten zapewnia pełne powiązanie interesów Osób Uprawnionych z interesami wspólników – Osoby Uprawnione odnoszą korzyść tylko wtedy, gdy korzyść odnoszą również wspólnicy Spółki (w wyniku zbycia udziałów, połączenia, lub innej transakcji stanowiącej Exit Event).

Co oznacza „Exit Event" i jakie czynniki wpływają na nabycie udziałów fantomowych?

„Exit Event" jest zdefiniowany w regulaminie Programu i oznacza wystąpienie jednego z następujących zdarzeń:

a) zbycie (w tym w drodze umorzenia) ponad 50% udziałów Spółki na rzecz jednego nabywcy lub grupy nabywców działających wspólnie i w porozumieniu (a także każde inne funkcjonalnie równoważne przejęcie kontroli nad Spółką), dokonane w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji;

b) połączenie, konsolidacja lub inna podobna transakcja dotycząca Spółki (w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji), z wyłączeniem reorganizacji wewnątrzgrupowych (m.in. takich jak połączenia wewnątrzgrupowe);

c) likwidacja, rozwiązanie lub zbycie całości lub kluczowej części majątku Spółki – w wyniku sprzedaży, przeniesienia lub innego rozdysponowania majątkiem Spółki w całości lub w istotnej części, w ramach jednej lub wielu powiązanych transakcji, w tym udostępnienie majątku na zasadzie leasingu lub najmu, przeniesienie kadry pracowniczej lub menedżerskiej, zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub jej wyodrębnionej części. Exit Event stanowi zatem zdarzenie przyszłe i niepewne, którego wystąpienie nie jest gwarantowane i nie zależy wyłącznie od woli Spółki ani Osób Uprawnionych. Na nabycie przez uczestników Programu udziałów fantomowych (rozumiane jako uzyskanie prawa do rozliczenia pieniężnego) wpływają następujące czynniki:

a) Przystąpienie do Programu – zawarcie Beneficiary Agreement i uiszczenie Options Purchase Price za przyznane Opcje w wymaganym terminie.

b) Vesting Opcji – stopniowe nabywanie uprawnień z Opcji zgodnie z harmonogramem określonym w Beneficiary Agreement, uzależnione od ciągłego zaangażowania Osoby Uprawnionej w działalność Spółki lub Grupy. Vesting następuje w regularnych odstępach (co 3 miesiące), z możliwym początkowym okresem karencji (cliff period).

Tylko zvestowane Opcje mogą ulec konwersji na Udziały Fantomowe.

c) Wystąpienie Exit Event – warunek konieczny do podjęcia przez Beneficjenta decyzji o konwersji Opcji na Udziały Fantomowe.

d) Złożenie oświadczenia o zamiarze konwersji – Osoba Uprawniona musi potwierdzić zamiar konwersji Opcji na Udziały Fantomowe. Brak oświadczenia skutkuje automatycznym anulowaniem wszystkich Opcji.

e) Zobowiązanie do zapłaty Strike Price – określonej w Beneficiary Agreement ceny za każdy Udział Fantomowy, potrącanej z kwoty rozliczenia pieniężnego.

W związku z uzupełnieniem opisu stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że przedstawione powyżej informacje nie zmieniają stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie wszystkich trzech pytań pozostaje bez zmian.

Pytania

1.  Czy przyznanie Osobom Uprawnionym za odpłatnością Opcji w ramach Programów spowoduje po stronie Osób Uprawnionych powstanie przychodu podatkowego, od którego Spółka jako płatnik byłaby zobowiązana do obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych?

2.  Czy konwersja Opcji na Udziały Fantomowe spowoduje po stronie Osób Uprawnionych powstanie przychodu podatkowego, od którego Spółka jako płatnik byłaby zobowiązana do obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych?

3.  Czy środki pieniężne otrzymane przez Osoby Uprawnione w wyniku realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych (rozliczenie pieniężne) stanowić będą przychody ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegające opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, a w konsekwencji Spółka nie będzie występowała w tym zakresie jako płatnik podatku dochodowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko do Pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przyznanie Osobom Uprawnionym za odpłatnością Opcji w ramach Programów nie spowoduje po stronie Osób Uprawnionych powstania przychodu podatkowego, a tym samym na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Stanowisko do Pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy, konwersja Opcji na Udziały Fantomowe nie spowoduje po stronie Osób Uprawnionych powstania przychodu podatkowego, a tym samym na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Stanowisko do Pytania 3

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne otrzymane przez Osoby Uprawnione w wyniku realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych stanowić będą przychody ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegające opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, a w konsekwencji Spółka nie będzie występowała jako płatnik podatku dochodowego. Jedynym obowiązkiem Spółki będzie sporządzenie i przekazanie Osobom Uprawnionym oraz właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego informacji PIT-8C, na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Pytanie 1

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 analizowanej ustawy. W art. 10 ust. 1 pkt 1 tej ustawy jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę; działalność wykonywana osobiście; kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych; inne źródła.

Jednocześnie zgodnie z art. 11 ust. 1 ww. ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przepis wprowadza definicję przychodów, z której wynika, iż obok pieniędzy i wartości pieniężnych ustawodawca za przychody uważa również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Świadczenia w naturze to wszelkie takie świadczenia, w przypadku których przedmiot świadczenia jest inny niż pieniądz lub wartość pieniężna. Będą to w szczególności różnego rodzaju świadczenia rzeczowe, chociaż przedmiotem świadczenia mogą być również prawa.

Jednocześnie ustawodawca w art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazał, że wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b cytowanej ustawy).

Na podstawie powyższych przepisów nie ulega zatem wątpliwości, że aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika (zatem przychód musi mieć określoną wartość),

2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) "otrzymać", oraz

3) świadczenie to musi mieć charakter definitywny i ostateczny – ustawa podatkowa nie traktuje za przychód świadczeń o charakterze zwrotnym, hipotetycznym i niedookreślonym co do wartości.

W przypadku nabycia Opcji w ramach Programów żaden z tych warunków nie jest spełniony.

W tym zakresie należy wskazać, w szczególności:

Opcje są nabywane odpłatnie. Osoba Uprawniona uiszcza Options Purchase Price, która stanowi rzeczywisty wydatek. Nie można zatem mówić o nieodpłatnym świadczeniu na moment nabycia Opcji nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Opcje nie są zbywalne, nie istnieje dla nich rynek porównawczy, a ich wartość zależy od przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych (wystąpienie Exit Event, wartość Spółki w przyszłości). Nie istnieje możliwość ustalenia obiektywnej wartości Opcji na dzień ich nabycia, ani porównania tej wartości z odpłatnością ponoszoną przez Osobę Uprawnioną. Nie jest zatem możliwe ustalenie, czy nabycie stanowi świadczenie częściowo odpłatne w rozumieniu art. 11 ust. 2b ustawy o PIT.

Opcje dają jedynie warunkowe prawo do przyszłego rozliczenia pieniężnego. Prawo to jest przyszłe i niepewne – Osoba Uprawniona może utracić uprawnienia do realizacji Opcji (np. w przypadku Bad Leaver Event). Nie istnieje żadna gwarancja uzyskania jakiegokolwiek przysporzenia.

·      prawo do dysponowania Opcjami ma charakter ograniczony. Opcje nie będą uprawniały do faktycznego udziału w kapitale Wnioskodawcy. Osobom Uprawnionym nie będą przysługiwały prawa korporacyjne i majątkowe, w szczególności Opcje nie będą dawały prawa głosu ani nie będą upoważniały do pobierania dywidendy;

·      opcje będą prawem warunkowym i niezbywalnym; nie będą przedmiotem obrotu.

W związku z powyższymi okolicznościami nabycie Opcji nie spełnia definicji przychodu podatkowego (z uwagi na brak możliwości określenia realnej wartości przysporzenia). Tym samym po stronie Osób Uprawnionych na moment nabycia Opcji nie powstanie przychód podatkowy.

Konsekwentnie, wobec braku powstania przychodu po stronie Osób Uprawnionych, również na Spółce jako płatniku podatku nie będą ciążyły z tego tytułu żadne obowiązki.

Pytanie 2.

Konwersja Opcji na Udziały Fantomowe, która następuje automatycznie przy wystąpieniu Exit Event (w proporcji 1:1), stanowi przekształcenie jednego pochodnego instrumentu finansowego w inny pochodny instrument finansowy. W powyższym zakresie w pełni analogiczne zastosowanie ma argumentacja powołana w uzasadnieniu do stanowiska do Pytania 1, z której wynika, że dla powstania przychodu (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika (zatem przychód musi mieć określoną wartość),

2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) "otrzymać", oraz

3) świadczenie to musi mieć charakter definitywny i ostateczny – ustawa podatkowa nie traktuje za przychód świadczeń o charakterze zwrotnym, hipotetycznym i niedookreślonym co do wartości.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, zważywszy, że:

na moment konwersji (nabycia Udziałów Fantomowych) nie następuje rozliczenie pieniężne – Osoba Uprawniona nie otrzymuje żadnych środków pieniężnych; nie powstaje na moment konwersji realne przysporzenie majątkowe po stronie Osoby Uprawnionej;

Udziały Fantomowe będą prawem warunkowym i niezbywalnym. Nie będą przedmiotem obrotu.

Udziały Fantomowe stanowią jedynie prawo do przyszłego rozliczenia, którego wartość nie jest jeszcze w pełni zdeterminowana (zależy od finalnej kwoty Net Exit Proceeds);

prawo do dysponowania Udziałami Fantomowymi będzie ograniczone. Udziały Fantomowe nie będą uprawniały do faktycznego udziału w kapitale Wnioskodawcy. Osobom Uprawnionym nie będą przysługiwały prawa korporacyjne i majątkowe, w szczególności Udziały Fantomowe nie będą dawały prawa głosu ani nie będą upoważniały do pobierania dywidendy; posiadanie Udziałów Fantomowych, poza perspektywą uzyskania przyszłego, niezdeterminowanego co do wartości rozliczenia pieniężnego, nie daje na etapie konwersji żadnych korzyści Osobie Uprawnionej, która mogłaby kreować przychód podatkowy.

Udziały Fantomowe są nabywane odpłatnie. Dla Osoby Uprawnionej w związku z uzyskaniem Udziałów Fantomowych powstaje zobowiązanie do zapłaty/uregulowania ceny za te Udziały Fantomowe (Strike Price);

– nabycie Udziału Fantomowego, w ramach konwersji, nie spełnia definicji przychodu podatkowego (z uwagi na brak możliwości określenia realnej wartości przysporzenia). W tym zakresie konwersja ma charakter czysto techniczny – zmienia się nazwa i forma instrumentu, ale nie zmienia się jego istota ekonomiczna (warunkowe prawo do rozliczenia pieniężnego w przyszłości). Tym samym po stronie Osób Uprawnionych na moment nabycia Udziałów Fantomowych nie powstanie przychód podatkowy.

Niezależnie, należy wskazać, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Zdaniem Wnioskodawcy, Udziały Fantomowe mają charakter pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT oraz art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z definicją zawartą w tych przepisach „instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne”.

Udziały Fantomowe przyznawane w ramach Programów kwalifikują się jako instrument finansowy w rozumieniu przytoczonej wyżej treści art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i spełniają wszystkie cechy pochodnych instrumentów finansowych, gdyż:

(i)  ich instrumentem bazowym jest wartość udziałów/akcji Spółki (wskaźnik finansowy);

(ii)  są wykonywane poprzez rozliczenie pieniężne;

(iii) wartość rozliczenia jest uzależniona od wartości instrumentu bazowego (wartości udziałów Spółki/wpływów z Exit Event).

Zgodnie z zasadami Programu posiadacz Udziałów Fantomowych jest uprawniony do uzyskania świadczenia pieniężnego, którego wartość zostanie ustalona dopiero po zaistnieniu konkretnego zdarzenia gospodarczego, zaś Spółka jest zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach. Tym samym Udziały Fantomowe posiadają wszystkie elementy charakterystyczne dla pochodnych instrumentów finansowych oraz (odpowiednio) nabywcy i wystawcy instrumentów finansowych.

Udziały Fantomowe stanowią zatem pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT. Konsekwentnie, realizacja praw z Udziałów Fantomowych (tj. rozliczenie pieniężne) stanowi zatem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT.

Jednocześnie art. 17 ust. 1b ustawy o PIT stanowi, że przychód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych powstaje w momencie realizacji tych praw.

Zatem dopiero moment realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych (tj. otrzymanie rozliczenia pieniężnego) jest momentem, w którym możliwe jest określenie konkretnej wielkości osiągniętego dochodu/ przychodu. Do czasu realizacji Udziałów Fantomowych przychód taki nie powstaje po stronie Osób Uprawnionych.

Stanowisko w zakresie braku powstania przychodu w zakresie uzyskania/nabycia Udziałów Fantomowych znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji z dnia 10 października 2025 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.637.2025.2.MN), interpretacji z dnia 17 września 2025 r. (sygn. 0114- KDIP3-1.4011.567.2025.2.PT) oraz interpretacji z dnia 1 października 2025 r. (sygn. 0114- KDIP3- .4011.657.2025.2.MS2).

Konsekwentnie, wobec braku powstania przychodu po stronie Osób Uprawnionych, również na Spółce jako płatniku podatku nie będą ciążyły z tego tytułu żadne obowiązki.

Pytanie 3.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, odrębnym źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Zdaniem Wnioskodawcy, Udziały Fantomowe mają charakter pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT oraz art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z definicją zawartą w tych przepisach „instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne”.

Udziały Fantomowe przyznawane w ramach Programów kwalifikują się jako instrument finansowy w rozumieniu przytoczonej wyżej treści art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i spełniają wszystkie cechy pochodnych instrumentów finansowych, gdyż:

(i) ich instrumentem bazowym jest wartość udziałów/akcji Spółki (wskaźnik finansowy);

(ii)  są wykonywane poprzez rozliczenie pieniężne;

(iii) wartość rozliczenia jest uzależniona od wartości instrumentu bazowego (wartości udziałów Spółki/wpływów z Exit Event).

Zgodnie z zasadami Programu posiadacz Udziałów Fantomowych jest uprawniony do uzyskania świadczenia pieniężnego, którego wartość zostanie ustalona dopiero po zaistnieniu konkretnego zdarzenia gospodarczego, zaś Spółka jest zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach. Tym samym Udziały Fantomowe posiadają wszystkie elementy charakterystyczne dla pochodnych instrumentów finansowych oraz (odpowiednio) nabywcy i wystawcy instrumentów finansowych.

Udziały Fantomowe stanowią zatem pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT. Konsekwentnie, realizacja praw z Udziałów Fantomowych (tj. rozliczenie pieniężne) stanowi zatem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT.

Jednocześnie art. 17 ust. 1b ustawy o PIT stanowi, że przychód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych powstaje w momencie realizacji tych praw.

Zatem dopiero moment realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych (tj. otrzymanie rozliczenia pieniężnego) jest momentem, w którym możliwe jest określenie konkretnej wielkości osiągniętego dochodu.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodu z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód ustala się jako różnicę pomiędzy przychodem a kosztami uzyskania przychodów (art. 30b ust. 2 pkt 3 ustawy o PIT), przy czym do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć m.in. Options Purchase Price oraz Strike Price.

Wskazać należy przy tym, że jakkolwiek, w przypadku m.in. realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych ustawodawca przewidział w art. 10 ust. 4 ww. ustawy szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła, to jednocześnie przepis ten nie będzie miał zastosowania do sytuacji Osób Uprawnionych.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ww. ustawy przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem przepis ten wskazuje, że kwalifikacji źródła przychodu uzyskanego w wyniku realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych objętych lub nabytych jako nieodpłatne świadczenie należy dokonać na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego uczestnika programu motywacyjnego z organizatorem tego programu.

Przy czym podkreślenia wymaga, że jak wynika z art. 10 ust. 4 ww. ustawy dla jego zastosowania niezbędne jest, żeby:

podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz

określone w tym przepisie papiery wartościowe i pochodne instrumenty finansowe zostały objęte lub nabyte jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy przepis ten nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ zarówno Opcje jak i Udziały Fantomowe są nabywane przez Osoby Uprawnione odpłatnie.

Osoby Uprawnione uiszczają Options Purchase Price za Opcje, a przy realizacji Udziałów Fantomowych ponoszą koszt Strike Price. Tym samym nie można mówić o uzyskaniu pochodnych instrumentów finansowych jako świadczenia w naturze lub nieodpłatnego świadczenia.

Stanowisko to zostało wielokrotnie potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W szczególności w interpretacji z dnia 20 września 2024 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4011.556.2024.2.KF) organ podatkowy wskazał, że: „Przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nakazujący zaliczenie wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowanych do tego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał pochodne instrumenty finansowe, nie znajdzie zastosowania” w sytuacji, gdy udziały fantomowe zostały nabyte odpłatnie. W konsekwencji przychody z realizacji Udziałów Fantomowych nabytych odpłatnie należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych.

Konsekwencją zakwalifikowania przychodów z realizacji Udziałów Fantomowych jako przychodów z kapitałów pieniężnych jest brak obowiązków płatnika po stronie Spółki w zakresie obliczania i pobierania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych.

Przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodu z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód ustala się jako różnicę pomiędzy przychodem a kosztami uzyskania przychodów (art. 30b ust. 2 pkt 3 ustawy o PIT), przy czym do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć m.in. Options Purchase Price oraz Strike Price.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym (PIT-38) wykazać dochody z odpowiednich źródeł i obliczyć należny podatek dochodowy. Obowiązek rozliczenia podatku spoczywa zatem na podatniku (Osobie Uprawnionej), a nie na Spółce.

W konsekwencji, Spółka nie pełni roli płatnika. Spółka będzie natomiast zobowiązana do sporządzenia i przekazania Osobom Uprawnionym oraz właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego informacji PIT-8C, zgodnie z art. 39 ust. 3 ustawy o PIT. Dotyczy to wszystkich Osób Uprawnionych – niezależnie od formy ich współpracy ze Spółką.

Powyższe stanowisko Spółki jest zbieżne z interpretacjami Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym w interpretacji z dnia 17 września 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.567.2025.2.PT) oraz interpretacji z dnia 1 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.657.2025.2.MS2). W interpretacji z dnia 10 października 2025 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.637.2025.2.MN) organ wprost potwierdził, że spółka organizująca program motywacyjny oparty na udziałach fantomowych nie pełni funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, a jej jedynym obowiązkiem jest sporządzenie informacji PIT-8C.

Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji z dnia 2 marca 2026 r. (sygn. 0114- KDIP3-1.4011.1085.2025.1.AK), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że przychody z realizacji akcji fantomowych nabytych stanowią przychody z kapitałów pieniężnych.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w szeregu innych interpretacji podatkowych wydawanych przez Dyrektora KIS, przykładowo w:

interpretacji indywidualnej z 29 maja 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ, w której Dyrektor KIS wskazał, że:

“Przechodząc do kwalifikacji przychodu uzyskanego przez Pana jako uczestnika programu motywacyjnego, należy w pierwszej kolejności wskazać, że zacytowany wyżej przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nakazujący zaliczenie wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowanych do tego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał pochodne instrumenty finansowe, nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie. Jak Pan bowiem wskazał, udziały fantomowe stanowiące pochodne instrumenty finansowe nabył Pan odpłatnie po cenie sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki. W związku z powyższym przychody z tytułu otrzymania przez Pana świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji praw z udziałów fantomowych nabytych odpłatnie w ramach Programu należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy.”

interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2025 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.989.2024.1.MK1, w której Dyrektor KIS potwierdził, że:

“(…) w momencie nabycia Akcji Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 ust. 1 i art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (…) przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale będzie na Państwu ciążył obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 tej ustawy.”

“Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.”

interpretacji indywidualnej z 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2- 1.4011.556.2024.2.KF, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy wskazując, że:

“(…) w momencie nabycia Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. (…) przychody z tytułu otrzymania przez Uczestników (zarówno będących Państwa pracownikami jak i współpracownikami prowadzącymi działalność gospodarczą) świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji Udziałów Fantomowych nabytych odpłatnie w ramach Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy.”

interpretacji indywidualnej z 21 października 2024 r., znak: 0115-KDIT1.4011.500.2024.2.MK, w której organ podatkowy wskazał:

“(…) przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 tej ustawy.”

interpretacji indywidualnej z dnia 19 lipca 2023 r., znak: 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB, w której Dyrektor KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że:

“Mając na uwadze powyższe, nabycie przez Pana Akcji Fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie stanowi dla Pana źródła przychodów w świetle art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były bowiem niezbywalne a uprawnienia z nich nie mogły być przenoszone w jakikolwiek sposób na inne osoby. Ponadto Akcje nie miały ceny rynkowej, a ich wartość nie mogła zostać ustalona. W odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu „rozliczenia” posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz.622 ze zm.) płatnikiem jest:

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

• tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

• obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach.

W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody). Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

• zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);

• osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);

• osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

• określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Obowiązki informacyjne

Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników mają obowiązki o charakterze informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także podmiotów, które nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.

Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:

Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i źródeł przychodów.

W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólne określenie przychodów zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy, który stanowi, że:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

• niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c analizowanej ustawy.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny.

To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• działalność wykonywana osobiście ( art. 10 ust. 1 pkt 2);
• pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 10 ust. 1 pkt 3);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
• inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W myśl art. 13 pkt 7 ww. ustawy:

Z kolei w myśl art. 13 pkt 8 ww. ustawy:

Natomiast na podstawie art. 13 pkt 9 ww. ustawy:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej jest również:

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:

Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to:

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ww. ustawy:

Użyte w ww. przepisie sformułowanie „w szczególności”, świadczy o tym, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter przykładowy i otwarty, zatem do tej kategorii należy zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ww. ustawy. W związku z tym, każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy, jest dla świadczeniobiorcy przychodem z innych źródeł.

O przychodzie podatkowym należy mówić więc w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe.

Stosownie do art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu Nr 1 i 2 budzi kwestia, czy przyznanie Osobom Uprawnionym za odpłatnością opcji jak i konwersja opcji na udziały fantomowe w ramach Programów spowoduje po stronie Osób Uprawnionych powstanie przychodu podatkowego w momencie otrzymania powyższych instrumentów.

Jak Państwo wskazaliście we wniosku, Opcje są przyznawane odpłatnie – Opcje nie dają Osobom Uprawnionym żadnych praw udziałowych w Spółce. Posiadacz Opcji nie jest uważany za wspólnika Spółki, nie przysługuje mu prawo głosu ani prawo do dywidendy. Opcje nie stanowią opcji na akcje/udziały i nie dają uprawnienia do nabycia udziałów Spółki. Co do zasady, Opcje są niezbywalne – nie mogą być przedmiotem obrotu, a uprawnienia z nich nie mogą być przenoszone na inne osoby. Opcje mogą podlegać dziedziczeniu.

Sam fakt przystąpienia do Programu i nabycia Opcji nie powoduje powstania żadnych korzyści po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie daje gwarancji uzyskania takich korzyści w przyszłości. W momencie nabycia Opcji nie jest możliwe ustalenie ich wartości w sposób obiektywny, gdyż: (i) nie są one zbywalne, (ii) nie istnieje dla nich rynek porównawczy, (iii) ich wartość zależy od przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych. Cena nabycia Opcji nie pozostaje w związku z potencjalną i przyszłą wartością instrumentów – jest określana przez Spółkę i stanowi wyłącznie warunek uczestnictwa w Programie.

Następnie Osoba uprawniona nabywa udziały fantomowe, ponosząc za nie odpłatność. Następuje konwersacja opcji na udziały fantomowe, nie następuje rozliczenie pieniężne – Udziały Fantomowe stanowią jedynie prawo do przyszłego rozliczenia pieniężnego, którego wysokość nie jest jeszcze zdeterminowana (zależy od ostatecznej kwoty Net Exit Proceeds). Konwersja ma charakter czysto techniczny.

Udziały fantomowe nie są zbywalne - Opcje i Udziały Fantomowe są ściśle związane z osobą danego Beneficjenta i nie mogą być przedmiotem zbycia ani obciążenia w jakikolwiek sposób. Co do zasady Beneficjent nie może przenosić praw ani obowiązków wynikających z Programu na osoby trzecie.

Nie istnieje rynek obrotu udziałami fantomowymi tego samego rodzaju i gatunku – nie ma zorganizowanego ani niezorganizowanego rynku, na którym dokonywano by transakcji prawami o takim samym charakterze. Udziały fantomowe stanowią instrumenty tworzone indywidualnie przez Spółkę na potrzeby konkretnego Programu i nie są standaryzowane w sposób umożliwiający porównanie rynkowe.

Wartość udziałów fantomowych zależy wyłącznie od przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych.

Tym samym w związku z nabyciem opcji, a następnie udziałów fantomowych, które nie mogą być przedmiotem zbycia ani obciążenia w jakikolwiek sposób, w momencie nabycia nie jest możliwe ustalenie ich wartości w sposób obiektywny, nie ma zorganizowanego ani niezorganizowanego rynku, a ich wartość i ostateczne otrzymanie jest niepewne i uzależnione od spełnienia przez Uprawnioną osobę szeregu warunków - nie wystąpi u osób Uprawnionych przychód podatkowy a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika, tj. Spółka nie będzie zobowiązana do obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe stanowisko Spółki w zakresie pytania Nr 1 i 2 uznano za prawidłowe.

W analizowanym przypadku wskazują Państwo, że opisane udziały fantomowe stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych a w związku z powyższym środki pieniężne otrzymane przez Uczestników Programu stanowić winny u tych osób przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust.1 pkt 10 ustawy o PIT, a na Spółce nie będą spoczywały obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poza obowiązkiem sporządzenia i przekazania Osobom Uprawnionym oraz właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego informacji PIT-8C.

Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, a które nie są elementem wynagradzania w rozumieniu podstawowego wynagrodzenia osób biorących udział w programach są:

• świadczenia pieniężne, których wartość zależeć będzie od ostatecznej wartość udziału fantomowego – która rozumiana jest jako kwota rozliczenia pieniężnego wypłacana Osobie Uprawnionej i będzie uzależniona od ostatecznych parametrów transakcji stanowiącej Exit Event.

Exit Event jest zdefiniowany w regulaminie Programu i oznacza wystąpienie jednego z następujących zdarzeń:

a) zbycie (w tym w drodze umorzenia) ponad 50% udziałów Spółki na rzecz jednego nabywcy lub grupy nabywców działających wspólnie i w porozumieniu (a także każde inne funkcjonalnie równoważne przejęcie kontroli nad Spółką), dokonane w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji;

b) połączenie, konsolidacja lub inna podobna transakcja dotycząca Spółki (w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji), z wyłączeniem reorganizacji wewnątrzgrupowych (m.in. takich jak połączenia wewnątrzgrupowe);

c) likwidacja, rozwiązanie lub zbycie całości lub kluczowej części majątku Spółki – w wyniku sprzedaży, przeniesienia lub innego rozdysponowania majątkiem Spółki w całości lub w istotnej części, w ramach jednej lub wielu powiązanych transakcji, w tym udostępnienie majątku na zasadzie leasingu lub najmu, przeniesienie kadry pracowniczej lub menedżerskiej, zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub jej wyodrębnionej części. Exit Event stanowi zatem zdarzenie przyszłe i niepewne, którego wystąpienie nie jest gwarantowane i nie zależy wyłącznie od woli Spółki ani Osób Uprawnionych. Na nabycie przez uczestników Programu udziałów fantomowych (rozumiane jako uzyskanie prawa do rozliczenia pieniężnego) wpływa jak Państwo wskazali szereg czynników.

Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń pieniężnych powinna być ocena, czym w istocie są „utworzone” przez Państwa instrumenty motywacyjne w postaci udziałów fantomowych, których posiadanie jest podstawą wypłaty tego świadczenia i jednocześnie czynnikiem kalkulacyjnym jego wysokości (to w oparciu o ilość posiadanych udziałów fantomowych i szereg innych czynników wskazanych w utworzonym przez Państwa regulaminie Programów ustala się wysokość świadczenia). Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła należy zaklasyfikować osiągnięty przez Państwa pracowników/współpracowników (osób uczestniczących w Programie) przychód i określić jakie obowiązki w związku z wypłatą pieniężną powstają po Państwa stronie, mianowicie czy będą Państwo płatnikami podatku dochodowego czy też będą Państwo posiadali tylko obowiązki informacyjnie.

Wskazali Państwo, że instrument motywacyjny w postaci udziału fantomowego jest pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przepis ten stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

a) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

W Państwa opisie okoliczności faktycznych sprawy zawarto cechy udziałów fantomowych:

•      nie będzie możliwe ustalenie wartości rynkowej udziału fantomowego,

•      udziały fantomowe stanowią instrumenty tworzone indywidualnie przez Spółkę na potrzeby konkretnego Programu i nie są standaryzowane w sposób umożliwiający porównanie rynkowe - przy czym instrument ten to w istocie umowa, na podstawie której osobie uprawnionej jest przyznawane prawo do wypłaty świadczenia pieniężnego po podsumowaniu wyników finansowych Państwa spółki,

•      dla udziałów fantomowych nie istnieje rynek obrotu tymi prawami – są skierowane wyłącznie do Uczestników Programów pracowników/współpracowników Państwa spółki jako element mechanizmu motywacyjnego,

•      nie dają prawa głosu, ani prawa do pobierania dywidendy,

•      nie będą uprawniały do faktycznego udziału w kapitale Spółki.

Nabyte zatem przez pracowników/ współpracowników Państwa spółki udziały fantomowe:

1) nie są przedmiotem obrotu – a to oznacza, że:

• nie istnieje rynek obrotu tymi prawami, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,
• zostały stworzone na potrzeby konkretnego Programu,
• nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające,
• są mechanizmem powiązania interesów finansowych pracowników/współpracowników z interesami Państwa spółki służącym długoterminowemu wzrostowi wartości Spółki,
• są ekspektatywą świadczenia pieniężnego, którego wartość określono w korelacji z wartością udziałów/akcji Spółki;

2) nie posiadają ceny nabycia:

• nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego – wartość udziałów/wpływów z Exit Event to punkt odniesienia do kalkulacji wysokości świadczenia pieniężnego i ilości posiadanych udziałów fantomowych,
• cena za udziały jest określona indywidualnie,
• metodologia kalkulacji potencjalnych wypłat będzie opierała się i będzie uzależniona od różnych danych bazowych.

Tym samym nabyte przez Państwa pracowników/współpracowników udziały fantomowe będą stanowić stan oczekiwania wypłaty świadczenia pieniężnego.

Powyższa charakterystyka „instrumentu motywacyjnego” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby stworzonego systemu motywacyjnego dla pracowników/współpracowników Państwa spółki. Nie sposób zatem przyznać Państwu racji, że taki „instrument” spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku omawianego systemu motywacyjnego koncepcja ceny wykonania nie występuje, a krąg osób uprawnionych do nabycia udziałów fantomowych jest ściśle określony i ograniczony do osób zatrudnionych/współpracujących i świadczących usługi wyłącznie w Państwa spółce. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Ponadto w utworzonym w Państwa spółce instrumencie motywacyjnym nie ma w ogóle instrumentu bazowego.

Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące udziały fantomowe przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Powyższa wykładnia znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, w szczególności w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 13 listopada 2026 r., sygn. I SA/Gd 699/25, w którym Sąd wskazał:

Na potwierdzenie prawidłowości stanowiska organu co do braku cech akcji fantomowych jako pochodnego instrumentu finansowego opodatkowanego w sposób wskazany we wniosku należy powołać także wyroki NSA w spawach II FSK 1287/22, II FSK 1288/22, II FSK 1090/22, II FSK 1091/22 czy II FSK 1235/22, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 16 lipca 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 2683/18.

Skoro udziały fantomowe nie będą pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to świadczenie pieniężne będące realizacją tego prawa nie może zostać zakwalifikowane jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

Niewątpliwie wskazane świadczenie pieniężne, pomimo zawarcia odrębnej umowy dotyczącej uczestnictwa w Programie, pozostaje w związku prawnym i faktycznym z istniejącym stosunkiem pracy/współpracy między Państwa spółką a Państwa pracownikami/współpracownikami i ma swoje źródło w łączącym Państwa z uczestnikami Programów stosunkiem prawnym, tj.

(a) umową o pracę,

(b) kontraktem menedżerskim (umowy o świadczenie usług zarządzania);

(c) aktem powołania do pełnienia funkcji członka organu zarządzającego Spółki;

(d) umową o współpracę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ( B2B);

(e) umową o świadczenie usług doradczych;

(f) innych umów cywilnoprawnych o świadczenie usług.

Przychód ten należy zatem zakwalifikować do źródła przychodów osiąganych w ramach powyżej wskazanych stosunków prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2, 3 i 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Państwu jako pracodawcy/zleceniodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika o których mowa w art. 32 oraz 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z obowiązków płatnika będziecie Państwo zwolnieni w stosunku do osób uczestniczących w Programach, które świadczą na Państwa rzecz usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, ponieważ uzyskany przez nich przychód będzie stanowił ich przychód z prowadzonej działalności gospodarczej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Wydając rozstrzygnięcia organ nie ma obowiązku powielania wcześniej zajętego stanowiska – zwłaszcza jeśli uważa, że wymaga ono rewizji. Możliwość zmiany stanowiska organu (a co za tym idzie także zmiany wcześniej wydanych rozstrzygnięć) została przewidziana przez ustawodawcę w regulacjach dotyczących procedury wydawania interpretacji indywidualnych.

Wnioski w tym samym temacie, nawet jeśli są podobne lub dotyczą analogicznych zagadnień, nigdy nie są w pełni tożsame. Organ stosuje przepisy Ordynacji podatkowej, które dotyczą postępowania z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej z uwzględnieniem indywidualnego charakteru wniosku. Jednocześnie - jakkolwiek organ ma na uwadze potrzebę budowania zaufania do organów, w tym poprzez stosowanie jednolitych standardów postępowania - to jednak zajmując się konkretnym wnioskiem nie jest w żadnym zakresie związany sposobem swojego postępowania w sprawach innych wniosków.

Co więcej, prowadząc postępowania dotyczące kolejnych, nowych wniosków organ bierze pod uwagę doświadczenia płynące z własnej praktyki, orzecznictwo sądów administracyjnych, opinie doktryny. Jak bowiem wskazano, przepisy Ordynacji podatkowej nakreślają ramy postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w tym obowiązki i uprawnienia wnioskodawców i organu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.