0114-KDIP3-1.4011.571.2026.3.MK1

Interpretacja indywidualna – stanowisko jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• prawidłowe w części dotyczącej pytań nr 1, 2 i 3 oraz
• nieprawidłowe w części dotyczącej pytania nr 4.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 19 kwietnia 2026 r. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 czerwca 2026 r. (wpływ 29 czerwca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (tj. Dz.U. z 2026 r. poz. 38; dalej: "Prawo Bankowe") posiadającym siedzibę na terytorium Polski i podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (polski rezydent podatkowy). Bank dokonuje czynności bankowych w rozumieniu Prawa Bankowego, w tym m. in. udziela pożyczek/kredytów/gwarancji/poręczeń, prowadzi rachunki oszczędnościowe, przeprowadza rozliczenia pieniężne, nabywa oraz zbywa wierzytelności pieniężne.

Wnioskodawca, w ramach procesów związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi, w (…) roku podjął działania zmierzające do wprowadzenia mechanizmu wynagradzania wybranych osób w ten sposób aby część przysługującego im wynagrodzenia o charakterze zmiennym była odroczona i wypłacana w formie instrumentu finansowego. Mechanizm został wprowadzony w wyniku wdrożenia wytycznych Komisji Nadzoru Finansowego skierowanych do branży bankowej będących implementacją przepisów unijnych regulujących oczekiwane zasady wynagradzania wybranych pracowników banków w zakresie odroczonej części wynagrodzenia w formie instrumentu finansowego. Oczekiwaniem Banku było przy tym zwiększenie zaangażowania wybranych pracowników w realizację długoterminowych celów biznesowych Wnioskodawcy, a także powiązanie wynagrodzenia tych osób z osiąganymi wynikami finansowymi oraz ze wzrostem wartości Banku.

Powyższy mechanizm wynagradzania ma na celu silniejsze powiązanie interesów kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników z interesem Wnioskodawcy oraz jego akcjonariuszy. Beneficjenci tego programu wynagradzania są bowiem zainteresowani wzrostem wartości spółki (w szczególności poprzez wzrost kursu akcji oraz poprawę kluczowych wskaźników finansowych), a nie jedynie osiągnięciem krótkoterminowego wyniku rocznego. Mechanizm stanowi również narzędzie motywujące do realizacji strategii długoterminowej Wnioskodawcy, gdyż w efekcie jego wprowadzenia staje się on jednym z narzędzi egzekwowania realizacji strategii zatwierdzonej przez radę nadzorczą lub akcjonariuszy. Tego rodzaju programy motywacyjne są standardem w branży bankowej.

Wszystkie powyższe elementy łącznie potwierdzają, że mechanizm wynagradzania stanowi narzędzie realizacji długoterminowych celów biznesowych, wzrostu wartości Wnioskodawcy oraz zabezpieczenia jego potencjału kadrowego w warunkach rosnącej konkurencji na rynku pracy, przy jednoczesnym wzmocnieniu ładu korporacyjnego i transparentności zasad wynagradzania.

Mechanizm wynagradzania w Banku realizowany jest poprzez funkcjonujący program motywacyjny, którego uczestnikami są pracownicy Wnioskodawcy mający istotny wpływ na profil ryzyka Banku (dalej: „pracownicy MRT”), wprowadzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Wnioskodawcy (dalej: „Program motywacyjny”). Obecnie funkcjonujący Program motywacyjny został oparty na emisji warrantów subskrypcyjnych, które zamieniane są na akcje emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku.

Co do zasady, w ramach aktualnie funkcjonującego Programu motywacyjnego warranty subskrypcyjne emitowane są (…) i obejmują transze wynagrodzenia zmiennego pracowników MRT za lata poprzednie. Natomiast prawo do zamiany warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w danym roku kalendarzowym na akcje, może być realizowane od kwietnia do września kolejnego roku kalendarzowego.

Szczegółowe zasady przyznawania prawa do niegotówkowej części wynagrodzenia zmiennego w akcjach Banku przy wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych w ramach programu motywacyjnego, którego uczestnikami są pracownicy MRT Wnioskodawcy została określona w Regulaminie (…) (dalej: „Regulamin”). Zgodnie z zapisami wskazanego powyżej Regulaminu, część stanowiąca co najmniej 50% wynagrodzenia zmiennego pracowników MRT jest przypisywana w formie akcji Banku.

Ponadto, pracownik będący uczestnikiem Programu motywacyjnego, zgodnie z postanowieniami ww. Regulaminu nabywa prawo do części nieodroczonej i odroczonej wynagrodzenia zmiennego (w tym akcji Wnioskodawcy) po zatwierdzeniu przez Zarząd Banku w formie uchwały oceny poziomu realizacji celów za dany okres oceny.

Tym samym, zgodnie z założeniem Programu motywacyjnego przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego wyrażonego w formie akcji Banku następuje poprzez wydanie pracownikowi MRT warrantów subskrypcyjnych w liczbie odpowiadającej liczbie akcji Wnioskodawcy, do których objęcia uprawniony jest dany pracownik. Natomiast samo objęcie akcji Banku w drodze realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych następuje po upływie okresu retencji.

Regulamin wskazuje ponadto, że uczestnik Programu motywacyjnego może wykonać prawo z każdego objętego warrantu subskrypcyjnego do dnia 30 września danego roku po upływie okresu retencji, przy czym samo wykonanie prawa z warrantu subskrypcyjnego następuje w drodze oświadczenia złożonego przez uczestnika Programu motywacyjnego. Natomiast sama realizacja wynagrodzenia zmiennego w formie akcji Banku dokonywana jest w taki sposób, że uczestnik Programu motywacyjnego w terminie realizacji warrantu subskrypcyjnego przenosi warranty subskrypcyjne na Bank, a Bank wydaje akcje Banku za cenę wynoszącą (…) PLN za jedną akcję.

Obecnie Bank rozważa zmianę formuły Programu motywacyjnego poprzez wprowadzenie modyfikacji w zakresie sposobu pozyskiwania akcji, które mają być przekazane uczestnikom oraz trybu przekazywania im tych akcji (dalej: „Nowy program motywacyjny”).

Rozważany przez Wnioskodawcę Nowy program motywacyjny zakłada rezygnację z warrantów subskrypcyjnych przy jednoczesnym zachowaniu okresu odroczenia pomiędzy przyznaniem prawa do akcji a faktycznym ich udostępnieniem. Dodatkowo, formuła Nowego programu motywacyjnego przewiduje również zmianę sposobu pozyskiwania akcji na potrzeby programu, która ma polegać na rezygnacji z emisji nowych akcji przez Wnioskodawcę, w zamian której Bank będzie nabywać akcje własne (odkup akcji własnych z rynku) w ilości wystarczającej na zrealizowanie zobowiązań wynikających z Nowego programu motywacyjnego względem pracowników MRT będących uczestnikami tego programu.

Tym samym, wdrożenie w Banku Nowego programu motywacyjnego zostanie oparte o następujące zasady:

1. podjęcie przez Walne Zgromadzenie Wnioskodawcy uchwały o utworzeniu i przyjęciu Nowego programu motywacyjnego;

2. zawarcie przez Bank indywidualnych umów z uczestnikami Nowego programu motywacyjnego określających warunki uczestnictwa w programie oraz regulujących podstawy udostępnienia akcji Wnioskodawcy uczestnikom Nowego programu motywacyjnego;

3. nabywanie przez Bank akcji własnych w celu przydzielenia ich uczestnikom Nowego programu motywacyjnego po upływie okresu odroczenia między przyznaniem prawa do akcji Wnioskodawcy, a wydaniem akcji uczestnikowi.

Równocześnie na podstawie indywidualnych umów zawieranych pomiędzy Bankiem, a uczestnikami Nowego programu motywacyjnego regulujących podstawy udostępnienia akcji Wnioskodawcy, uczestnikom Nowego programu motywacyjnego będzie przysługiwać prawo do objęcia akcji Wnioskodawcy w przyszłości. Zakres przysługujących uprawnień w ramach Nowego programu motywacyjnego wynikać będzie z postanowień Regulaminu.

Ponadto, w odniesieniu do osób, będących uczestnikami Nowego programu motywacyjnego, którzy objęli warranty subskrypcyjne w ramach dotychczasowego Programu motywacyjnego, które nie zostały zrealizowane poprzez objęcie wyemitowanych przez Bank akcji, Wnioskodawca zawrze odpowiednie porozumienia ze wskazanymi osobami uprawnionymi z warrantów, których celem będzie wskazanie, że zamiast akcji nowej emisji, jakie otrzymaliby w wykonaniu praw z warrantów otrzymają od Banku akcje istniejące.

Wskazane powyżej umowy będą ponadto regulowały kwestie otrzymania akcji istniejących Banku także po ustaniu zatrudnienia uczestnika w Banku. Ta kwestia wynikać będzie również z postanowień Regulaminu.

Ponadto, Bank wskazuje również, iż w celu prawidłowej realizacji Nowego programu motywacyjnego, Wnioskodawca będzie ponosił określone koszty związane z prowadzeniem tego programu, w tym w szczególności koszty nabycia istniejących akcji własnych oraz koszty związane z doradztwem w zakresie wdrożenia Nowego programu motywacyjnego.

Wnioskodawca ponadto pragnie wskazać, że w przyszłości może również dochodzić do sytuacji, w których to byli pracownicy Wnioskodawcy, tj. zarówno pracownicy, którzy objęli warranty subskrypcyjne na podstawie uczestnictwa w dotychczasowym Programie motywacyjnym, które nie zostały wymienione na akcje, którzy na podstawie porozumień zawartych z Bankiem nabyli prawa do objęcia akcji istniejących Banku, jak i byli pracownicy biorący udział w Nowym programie motywacyjnym, będą obejmować istniejące akcje Wnioskodawcy już po ustaniu stosunku pracy.

Uzupełnienie wniosku

1. Nowy program motywacyjny zostanie skierowany wyłącznie do pracowników uzyskujących należności z tytułów wskazanych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2. Uczestnicy Nowego programu motywacyjnego nie będą otrzymywać akcji Banku bezpośrednio, jak również w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a i b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Uczestnicy Nowego programu motywacyjnego będą nabywali prawo do żądania wydania akcji Banku w wyniku realizacji innych praw majątkowych o jakich jest mowa w przepisie art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „Ustawa o PIT”).

3. Uczestnicy nie będą obejmować akcji Banku w wyniku realizacji prawa do objęcia akcji w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (przepis ten wymienia „prawa do akcji”). Akcje własne Banku będą bowiem nabywane przez uczestników w wyniku realizacji innych praw majątkowych o jakich jest mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Bank w tym zakresie wyjaśnia, że konstrukcja Nowego programu Motywacyjnego będzie opierać się na istniejących akcjach własnych Banku, które nie będą wymagały objęcia. Mechanizm będzie następujący:

(i) uczestnik musi zostać ujęty w wykazie osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, prowadzonym przez Bank zgodnie z § 24 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 308);

(ii) uczestnik wraz z Bankiem muszą zawrzeć umowę uczestnictwa w Nowym programie motywacyjnym,

(iii) przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego wyrażonego w formie akcji własnych Banku nastąpi poprzez złożenie przez Bank uczestnikowi oferty nabycia prawa do żądania wydania takich akcji,

(iv) przyjęcie oferty nabycia prawa do żądania wydania akcji nastąpi w drodze złożenia przez uczestnika oświadczenia o przyjęciu oferty, w terminie jej przyjęcia wskazanym w tej ofercie nabycia akcji,

(v) w wyniku przyjęcia oferty nabycia prawa do żądania wydania akcji, uczestnik będzie uprawniony do złożenia Bankowi oświadczenia o żądaniu wydania akcji. Uczestnik może złożyć oświadczenie o żądaniu wydania akcji po upływie odpowiedniego okresu retencji,

(v) w konsekwencji złożenia oświadczenia o żądaniu wydania akcji, Bank oraz uczestnik zawierają umowę przeniesienia akcji, w wyniku realizacji której dochodzi dopiero do przeniesienia tytułu prawnego do istniejących akcji własnych Banku na uczestnika (nabycia akcji).

Ze względu na powyższe okoliczności, Bank poniżej przedstawia odpowiedź na pytania zadane przez Organ w pkt 3 lit. a-f, w kontekście nabycia prawa do żądania wydania akcji w wyniku realizacji innych praw majątkowych o jakich jest mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

a) Bank wskazuje, że prawo do żądania wydania akcji własnych Banku w wyniku realizacji innych praw majątkowych o jakich jest mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, będzie nabywane przez uczestników nieodpłatnie.

b) W związku z posiadaniem prawa do żądania wydania akcji w wyniku realizacji innych praw majątkowych, uczestnikom będzie przysługiwać prawo do nieodpłatnego nabycia akcji własnych Banku o wartości nominalnej (…) PLN za każdą akcję.

c) Bank wskazuje, że zgodnie z dokumentacją Nowego programu motywacyjnego tj. w szczególności odpowiednimi politykami, regulaminami i umowami, zbywalność prawa do żądania wydania akcji własnych Banku będzie wyłączona.

d) Bank wskazuje, że na moment przyznania prawa do żądania wydania akcji własnych Banku nie jest możliwa jego wycena rynkowa z uwagi na brak cen rynkowych stosowanych w obrocie „instrumentami” tego typu, ponieważ nie istnieje żaden rynek lub platforma obrotu, na których „instrumenty” tego typu byłyby przedmiotem obrotu.

e) Zgodnie z dokumentacją Nowego programu motywacyjnego tj. w szczególności odpowiednimi politykami, regulaminami i umowami możliwość ustanowienia zastawu lub innych zabezpieczeń na prawie do żądania wydania akcji własnych Banku będzie wyłączona. Jednocześnie dokumentacja Nowego programu motywacyjnego reguluje sposób postępowania Banku w przypadku śmierci uczestnika programu i dokonania rozliczeń z jego spadkobiercami.

f) Na pytanie: Czy prawa do objęcia akcji są:

• pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
• papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo
• papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ww. ustawy

Bank wskazuje, że prawo do żądania wydania akcji Banku jest innym prawem majątkowym, niemniej jednak nie stanowi żadnej z ww. kategorii praw majątkowych. W tym zakresie Wnioskodawca ponownie podkreśla, że definicja programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b za program motywacyjny dopuszcza taki system wynagradzania, w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczenia nabywają prawo do faktycznego nabycia akcji w wyniku m.in. realizacji innych praw majątkowych.

g) Szczegółowa odpowiedź Banku w zakresie warunków oraz kryteriów nabycia przez uczestników akcji Banku w wyniku realizacji uprawnień z innych praw majątkowych została zawarta bezpośrednio pod punktem 3 powyżej.

Bank nadmienia również, że ustalenie prawa do każdej transzy części odroczonej wynagrodzenia zmiennego następuje przy uwzględnieniu okoliczności mogących spowodować wstrzymanie, ograniczenie (redukcję) lub odmowę wypłaty części odroczonej wynagrodzenia zmiennego (wydania akcji).

Do takich okoliczności może należeć w szczególności:

⎯ znaczne pogorszenie wyników finansowych Banku, skutkujące zmianą oceny pierwotnych okoliczności określania wynagrodzenia zmiennego,

⎯ znaczące uchybienie danej osoby dotyczące zasad zarządzania ryzykiem skutkujące zmianą oceny pierwotnych okoliczności ustalania wynagrodzenia zmiennego,

⎯ dowiedzione niewłaściwe postępowanie danej osoby lub popełnienie istotnych błędów lub niespełnienie obowiązujących standardów dotyczących reputacji,

⎯ ustalenie wynagrodzenia zmiennego na podstawie nieprawidłowych, wprowadzających w błąd informacji lub w wyniku celowego działania danej osoby,

⎯ niespełnienie przez daną osobę mającą istotny wpływ na profil ryzyka Banku obowiązujących standardów w odniesieniu do kompetencji i prawidłowego postępowania,       lub

⎯ niespełnienie odpowiednich standardów dotyczących rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem.

Określone zostały również zasady dotyczące prawa do wynagrodzenia zmiennego w przypadku rozwiązania umowy o pracę.

4. Bank wskazuje, że uczestnicy będą nabywali akcję nieodpłatnie.

5. Uczestnictwo osób uprawnionych w Nowym programie motywacyjnym będzie wynikać z zawartych z tymi osobami umów oraz uregulowań wewnętrznych (Regulaminy premiowania dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka, Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz z indywidualnych Umów uczestnictwa w programie motywacyjnym z uczestnikami.

6. Pytanie nr 4 dotyczy osób, które na moment utworzenia Nowego programu motywacyjnego będą uzyskiwać od Banku świadczenia określone w art. 12 Ustawy o PIT, natomiast w momencie nabycia akcji nie będą już związani z Bankiem stosunkiem pracy ani innym wskazanym w art. 13 Ustawy o PIT i nie będą otrzymywać już takich świadczeń i należności oraz osób, które na moment utworzenia Nowego programu motywacyjnego oraz nabycia akcji nie będą uzyskiwały od Banku świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT i nie są już związani z Bankiem stosunkiem pracy ani innym wskazanym w art. 13 Ustawy o PIT, natomiast uzyskiwały od Banku świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT i były związane z Bankiem stosunkiem pracy lub innym wskazanym w art. 13 Ustawy o PIT na moment utworzenia Programu motywacyjnego, z którymi to Bank zawrze odpowiednie porozumienia dotyczące nabycia akcji istniejących Banku.

Pytania

1. Czy Nowy program motywacyjny, który planuje wprowadzić Bank, w zakresie, w jakim będzie prowadził do przyznania uczestnikom akcji Spółki, będzie spełniał definicję programu motywacyjnego wskazaną w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, a w związku z czym przychód po stronie uczestnika powstanie wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji Wnioskodawcy zgodnie z regulacją art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT?

2. Czy w przypadku sprzedaży akcji Banku (nabytych w wyniku uczestnictwa w Nowym programie motywacyjnym) przez uczestnika, przychód tej osoby z odpłatnego zbycia akcji, będzie stanowił dla uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 30b ustawy o PIT?

3.    Czy w związku z Nowym programem motywacyjnym na Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego?

4. Czy takie same zasady rozliczeń znajdą zastosowanie do (i) byłych pracowników Banku, będących uczestnikami Nowego programu motywacyjnego, jak również (ii) byłych pracowników, uczestniczących uprzednio w Programie motywacyjnym, z którymi Bank zawrze odpowiednie porozumienia dotyczące nabywania akcji istniejących Banku?

5. Czy koszty związane z realizacją Nowego programu motywacyjnego, w szczególności koszty związane z nabyciem przez Bank istniejących akcji własnych oraz koszty doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, księgowego związanego z Nowym programem motywacyjny, a także koszty organizacji i obsługi Nowego programu motywacyjnego będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu o jakich jest mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?

Interpretacja dotyczy pytań od nr 1 do nr 4 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pyt. Nr 5) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, Nowy program motywacyjny, który planuje wdrożyć Bank, w zakresie, w jakim będzie prowadził do przyznania uczestnikowi akcji Wnioskodawcy, będzie spełniać definicję programu motywacyjnego zawartą w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, w związku z czym przychód z tytułu nabycia akcji w ramach tego programu motywacyjnego powstanie wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży przez uczestnika akcji Wnioskodawcy nabytych uprzednio w wyniku realizacji praw do ich nabycia w ramach Nowego programu motywacyjnego, przychód uczestnika z odpłatnego zbycia akcji, będzie stanowił dla uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 30b ustawy o PIT.

3. Zdaniem Wnioskodawcy w związku z Nowym programem motywacyjnym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego.

4. Zdaniem Banku takie same zasady rozliczeń znajdą zastosowanie do byłych pracowników Banku, będących uczestnikami Nowego programu motywacyjnego, jak również byłych pracowników, uczestniczących uprzednio w Programie motywacyjnym, z którymi Bank zawrze odpowiednie porozumienia dotyczące nabywania akcji istniejących Banku.

Ad 1

Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie stanowiska dotyczącego pytania nr 1

W ocenie Wnioskodawcy program motywacyjny opisany w zdarzeniu przyszłym, w zakresie, w jakim będzie prowadził do przyznania uczestnikowi akcji Banku, będzie spełniał definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. W tym miejscu wskazać należy, iż zgodnie z dyspozycją wskazaną w przepisie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 Ustawy o PIT (ze stosunku pracy i im podobnych) lub art. 13 Ustawy o PIT (z działalności wykonywanej osobiście),

2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Definicja programu motywacyjnego, o którym mowa we wskazanym wyżej art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT zawarta została w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Zgodnie z tym ostatnim przepisem, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT, albo

2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,

w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: „Ustawa o obrocie”), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przy czym zgodnie z przepisem art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W świetle powyższych przepisów przychód w podatku PIT uzyskany z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym opartym na akcjach powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji, a zatem wszelkie zdarzenia zaistniałe w ramach takiego programu, poprzedzające zbycie akcji będą neutralne podatkowo, jeżeli dojdzie do spełnienia następujących warunków:

• program motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej,
• program motywacyjny będzie utworzony przez spółkę akcyjną, która ma siedzibę na terytorium UE lub EOG lub w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,
• akcje przyznawane w ramach programu motywacyjnego to akcje spółki akcyjnej, która utworzyła ten program,
• uczestnik programu motywacyjnego jest zatrudniony w spółce akcyjnej, która utworzyła program motywacyjny, przy czym przez „zatrudnienie” należy rozumieć uzyskiwanie od tych podmiotów świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,
• uczestnik programu faktycznie obejmuje/nabywa akcje: (i) bezpośrednio lub (ii) w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub (iii) w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie lub (iv) w wyniku realizacji innych praw majątkowych.

W ocenie Wnioskodawcy, spełnienie ww. przesłanek oznacza, że uczestnik programu motywacyjnego uzyska przychód w podatku PIT z tytułu uczestnictwa w programie dopiero w chwili odpłatnego zbycia akcji objętych/nabytych w ramach programu motywacyjnego.

W odniesieniu do przesłanek wskazanych przez Wnioskodawcę, Bank pragnie podkreślić, iż forma prawna w jakiej działa Wnioskodawca to spółka akcyjna, natomiast Nowy program motywacyjny wskazany przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego zostanie utworzony poprzez podjęcie przez Walne Zgromadzenie Wnioskodawcy uchwały o przyjęciu i utworzeniu Nowego programu motywacyjnego. Ponadto, Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym.

Równocześnie podkreślić należy, że akcje, które będą przyznawane w ramach Nowego programu motywacyjnego będą akcjami własnymi Wnioskodawcy, natomiast osobami biorącymi udział w planowanym przez Wnioskodawcę Nowym programie motywacyjnym będą wyłącznie osoby uzyskujące od Wnioskodawcy przychody z tytułu stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT.

Powyższe oznacza, że spełniony zostanie warunek wskazany w art. 24 ust. 11 pkt 1 Ustawy o PIT, tj. podmiotami nabywającymi w ramach Nowego programu motywacyjnego akcję Wnioskodawcy będą podatnicy, którzy uzyskują od spółki akcyjnej (Wnioskodawcy) tworzącej Nowy Program motywacyjny świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 Ustawy o PIT, w związku z czym w myśl przepisu art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wszelkie czynności dokonywane w ramach Nowego programu motywacyjnego przed zbyciem otrzymanych w ramach tego programu akcji powinny być w ocenie Banku neutralne podatkowo, gdyż zgodnie z ww. przepisem przychód z tytułu nabycia lub objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Wnioskodawca wskazuje również, że program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT może być oparty na:

• bezpośrednim otrzymaniu przez uczestnika świadczeń – tj. nabycia akcji lub
• otrzymaniu świadczeń (nabyciu akcji) w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie lub
• otrzymaniu świadczeń (nabyciu akcji) w wyniku realizacji innych praw majątkowych.

Przy czym dla uznania, że dany program stanowi program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, wystarczające jest spełnienie wyłącznie jednego z tych kryteriów.

Należy tym samym zauważyć, że w ramach Nowego programu motywacyjnego akcje Banku będą nabywane przez osoby uprawnione (uczestników programu) na podstawie indywidualnych umów zawieranych pomiędzy Wnioskodawcą a uczestnikiem określających warunki uczestnictwa w Nowym programie motywacyjnym oraz regulujących kwestie nabywania akcji Wnioskodawcy przez uczestników.

Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zawieranie indywidualnych umów z uczestnikami Nowego programu motywacyjnego, na podstawie których uczestnicy będą nabywać akcje Wnioskodawcy nie stoi w sprzeczności z praktyką interpretacyjną organów podatkowych w zakresie możliwości uznania danego programu motywacyjnego za program o jakim jest mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Powyższe potwierdzone zostało m. in. przez interpretację indywidualną z 25 września 2019 r. o sygn. 0114-KDIP3-2.4011.364.2019.2.MG, w której organ potwierdził, że model przewidujący zawieranie indywidualnych umów z osobami uprawnionymi, określających szczegółowe warunki przyznania i realizacji praw do akcji, spełnia przesłanki programu motywacyjnego, o ile istnienie programu i jego podstawowe założenia wynikają z uchwały walnego zgromadzenia. Podobne konkluzje wynikają ponadto z interpretacji indywidualnej z 14 lipca 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.395.2022.2.MG, w której organ analogicznie potwierdził, iż program motywacyjny, w ramach którego będą zawierane z każdym uczestnikiem uprawnionym do udziału w programie indywidualne umowy określające warunki uczestnictwa, spełnia wymogi programu motywacyjnego o jakim jest mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy rezygnacja ze stosowania warrantów subskrypcyjnych w ramach Nowego programu motywacyjnego (które były stosowane w ramach Programu motywacyjnego) na rzecz realizacji przez uczestników Nowego programu motywacyjnego innych praw majątkowych, w wyniku którego nabędą prawo do faktycznego nabycia akcji powinna pozostawać neutralna z punktu widzenia możliwości uznania Nowego programu motywacyjnego za program o jakim jest mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Powyższe wynika z faktu, iż przepis ten obejmuje swoją dyspozycją zarówno sytuacje, w których uczestnik nabywa akcje bezpośrednio, jak i takie, w których nabycie następuje w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych czy innych praw majątkowych. Innymi słowy, wskazać zatem należy, że brak warrantów subskrypcyjnych i nabycie akcji w wyniku realizacji innych praw majątkowych w ramach programu motywacyjnego umożliwia zastosowanie art. 24 ust. 11 ustawy o PIT.

Powyższe potwierdza również interpretacja indywidualna z 19 grudnia 2022 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.577.2022.2.MN, w której organ wskazał: „Z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że w ramach programu motywacyjnego dopuszczone są dwie formy faktycznego obejmowania lub nabywania przez osoby uprawnione akcji spółki: bezpośrednio - przez objęcie lub nabycie akcji, albo pośrednio - w wyniku realizacji praw majątkowych (rozumianych szeroko).”.

Analogicznie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wypowiedział się również m. in. w interpretacji indywidualnej z 28 maja 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.260.2025.2.MST, w której organ stwierdził analogicznie jak wyżej, tj.: „w ramach programu motywacyjnego dopuszczone są dwie formy faktycznego obejmowania lub nabywania przez osoby uprawnione akcji spółki, tj. bezpośrednio - poprzez objęcie lub nabycie akcji, albo pośrednio - w wyniku realizacji praw majątkowych (rozumianych szeroko)”.

Dodatkowo w odniesieniu do zasad realizacji Nowego programu motywacyjnego przez Bank, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że na możliwość uznania go za program motywacyjny o jakim jest mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT nie powinien również wpływać sposób nabywania przez Bank akcji, które będą wydawane uczestnikom w ramach Nowego programu motywacyjnego, jak również pozostawienie okresu odroczenia pomiędzy nabyciem prawa do złożenia Bankowi oświadczenia o żądaniu wydania akcji przez uczestnika, a momentem ich faktycznego nabycia.

W powyższym zakresie Wnioskodawca pragnie wyjaśnić po pierwsze, iż brak emisji nowych akcji Banku oraz nabywanie przez Wnioskodawcę istniejących akcji własnych nie wyklucza kwalifikacji programu jako programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Wskazać bowiem należy, że przepis art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, definiujący program motywacyjny na gruncie tej ustawy, wskazuje wyłącznie, iż elementem tego programu ma być otrzymanie prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki tworzącej program motywacyjny, a tym samym przepis ten nie uzależnia możliwości uznania danego programu za program motywacyjny od formy wydawanych akcji.

Wobec powyższego uznać należy, że w ramach programu motywacyjnego na gruncie art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT mogą być wydawane zarówno akcje pochodzące z emisji, jak również akcje istniejące organizatora programu motywacyjnego.

Powyższe jest również akceptowane przez organy podatkowe, które wskazują, że program motywacyjny może przewidywać nabycie przez spółkę akcji własnych i ich przekazanie uczestnikom bez konieczności przeprowadzania nowej emisji, co potwierdzone zostało m. in. w interpretacji indywidualnej z dnia 22 sierpnia 2025 r. o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.559.2025.1.SJ, w której organ zaakceptował model, gdzie spółka nabywa akcje własne, a następnie umożliwia ich objęcie uczestnikom programu, wskazując, że taka konstrukcja spełnia przesłanki programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11–11b Ustawy o PIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii okresu odroczenia pomiędzy nabyciem prawa do złożenia Bankowi oświadczenia o żądaniu wydania akcji przez uczestnika, a momentem ich faktycznego nabycia, w ocenie Banku ten element Nowego programu motywacyjnego pozostaje również bez wpływu na możliwość uznania tego programu za program motywacyjny o jakim jest mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Na potwierdzenie tej konkluzji Wnioskodawca pragnie przytoczyć m. in. interpretację indywidualną prawa podatkowego z dnia 8 lutego 2021 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.881.2020.2.RR), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, iż w przypadku programów, w których uczestnik uzyskuje prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki akcyjnej dopiero po spełnieniu określonych warunków przychód podatkowy powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, natomiast sam moment ich objęcia lub nabycia, po spełnieniu warunków, nie generuje przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie uczestnika.

Ponadto wskazać należy, że przepisy Ustawy o PIT dotyczące programów motywacyjnych analizowane powyżej, nie zawierają ograniczeń co do momentu, w którym uczestnik programu może objąć lub nabyć akcje, wskazują one natomiast jedynie, iż docelowo takie objęcie lub nabycie powinno nastąpić. W szczególności, art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT wymieniając przesłanki jakie musi spełnić dany program motywacyjny, aby opodatkowanie uczestników następowało na zasadach wskazanych w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT nie ustala okresu czasowego, w jakim konieczne jest objęcie lub nabycie akcji. Kluczową przesłanką jest uznanie, iż nabycie lub objęcie akcji następuje bezpośrednio w ramach programu motywacyjnego, co jak wykazał Wnioskodawca jest w tym przypadku spełnione.

Końcowo, w odniesieniu do całokształtu zasad na jakich organizowany będzie Nowy program motywacyjny, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zmiana tych zasad w stosunku do zasad na jakich jest organizowany Program motywacyjny, ma w ocenie Wnioskodawcy wyłącznie charakter techniczny na gruncie regulacji zawartych w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Wskazać bowiem należy, że zmiany wprowadzone w ramach Nowego programu motywacyjnego, nie wpływają w żadnym stopniu na możliwość uznania Nowego programu motywacyjnego za program motywacyjny na gruncie przepisu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Powyższe w ocenie Wnioskodawcy wynika z faktu, iż:

1. Nowy program motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Wnioskodawcy, w związku z czym spełniony zostanie warunek określony w art. 24 ust. 11b pkt 1 Ustawy o PIT;

2. W ramach Nowego programu motywacyjnego uczestnicy będą nabywać akcje Wnioskodawcy w wyniku realizacji innych praw majątkowych o jakich jest mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, co również jest dopuszczalną formą nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego na gruncie art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Dodatkowo, jak wskazał powyżej Wnioskodawca, pozostałe zasady na jakich organizowany będzie Nowy program motywacyjny, tj. odroczenie okresu nabycia akcji Wnioskodawcy, wydawanie w ramach Nowego programu motywacyjnego istniejących akcji Banku, które zostały uprzednio nabyte przez Bank oraz zawieranie z uczestnikami indywidualnych umów regulujących kwestię nabycia akcji, będą pozostawać bez wpływu na kwalifikację Nowego programu motywacyjnego jako program motywacyjny określony w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Niejako na marginesie, Wnioskodawca pragnie również zauważyć, że programy motywacyjne są szeroko wykorzystywane w innych bankach oraz podmiotach prowadzących zbliżoną działalność mających siedzibę na terytorium Polski. Co więcej, również programy motywacyjne, w ramach których uczestnicy otrzymują istniejące akcje uprzednio skupione przez bank są według publicznie dostępnych źródeł, w tym w szczególności raportów bieżących banków polskich, będących spółkami publicznymi, szeroko stosowane przez banki mające siedzibę na terytorium Polski.

W ocenie Wnioskodawcy można zatem wskazać, że praktyką stosowaną przez podmioty prowadzące zbliżoną działalność do działalności prowadzonej przez Bank, jest organizowanie programów motywacyjnych polegających na nabywaniu przez pracowników danego podmiotu akcji tego podmiotu, w tym również na nabywaniu akcji własnych, które zostały uprzednio nabyte przez ten podmiot.

Mając powyższe na względzie Wnioskodawca stwierdza, iż Nowy program motywacyjny, który zamierza wprowadzić Bank będzie spełniał definicję programu motywacyjnego wskazaną w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, gdyż zostaną spełnione wszystkie warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

1. Bank utworzy Nowy program motywacyjny na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Wnioskodawcy;

2. Bank ma siedzibę na terytorium kraju UE (w Polsce);

3. Akcjami przyznawanymi w ramach Nowego programu motywacyjnego będą akcje własne Banku;

4. Uczestnicy Nowego programu motywacyjnego będą uzyskiwać od Banku świadczenia z tytułów określonych w art. 12 Ustawy o PIT;

5. Do nabywania akcji w ramach Nowego programu motywacyjnego będzie dochodzić wyniku realizacji innych praw majątkowych o jakich jest mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Z tego względu Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie przychód z tytułu uczestnictwa w Nowym programie motywacyjnym będzie powstawał wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji przez uczestników, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, gdyż Nowy program motywacyjny jaki zamierza wprowadzić Wnioskodawca będzie spełniał warunki wskazane w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Wszelkie zdarzenia poprzedzające sprzedaż akcji, w tym w szczególności nabycie akcji Wnioskodawcy przez uczestników Nowego programu motywacyjnego będą, zdaniem Banku, zdarzeniami neutralnymi podatkowo i nie będą one wywierać skutków podatkowych na gruncie Ustawy o PIT po stronie uczestników, w szczególności nie będą powodowały po stronie uczestników Nowego programu motywacyjnego powstania przychodu z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT oraz art. 13 ust. 1 Ustawy o PIT.

Ad 2.

Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie stanowiska dotyczącego pytania nr 2

Zgodnie z przepisem art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT źródłami przychodów w podatku PIT są m. in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c Ustawy o PIT.

Stosownie do dyspozycji wskazanej w przepisie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Z kolei w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy o PIT, wymieniony w art. 17 ust. 1 pkt 6 przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Ponadto, w myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w ocenie Banku, skoro Nowy program motywacyjny, który zamierza wprowadzić Wnioskodawca będzie spełniał definicję programu motywacyjnego wskazaną w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT (co Wnioskodawca szczegółowo wykazuje w uzasadnieniu do pytania nr 1), przychód z tytułu nabycia akcji Wnioskodawcy przez uczestnika Nowego programu motywacyjnego będzie powstawał wyłącznie w chwili odpłatnego zbycia tych akcji, zgodnie z dyspozycją wskazaną w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy nabywanie akcji Banku przez uczestnika Nowego programu motywacyjnego będzie dla uczestnika zdarzeniem neutralnym podatkowo.

W odniesieniu do powyższego Wnioskodawca wskazuje ponadto, że w jego ocenie przychód jaki będą uzyskiwać uczestnicy Nowego programu motywacyjnego z tytułu odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach tego programu będzie dla nich stanowił przychód wymieniony w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, a tym samym przychód ten należy zakwalifikować do źródeł przychodów o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, tj. do źródeł z kapitałów pieniężnych.

Wnioskodawca wskazuje, iż analogiczne stanowisko znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych, w tym:

• interpretacji indywidualnej z 21 kwietnia 2026 r., sygn. 0115 KDIT1.4011.221.2026.1.MN, w której organ wskazał m. in.: „W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód Pana z tytułu faktycznego objęcia akcji spółki amerykańskiej w wyniku realizacji Planu RSU powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Na mocy art. 24 ust. 11a ustawy: Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38. Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) podlegające opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy.”;
• interpretacji indywidualnej z 10 kwietnia 2026 r., 0112-KDIL2-2.4011.173.2026.2.MG, w której organ stwierdził: „zatem sprzedaż przez Pana akcji Spółki nabytych w następstwie realizacji przyznanych Opcji otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu motywacyjnego spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”, oraz
• interpretacji indywidualnej z 17 marca 2026 r., sygn. 0115-KDIT2.4011.728.2025.3.ŁS, w ramach której organ wskazał: „zatem, w związku z uczestnictwem w Programie przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po Pana stronie w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyłącznie w momencie sprzedaży nabytych przez Pana akcji. Przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód uzyskany z tego tytułu podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z zasadami określonymi w art. 30b ust. 1 tej ustawy.”.

Jednocześnie, Wnioskodawca podkreśla również, że linia interpretacyjna w tym zakresie jest jednolita. Z tego względu wskazać należy, że w ocenie Wnioskodawcy w przypadku sprzedaży akcji nabytych w wyniku uczestnictwa w Nowym programie motywacyjnym, przychód tej osoby będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych o jakim jest mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, który będzie podlegać opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT.

Ad 3

Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie stanowiska dotyczącego pytania nr 3

Jak zostało wskazane przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu do stanowiska Banku w zakresie pytania nr 1 i 2, w ocenie Wnioskodawcy, przychód jaki będzie uzyskiwać uczestnik Nowego programu motywacyjnego powstaje wyłącznie w momencie zbycia akcji Banku nabytych uprzednio w ramach Nowego programu motywacyjnego i przychód ten należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne, podlegający opodatkowaniu 19% stawką podatku w oparciu o art. 30b ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT.

Podkreślić z kolei należy, że obowiązek poboru podatku przez płatnika oraz pozostałe obowiązki związane z pełnieniem funkcji płatnika podatku PIT określone zostały przez przepisy Ustawy o PIT. Tym samym obowiązek poboru podatku przez płatnika dotyczy wyłącznie przypadków określonych w ustawie wskazanej powyżej, natomiast obowiązek taki nie może zachodzić, w przypadku, gdy ww. Ustawa swoimi regulacjami nie nakłada takich obowiązków na podmiot.

Przepisami nakładającymi obowiązek poboru podatku w Ustawie o PIT są przepisy art. 32-35, 41 oraz 42e Ustawy o PIT. Zgodnie ze wskazanymi regulacjami obowiązek poboru podatku dotyczy m.in.:

• zakładów pracy, które zobowiązane są jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy;
• rolniczych spółdzielni produkcyjnych, które są obowiązane jako płatnicy pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od dokonywanych na rzecz członków spółdzielni lub ich domowników wypłat z tytułu dniówek obrachunkowych, udziału w dochodzie podzielnym spółdzielni, a także uzyskiwanych od spółdzielni przez te osoby zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego;
• organów rentowych, które są obowiązane jako płatnicy pobierać zaliczki miesięczne od wypłacanych bezpośrednio przez te organy emerytur i rent, świadczeń przedemerytalnych i zasiłków przedemerytalnych, nauczycielskich świadczeń kompensacyjnych, zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego, rent strukturalnych, rent socjalnych oraz rodzicielskich świadczeń uzupełniających;
• podmiotów wymienionych w art. 35 ustawy o PIT od przychodów wymienionych w tym przepisie;
• podmiotów, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 Ustawy o PIT;
• podmiotów, dokonujących wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13.

Zdaniem Wnioskodawcy, regulacje ww. przepisów Ustawy o PIT nie obejmują swoim zakresem dochodów określonych w art. 30b ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT, tj. dochodów, do których w ocenie Wnioskodawcy, należy zaliczyć dochody uczestnika z odpłatnego zbycia akcji. Tym samym, skoro wskazane regulacje nie nakładają obowiązków płatnika w zakresie dochodów wskazanych w art. 30b ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT, to dochody z tytułu odpłatnego zbycia akcji, niezależnie od tego czy sprzedaż byłaby zrealizowana na rzecz Banku czy też innego podmiotu, podlegają samoopodatkowaniu przez uczestników Nowego programu motywacyjnego, natomiast na Wnioskodawcy nie będą ciążyły z tytułu tych dochodów żadne obowiązki związane z funkcją płatnika.

Mając zatem na względzie powyższą argumentację, Wnioskodawca nie będzie pełnić funkcji płatnika podatku, ponieważ poza momentem sprzedaży akcji po stronie uczestników w związku z uczestnictwem w Nowym programie motywacyjnym nie powstaje przychód podatkowy, który mógłby po stronie Banku aktywować funkcję płatnika. Powyższe potwierdzone zostało ponadto m. in. w następujących indywidualnych interpretacjach podatkowych:

• interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2025 r., sygn. 0115.KDIT1.4011.693.2025.3.MR, w które organ wskazał: „Przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji uzyskany przez osoby uprawnione do uczestniczenia w programie motywacyjnym zatrudnione w spółkach zależnych na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne. Rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka nie będzie pełnić obowiązków płatnika.”;
• interpretacji indywidualnej z 28 maja 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.260.2025.2.MST, w której wskazano następująco: „Jak słusznie Państwo stwierdzili, opisany we wniosku Program spełniać będzie przesłanki legalne uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w Państwa sprawie. Tym samym Spółka nie będzie miała obowiązków płatnika, ani obowiązków informacyjnych w odniesieniu do zdarzenia polegającego na nieodpłatnym objęciu przez Osoby Uprawnione warrantów subskrypcyjnych oraz preferencyjnym objęciu przez te osoby akcji Spółki w wyniku wykonania praw z warrantów. Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Osób Uprawnionych powstanie zatem w momencie sprzedaży akcji objętych przez te osoby w ramach programu motywacyjnego. W przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. W konsekwencji na Państwa Spółce, jako podmiocie organizującym opisany Program, nie będą spoczywać obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”.

Ad 4

Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie stanowiska dotyczącego pytania nr 4

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku potwierdzenia stanowiska Banku w zakresie pytań nr 1–3, analogiczne zasady rozliczeń powinny znaleźć zastosowanie do byłych pracowników Banku, będących uczestnikami Nowego programu motywacyjnego, jak również byłych pracowników, uczestniczących uprzednio w Programie motywacyjnym, z którymi Bank zawrze odpowiednie porozumienia dotyczące nabywania akcji istniejących Banku

Wyjaśnić należy, że w ocenie Banku status uczestników Nowego programu motywacyjnego (jak również Programu motywacyjnego) jako byłych pracowników nie wpływa bowiem na sposób kwalifikacji podatkowej praw wynikających z uczestnictwa w tych programach, ani na zasady opodatkowania dochodu (przychodu) uzyskanego w związku z realizacją tych praw. Tym samym, w odniesieniu do byłych pracowników, konsekwencje podatkowe wynikające z nabycia akcji istniejących Banku oraz ewentualnego zbycia tych akcji powinny być tożsame z konsekwencjami przedstawionymi w stanowisku Wnioskodawcy dotyczącym pytań nr 1–3.

W tym zakresie, zdaniem Wnioskodawcy, kluczowe znaczenie ma wykładnia językowa (mająca pierwszeństwo w prawie podatkowym) art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Przepis ten wskazuje m.in., że programem motywacyjnym jest system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT.

Literalne brzmienie tego przepisu prowadzi do wniosku, że istotne jest, aby beneficjent programu motywacyjnego uzyskiwał od spółki akcyjnej świadczenia lub inne należności z tytułu określonego w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT na moment utworzenia programu motywacyjnego. Przepis nie wprowadza natomiast wymogu pozostawania w stosunku pracy (lub innym stosunku wskazanym w art. 13 Ustawy o PIT) w momencie realizacji praw z programu motywacyjnego (np. objęcia akcji).

W konsekwencji, w świetle art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, fakt, że dana osoba nie jest już związana stosunkiem pracy ze spółką (lub nie wykonuje na jej rzecz działalności określonej w art. 13 Ustawy o PIT) w momencie realizacji praw z programu, pozostaje bez znaczenia, o ile na moment utworzenia programu motywacyjnego otrzymywała od tej spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT.

Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy, do byłych pracowników Banku, którzy w momencie utworzenia Nowego programu motywacyjnego lub Programu motywacyjnego uzyskiwali od Banku świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT, możliwe jest zastosowanie uregulowań zawartych w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, na takich samych zasadach jak w odniesieniu do aktualnych pracowników Banku.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie także w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 13 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 186/23. W przywołanym wyroku Sąd wskazał w szczególności, że: „Jak zasadnie wskazuje Strona skarżąca w skardze wniosek taki może być wyprowadzony z wykładni językowej. Rację należy przyznać stronie skarżącej odnośnie tego, że użycie w art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f. sformułowania »system wynagradzania utworzony (...) przez spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13« wskazuje na konieczność badania stosunku pomiędzy spółką, a podmiotem obejmującym lub nabywającym akcję w ramach programu motywacyjnego na moment tworzenia tego programu. (…) Sąd podkreśla, że z ww. przepisów jasno wynika, że stosunek wskazany pomiędzy spółką a beneficjentem określony w art. 24 ust. 11 i ust. 11b u.p.d.o.f. musi wystąpić na moment utworzenia programu motywacyjnego. Przy czym, taki wynik wykładni jest równocześnie zgodny z celem ustawodawcy oraz wykładnią systemową. Jak to natomiast wynika z dorobku orzecznictwa, w procesie wykładni prawa interpretatorowi nie wolno całkowicie ignorować wykładni systemowej lub funkcjonalnej przez ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej pojedynczego przepisu. Może się bowiem okazać, że sens przepisu, który wydaje się językowo jasny, okaże się wątpliwy, gdy go skonfrontujemy z innymi przepisami lub weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej. Jednym z najmocniejszych argumentów w kwestii poprawności interpretacji jest okoliczność, że wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna dają zgodny wynik. (…) W rozpoznawanej sprawie natomiast wynik wykładni językowej jest wzmocniony wykładnią celowościową oraz systemową. Jak to zostało wskazane powyżej, celem ustawodawcy w ramach art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. było zapobieżenie podwójnemu opodatkowaniu tego samego dochodu. Skoro zatem podwójne opodatkowanie tego samego dochodu jest zjawiskiem wyjątkowo negatywnym, które nie powinno występować w porządku prawnym, wykładnia przepisów powinna dążyć do jego wyeliminowania. Jeżeli granice językowe przepisu prawa podatkowego pozwalają na uzyskanie wyniku interpretacyjnego zapewniającego zapobieżenie takiemu negatywnemu zjawisku, to tym bardziej przemawia to za uznaniem za zasadny powyższego wyniku interpretacyjnego. W rozpoznawanej sprawie, uznanie, że wobec byłych pracowników powstało zobowiązanie podatkowe w momencie nabycia lub objęcia akcji stałoby również w sprzeczności z wykładnią systemową wewnętrzną. Nabycie lub objęcie akcji, jak zostało bowiem powyżej wyjaśnione przez Sąd, nie wypełnia zakresu pojęciowego przychodu z u.p.d.o.f. Z powyższych względów, wykładnia językowa art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. wsparta postulatami wykładni celowościowej oraz systemowej przemawia za wnioskiem o konieczności pozostawania w stosunku pracy beneficjenta z programu motywacyjnego ze spółką wymienioną w tej regulacji jedynie na moment tworzenia przedmiotowego programu.”

Podobne konkluzje wynikają ponadto z wyroku WSA we Wrocławiu z 19 listopada 2024 r., sygn. I SA/Wr 644/24.

Powyższe wyroki wzmacniają zatem prezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko, zgodnie z którym dla zastosowania art. 24 ust. 11 i 11b Ustawy o PIT istotne jest, aby beneficjent programu motywacyjnego uzyskiwał od spółki przychody z tytułów określonych w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT na moment utworzenia programu. Brak kontynuacji stosunku pracy (lub stosunku z art. 13 Ustawy o PIT) na moment realizacji praw z programu – nie wyłącza zatem możliwości zastosowania art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

W konsekwencji, Bank stoi na stanowisku, iż w przypadku byłych pracowników nabywających akcje Wnioskodawcy będą obowiązywać tożsame zasady, jak w przypadku pracowników otrzymujących świadczenia z tytułu art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT. Oznacza to, że były pracownik, w przypadku nabycia akcji wynikających z uczestnictwa w programie motywacyjnym, nie uzyska przychodu na moment nabycia tych akcji. Przychód podatkowy powstanie w momencie ich odpłatnego zbycia przez byłego pracownika.

Przychód ten będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, i będzie podlegał opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT. Jednocześnie, z tytułu nabycia oraz późniejszego zbycia akcji przez byłych pracowników, na Banku nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Powyższe wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

·      państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

·      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

·      państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z wykładnią językową powołanych regulacji, a także zakazem rozszerzającego interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe, przepisy te odraczają moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) w sytuacji, gdy spełnione są wskazane w nich warunki, tj.:

·      musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,

·      osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem,

·      spółka, której akcje są nabywane, ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:

·      jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

·      podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

·      w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

·      podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

·      dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym spełnione będą przesłanki uznania Nowego programu motywacyjnego wprowadzanego przez Państwa za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wynika z przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego:

·      Przedstawiony mechanizm wynagradzania ma na celu silniejsze powiązanie interesów kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy. Beneficjenci tego programu wynagradzania są bowiem zainteresowani wzrostem wartości spółki (w szczególności poprzez wzrost kursu akcji oraz poprawę kluczowych wskaźników finansowych), a nie jedynie osiągnięciem krótkoterminowego wyniku rocznego. Mechanizm stanowi również narzędzie motywujące do realizacji strategii długoterminowej Wnioskodawcy, gdyż w efekcie jego wprowadzenia staje się on jednym z narzędzi egzekwowania realizacji strategii zatwierdzonej przez radę nadzorczą lub akcjonariuszy;

·      Uczestnictwo osób uprawnionych w Nowym programie motywacyjnym będzie wynikać z zawartych z tymi osobami umów oraz uregulowań wewnętrznych (Regulaminy premiowania dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka, Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz z indywidualnych Umów uczestnictwa w programie motywacyjnym z uczestnikami a zatem Program jest odrębnym systemem wynagradzania;

·      Walne Zgromadzenie Wnioskodawcy podejmie uchwały o utworzeniu i przyjęciu Nowego programu motywacyjnego;

·      Spółka jest spółką akcyjną, posiadającą siedzibę na terytorium Polski;

·      Nowy program motywacyjny zostanie skierowany wyłącznie do pracowników uzyskujących należności z tytułów wskazanych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

·      Akcje własne Banku będą nabywane przez uczestników nieodpłatnie w wyniku realizacji innych praw majątkowych o jakich jest mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec spełnienia przez Państwa Program legalnych przesłanek definicji programu motywacyjnego nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu. Tym samym stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

W świetle powołanych przepisów przychody uzyskane w ramach Programu będą podlegały opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy,

Zatem w przypadku sprzedaży akcji Banku (nabytych w wyniku uczestnictwa w Nowym programie motywacyjnym) przez uczestnika, przychód tej osoby z odpłatnego zbycia akcji, będzie stanowił dla uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 , wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy).

Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka nie będzie pełniła obowiązków płatnika.

Wobec powyższego prawidłowe jest Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 2 i 3.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia, czy takie same zasady rozliczeń znajdą zastosowanie do (i) byłych pracowników Banku, będących uczestnikami Nowego programu motywacyjnego, jak również (ii) byłych pracowników, uczestniczących uprzednio w Programie motywacyjnym, z którymi Bank zawrze odpowiednie porozumienia dotyczące nabywania akcji istniejących Banku

Z analizy przepisów szczególnych wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia gdy m.in. uczestnik tego programu (podatnik) uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście). Jednym z warunków wynikających z tych regulacji jest to, aby uprawniony do udziału w programie uzyskiwał świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W sytuacji zatem, gdy Państwa pracownik jako uczestnik planowanego Programu otrzyma akcje Spółki należy uznać, że świadczenie to będzie przyznane w ramach programu motywacyjnego spełniającego przesłanki ustawowe, tym samym nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osobę uprawnioną w wyniku realizacji tego programu. Spółka nie będzie zatem pełniła obowiązków płatnika.

Natomiast w przypadku, gdy (i) Państwa były pracownik będzie uczestnikiem Nowego programu motywacyjnego lub gdy (ii) były pracownik, uczestniczył w uprzednio organizowanym Programie motywacyjnym i z którym Bank zawrze odpowiednie porozumienia dotyczące obejmowania akcji istniejących Banku i realizacja prawa do nabycia akcji nastąpi po utracie przez Uczestnika Programu statusu Państwa pracownika, planowany program motywacyjny nie będzie spełniał przesłanek określonych w art. 24 ust. 11-11b analizowanej ustawy, tj. ww. uczestnik nie spełni warunku konieczności uzyskiwania świadczenia z tytułów określonych w art. 12. W omawianym przypadku dojdzie do nabycia akcji przez osoby, które nie uzyskują od Państwa należności z tytułów określonych w art. 12 ww. ustawy. Przepis art. 24 ust. 11 ww. ustawy wyraźnie wskazuje na objęcie lub nabycie akcji w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13. Przyjęcie odmiennej, rozszerzającej wykładni tego przepisu stałoby w sprzeczności z kolejną przesłanką programu motywacyjnego, tj. że jest to system wynagradzania (zgodnie z art. 24 ust. 11b ww. ustawy). Byli pracownicy Państwa Spółki, w momencie nabycia akcji nie uzyskują od Państwa należności z tytułów określonych w art. 12 ww. ustawy, a zatem nie dotyczy ich system wynagradzania Spółki.

Zatem opisany we wniosku Nowy program motywacyjny w odniesieniu do (i) Państwa byłych pracowników będących uczestnikami Nowego programu motywacyjnego lub (ii) byłych pracowników, którzy uczestniczyli w uprzednio organizowanym Programie motywacyjnym i z którymi Bank zawrze odpowiednie porozumienia dotyczące obejmowania akcji istniejących Banku i nabycie akcji nastąpi po utracie przez Uczestników Programu statusu Państwa pracowników nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stąd przychód u tych osób wystąpi zarówno w momencie nieodpłatnego nabycia akcji, jak i w dacie ich sprzedaży. Po ich stronie wystąpi przysporzenie majątkowe, z uwagi na to, że aby Uprawnieni mogli czerpać korzyści z akcji, musieliby nabyć je za cenę rynkową, a w związku z ich nieodpłatnym nabyciem nie poniosą takich wydatków.

W konsekwencji powyższego w momencie nabycia akcji Uczestnicy Programu osiągną niewątpliwie przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wydają Państwo Akcje Uprawnionym, którzy nie są już Państwa pracownikami, zatem nabycie akcji będzie stanowiło dla tych osób przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem, na Państwa Spółce będą ciążyły obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ww. ustawy.

Jak stanowi art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Stosownie do art. 42a ust. 1 ww. ustawy:

Wobec powyższego na Państwa Spółce jako płatniku będzie ciążył obowiązek informacyjny w związku z nabyciem akcji przez Uczestników Programu, którzy nie będą już Państwa pracownikami zarówno na moment przystąpienia do Nowego programu motywacyjnego jak i na moment nabycia akcji. Tym samym stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 4 należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Należy jednak podkreślić, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.