0114-KDIP3-1.4011.526.2026.4.MK1

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 19 czerwca 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego uzupełniony w odpowiedzi na wezwanie

I.    Stan faktyczny

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „A.”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów. Wnioskodawca jest członkiem deweloperskiej grupy C działającej m.in. w Belgii oraz Polsce.

Większościowym akcjonariuszem Spółki jest belgijska spółka holdingowa (dalej: „B.”).

Spółka jest bezpośrednim udziałowcem następujących spółek, w których posiada 100% udziałów:

• D sp. z o.o.;
• E sp. z o.o.

Spółka jest pośrednim udziałowcem następujących spółek:

• F sp. z o.o.;
• G sp. z o.o.;
• H sp. z o.o.

- w których posiada 100% udziałów posiada E. sp. z o.o.; oraz

• I sp. z o.o. sp.k. - w której jedynym komandytariuszem, posiadającym 99,9% udziału w zyskach jest E. sp. z o.o., zaś komplementariuszem jest F. sp. z o.o.

- tj. Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości (dalej: „UoR”) w stosunku do ww. spółek. Wyżej wskazane spółki łącznie ze Spółką dalej zwane są „Grupą”, a każda z nich „Spółką z Grupy”.

Spółka:

• pełni rolę spółki holdingowej w Polsce;
• zajmuje się działalnością finansową całej Grupy w Polsce; oraz
• świadczy usługi (…) w Polsce na rzecz podmiotów z Grupy.

Wnioskodawca zamierza ustanowić system wynagradzania stanowiący długoterminowy plan motywacyjny (dalej: „Program Motywacyjny” lub „Plan M”), który ma obejmować określony kilkunastoletni okres czasu (dalej: „Okres Trwania Programu” lub „Okres M”). Program Motywacyjny skierowany jest do uprawnionych osób, tj. członków Zarządu Spółki oraz każdego innego menedżera lub kluczowego pracownika:

• zatrudnionego przez Spółkę z Grupy na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej o zarządzanie, umowy zlecenia, członkostwa w zarządzie lub umowy o dzieło lub na innej podstawie określonej w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT (dalej: „Zatrudnienie” lub „Stosunek Zatrudnienia”);
• włączonego do Planu M;
• który wyrazi zgodę na uczestnictwo w M poprzez zawarcie umowy uczestnictwa (dalej: „Umowa Uczestnictwa”);

- dalej: „Uprawnione Osoby”, przy czym Uprawnione Osoby staną się uczestnikami Programu Motywacyjnego z chwilą podpisania ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie (dalej: „Uczestnicy”). Niniejszy Wniosek dotyczy Uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi.

Program Motywacyjny stanowić będzie dla Uczestników dodatkowy, niezależny element wynagradzania, którego celem nie będzie wynagrodzenie Uczestników za wykonywanie bieżących obowiązków na rzecz Grupy (ponieważ w tym zakresie są wynagradzani na podstawie Stosunku Zatrudnienia zawartego ze Spółką z Grupy), lecz stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczową kadrę kierowniczą/pracowniczą Grupy do realizacji i wdrażania strategii Spółki i zaangażowania się w jej sprawy poprzez długoterminowe związanie z Grupą, co pozwoli przyczynić się do zwiększenia efektywności operacyjnej, wyników finansowych i stabilności Spółki oraz całej Grupy C.

Wdrożenie Programu Motywacyjnego stanowi bezpośrednie przeniesienie standardów motywacyjnych większościowego akcjonariusza (belgijskiej spółki holdingowej - B.), bowiem podobny mechanizm, oparty na nabywaniu akcji podmiotu z najwyższego szczebla struktury, został wprowadzony dla belgijskiej kadry menedżerskiej.

Kluczowe filary programu w Belgii opierają się na następujących założeniach:

• uczestnik programu staje się współwłaścicielem spółki - uczestnicy programu nabywają akcje podmiotu holdingowego najwyższego szczebla. Oznacza to, że ich osobisty zysk zależy od kondycji finansowej i majątku całej Grupy. Takie rozwiązanie eliminuje koncentrację wyłącznie na celach krótkoterminowych, motywując uczestników do działania długofalowego i wytężonej pracy;
• ścisłe powiązanie własności ze statusem zawodowym - prawo do posiadania akcji nie jest bezterminowe. Jest ono nierozerwalnie złączone z aktywnym świadczeniem pracy. W momencie zakończenia współpracy, uczestnik ma obowiązek odsprzedania swoich akcji, a spółka ma obowiązek ich odkupienia. Gwarantuje to, że akcjonariuszami pozostają wyłącznie osoby, które w danym momencie realnie pracują na sukces i wartość spółki;
• odpłatność i realne ryzyko inwestycyjne - program przewiduje wyłącznie odpłatne nabycie akcji. Uczestnik programu musi dokonać zakupu z własnych środków finansowych, płacąc cenę odpowiadającą aktualnej wartości aktywów netto Grupy. Powyższe ma na celu, by uczestnik stał się inwestorem, który ryzykuje własnym kapitałem, jeśli wartość spółki spadnie, uczestnik realnie traci swoje pieniądze, co stanowi motywację do wytężonej pracy;
• długofalowa retencja poprzez system stopniowego wyjścia - program został zaprojektowany tak, aby zatrzymać kluczowe osoby w strukturach grupy na wiele lat. Po pierwsze, przez pierwsze 3 lata od zakupu obowiązuje całkowity zakaz sprzedaży akcji (tzw. lock-up). Po drugie, po upływie tego okresu, uczestnik nie może od razu sprzedać zakupionych akcji. Może on ubiegać się o odkupienie przez spółkę maksymalnie 20% swoich akcji rocznie. Tym samym, pełne spieniężenie akcji i wyjście z programu trwa minimum 8 lat, co zapewnia spółce retencję kadry i ciągłość zarządzania.

Potwierdzona skuteczność tego modelu w Belgii w realizacji celów motywacyjnych- doprowadziła B. do konkluzji, iż analogiczny program powinien zostać wprowadzony w Polsce w celu zmotywowania kadry menedżerskiej do wytężonej pracy oraz zapewnienia retencji tejże kadry w strukturach Spółki.

Tym samym, głównym celem Programu jest zabezpieczenie interesu ekonomicznego Grupy w Polsce poprzez związanie osób kluczowych ze Spółką na co najmniej kilkanaście lat. Wdrożenie Programu ma na celu stymulowanie Uczestników do budowania trwałego zysku Spółki poprzez wytężoną pracę o charakterze długofalowym. Dzięki temu mechanizmowi Uczestnicy, działając w interesie własnym jako akcjonariusze, zabezpieczają interes Spółki, koncentrując się na realnym wzroście wartości Spółki zamiast skupiania się wyłącznie na wynikach doraźnych lub własnym interesie.

Powyższe założenie opiera się na twardych danych rynkowych, z których wynika, że uczestnicy ESOP (programów pracowniczych, z ang. Employee Stock Option Plan) bezpośrednio czerpią zyski z sukcesu firmy, co motywuje ich do cięższej pracy - wspólnicy bowiem pracują średnio 4 godziny więcej tygodniowo, aniżeli pracownik (32 proc. pracuje 9 godzin, 34 proc. godzinę dłużej, a 11 proc. - 11 godzin dziennie - dane za badaniem Europejskiego Funduszu Leasingowego z 2024 roku).

Ta intensyfikacja wysiłku i osobiste zaangażowanie kapitałowe zmieniają strukturę efektywności wewnątrz organizacji: właściciele średnio dwukrotnie rzadziej korzystają ze zwolnień lekarskich, jak również rzadziej też wyjeżdżają na urlop. Takie postawy, wynikające z bezpośredniej partycypacji w sukcesie, powodują zyski w skali globalnej sięgające nawet 8,3 bln dolarów (dane za badaniem X Sp. z o.o. (obecnie spółka Y Sp. z o.o.) z 2015 roku).

Wdrożenie Programu Motywacyjnego ma opierać się na trzech filarach:

1) Długoterminowa retencja kluczowej kadry w wewnętrznych strukturach Grupy

Głównym zadaniem Programu jest „przywiązanie” kluczowej kadry do Spółki na kilkanaście lub więcej lat. W branży deweloperskiej projekty trwają latami, dlatego Grupie zależy na pełnej ciągłości decyzyjnej. Program został celowo zaprojektowany tak, aby realizacja opcji (nabycie akcji) było możliwe wyłącznie w dwóch konkretnych przedziałach czasowych:

• od 1 stycznia 2029 roku do 31 grudnia 2031 roku; i
• od 1 stycznia 2035 roku do 31 grudnia 2037 roku)

- przy czym Program nie narzuca konkretnego terminu zbycia Akcji (mogą one pozostawać własnością Uczestnika tak długo jak długo będzie on związany zawodowo z Grupą).

Zgodnie z regulacjami Planu M, warunkiem koniecznym do realizacji opcji ma być, m.in. utrzymanie statusu osoby zaangażowanej w strukturach wewnętrznych Grupy, co pozwoli na zachowanie pełnej ciągłości zarządzania projektami o wieloletnim cyklu inwestycyjnym. Taka konstrukcja ma na celu ograniczenie kosztów rotacji kadry (i zatrzymanie kluczowej kadry w strukturach wewnętrznych), które w przypadku kluczowego personelu obejmują nie tylko wydatki na rekrutację, ale przede wszystkim znaczące koszty utraconych korzyści wynikających z przerwanej ciągłości procesów biznesowych (w szczególności procesów decyzyjnych).

Wymaga zatem podkreślenia, że Program jest skonstruowany w taki sposób aby zmotywować jego Uczestników do tego by przyczyniali się do rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości nie tylko w sztywno określonych ww. ramach czasowych (2026-2037), ale także w latach późniejszych. Struktura Programu zakłada bowiem, że Uczestnicy mogą pozostawać akcjonariuszami i budować wartość Spółki tak długo, jak długo pozostają z nią związani zawodowo, co w praktyce pozwala na długofalową stymulację wzrostu - bez narzuconego odgórnie terminu zbycia akcji.

2) Motywacja kadry do wytężenia pracy w celu wzrostu wartości Spółek z Grupy

Program Motywacyjny ma zmienić świadomość Uczestnika i sposób jego postrzegania A i całej Grupy, tj. zmianie ma ulec postawa osoby zatrudnionej, ewoluując w stronę postawy współwłaściciela. W przeciwieństwie do standardowych systemów premiowych, Plan M zakłada realną partycypację w ryzyku i zysku Spółki. Uczestnik poprzez udział w Planie M ma zyskać motywację do zwiększania rynkowej wartości Spółki, ponieważ jego przyszły zysk (cena sprzedaży akcji uzyskanych w wyniku realizacji opcji) jest od niej bezpośrednio uzależniony. Mechanizm ten działa w obie strony: im wyższa wartość Spółki, tym wyższa korzyść Uczestnika, jednak w przypadku spadku wartości Spółki, Uczestnik może ponieść realną stratę ekonomiczną, co wiąże się z faktem, iż Uczestnik nie nabywa Akcji za darmo, lecz musi z góry wyłożyć własne środki (zainwestować) na zakup Akcji i to na kilka lat przed uzyskaniem przychodu (jeśli zatem wyniki Grupy nie będą wystarczające, koszt nabycia akcji może przewyższyć ich wartość). Kluczowym elementem tej konstrukcji jest stymulowanie Uczestnika do wytężonej pracy o charakterze długofalowym, co ma na celu zapewnienie dbałości o trwały wzrost wartości Spółki, a nie jedynie o jej krótkofalowe wyniki.

3) Przewaga konkurencyjna

Skuteczna realizacja celów wskazanych w powyższych punktach 1 i 2 - tj. zapewnienie pełnej ciągłości decyzyjnej (retencji kluczowej kadry menedżerskiej) oraz zorientowanie kadry na wzrost wartości Spółki - przekłada się bezpośrednio na budowę trwałej przewagi konkurencyjnej Grupy. W realiach sektora deweloperskiego, charakteryzującego się wieloletnim cyklem inwestycyjnym, stabilność kadrowa połączona z wysokim zaangażowaniem Uczestników tworzących kluczową kadrę menedżerską Grupy w jej rozwój (będących współwłaścicielami Spółki) stanowi kluczowy atut na rynku.

Wprowadzenie Programu Motywacyjnego w takim kształcie czynić ma zatem Grupę odporniejszą na fluktuacje rynku pracy, oferując model partycypacji w zysku i ryzyku, który stanowi obecnie standard rynkowy.

Na mocy Regulaminu, Uczestnikom przyznawane będą instrumenty finansowe w postaci opcji (dalej: „Opcje”) uprawniające ich do nabywania akcji Spółki, które Spółka sprzeda Uczestnikom w wyniku wykonania przez nich Opcji (dalej: „Akcje M”) w określonych ramach czasowych oraz na warunkach określonych w Regulaminie.

Mechanizm realizacji Programu Motywacyjnego opiera się na wieloetapowym procesie nabywania uprawnień:

• Przyznaniu Opcji (Granting) - następuje w momencie przystąpienia Uczestnika do Planu M. Zgodnie z Regulaminem, przyznanie Opcji jest wyłącznie ofertą nabycia odpowiedniej liczby Akcji M zgodnie z warunkami określonymi w Regulaminie i w Umowie Uczestnictwa, która na tym etapie nie generuje po stronie Uczestnika żadnego przysporzenia majątkowego ani realnego wpływu środków - Opcje bowiem będą jedynie informacją, że dany Uczestnik będzie mógł nabyć (odpłatnie) Akcje M Spółki w przyszłości, w dwóch transzach A i B (Oknach Wykonania Opcji);
• Mechanizmie inwestycji wstępnej - zgodnie z treścią Regulaminu, prawo do wykonania Opcji jest bezwzględnie uzależnione od uprzedniego nabycia przez Uczestnika określonej liczby akcji od większościowego akcjonariusza (B.) poza Programem Motywacyjnym. Nabycie to odbywa się po cenie równej aktualnej wartości aktywów netto Grupy, co stanowi cenę niepreferencyjną (dalej: „Cena Niepreferencyjna”). Wymaga to od Uczestnika zaangażowania własnego kapitału na zasadach czysto komercyjnych. Dopiero zaś posiadanie statusu akcjonariusza uprawnia do ewentualnej realizacji przyznanych Opcji. Liczba akcji nabytych po Cenie Niepreferencyjnej determinuje (jest proporcjonalna do) liczbę Opcji, które mogą być następnie wykonane;
• Nabyciu Akcji M, tj. realizacja przyznanych Opcji (Exercise) po cenie preferencyjnej - nabycie własności Akcji M następuje poprzez wykonanie przyznanych Opcji w dwóch transzach (A i B).

Jedna Opcja będzie uprawniała do nabycia jednej Akcji M po cenie wykonania, tj. po cenie niższej niż bieżąca wartość aktywów netto Grupy, za którą Uczestnik będzie mógł nabyć jedną Akcję M w momencie wykonania Opcji (dalej: „Cena Preferencyjna”), przy czym cena ta będzie określona w Regulaminie i będzie uzależniona od tego, czy Uczestnik będzie miał zgodnie z Regulaminem status początkowego Uczestnika czy też czy będzie późniejszym Uczestnikiem (cena ta może się różnić dla początkowych i późniejszych Uczestników). Uczestnicy będą zobowiązani do zapłaty Ceny Preferencyjnej oraz mogą ponosić koszty dodatkowe związane z przeniesieniem własności (np. koszty notarialne, PCC) - o ile takie wystąpią.

Realizacja tego uprawnienia jest możliwa wyłącznie w ściśle zdefiniowanych, wieloletnich odstępach czasowych (Oknach Wykonania Opcji):

• dla Transzy A: w latach 2029-2031;
• dla Transzy B: w latach 2035-2037;

- i dopiero w tym momencie - po upływie od 3 do nawet 11 lat od przyznania Opcji - Uczestnik może nabyć Akcje M po Cenie Preferencyjnej.

Opcje pochodzą bezpośrednio od Wnioskodawcy (przyznawane we własnym imieniu i z własnej inicjatywy), a nie od podmiotów zależnych. Uczestnicy nabywają Opcje nieodpłatnie, bowiem przyznane Opcje nie mają żadnej wartości rynkowej na moment przyznania, co wynika z faktu, że są one zasadniczo niezbywalne (bez zgody Spółki nie mogą być przenoszone, obciążane ani zbywane), nie podlegają dziedziczeniu, a Uczestnik może utracić prawo do ich wykonania w przypadku rozwiązania umowy.

Opcje nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT, ani papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Opcje stanowią inne prawa majątkowe w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT - uprawniające Uczestników do faktycznego nabycia Akcji M Spółki w wyniku ich realizacji.

Program Motywacyjny zostanie wprowadzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie przyjęcia długoterminowego planu motywacyjnego (dalej: „Uchwała o Przyjęciu Programu”). Zgodnie z treścią Uchwały o Przyjęciu Programu, zarząd Spółki (dalej: „Zarząd”) otrzyma upoważnienie do określenia szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu Motywacyjnego w formie regulaminu. Tym samym, szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego zostaną uregulowane w:

• Regulaminie Programu Motywacyjnego (dalej: „Regulamin”) - zgodnie z punktem 2.1 oraz 12.1 Regulaminu, dokument ten stanowi fundament Programu Motywacyjnego i określa zasady przyznawania Opcji. Regulamin składa się z:
• (…) paragrafów; oraz
• (…) załączników, mianowicie:
• Uchwały Walnego Zgromadzenia (…);
• Umowy Uczestnictwa (…);
• Zawiadomienia o realizacji Opcji (…);
• Umowy sprzedaży akcji (…);
• Oświadczenia o wykonaniu opcji sprzedaży (…);
• Kalkulacji aktualizacji wyceny (…).

Regulamin zostanie przyjęty uchwałą Zarządu Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale Walnego Zgromadzenia i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Regulamin będzie określał łączną liczbę Opcji, przy czym Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może podjąć decyzję o utworzeniu dodatkowych Opcji poprzez zmianę Regulaminu. Regulamin w sposób wyczerpujący reguluje m.in. definicję osób uprawnionych do udziału w Planie M (…), warunki nabywania uprawnień (Vesting) oraz procedury realizacji opcji (Exercise);

• Umowie Uczestnictwa (…), której wzór stanowi załącznik nr (…) do Regulaminu - bezpośrednią podstawą przystąpienia do Programu przez konkretnego Uczestnika jest zawarcie indywidualnej Umowy Uczestnictwa. Procedura ta obejmuje zawiadomienie o możliwości udziału (Participation Notice) oraz podpisanie dokumentu, którego wzór jest już gotowy i stanowi załącznik do Regulaminu. Umowa ta precyzuje indywidualną liczbę przyznanych Opcji oraz limit akcji możliwy do nabycia przez danego Uczestnika (Stock Cap); a także
• Innych dokumentach, które stanowią integralne załączniki do Regulaminu i są nimi np.:

o Zawiadomienie o realizacji Opcji (…), stanowiące załącznik nr (…) do Regulaminu - dokument, w którym Uczestnik deklaruje chęć nabycia akcji;

o Umowa sprzedaży akcji (…), stanowiąca załącznik nr (…) do Regulaminu - umowa cywilnoprawna, która przenosi własność akcji na Uczestnika po realizacji Opcji;

o Oświadczenie o wykonaniu opcji sprzedaży (…), stanowiące załącznik nr (…) do Regulaminu - dokument pozwalający Uczestnikowi na odsprzedaż akcji do B.;

o Kalkulacja aktualizacji wyceny (…) stanowiąca załącznik nr (…) do Regulaminu i jest kluczowym dokumentem określającym algorytm ustalania Ceny Niepreferencyjnej. Dokument ten pełni trzy zasadnicze funkcje:

• wyznaczenie Ceny Niepreferencyjnej (wartości aktywów netto) - ceny nabycia akcji poza Planem M, po której Uczestnik dokonuje inwestycji wstępnej oraz późniejszej ceny akcji przy ich odsprzedaży (Opcja Put);
• zapewnienie porównywalności wycen - cena nabycia akcji poza Programem oraz późniejsza wycena akcji przy ich odsprzedaży (Opcja Put) są obliczane według tej samej, obiektywnej metodologii. Ma to na celu wyeliminowanie ryzyka uznaniowości przy określaniu ceny sprzedaży akcji

- projekty stanowią załączniki do Uchwały. (…).

Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie będzie wynikać z innych dokumentów wewnętrznych, takich jak regulamin pracy czy regulamin wynagradzania.

W celu umożliwienia wykonania Opcji w ramach Planu M, Walne Zgromadzenie upoważni Spółkę do nabywania własnych akcji, działając na podstawie art. 393 pkt 6) w związku z art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

W tym celu Spółka utworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie własnych akcji ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy, przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki.

Wśród Uczestników Programu Motywacyjnego mogą znaleźć się zarówno osoby, które na moment uchwalenia Programu Motywacyjnego będą zatrudnione w Spółce na podstawie Stosunku Zatrudnienia, jak i osoby zatrudnione w Spółce już po ustanowieniu Programu Motywacyjnego. Zatrudnienie będzie warunkować możliwość uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jednak nie będzie stanowić podstawy do roszczeń o uczestnictwo w nim (to Wnioskodawca decyduje, które osoby mogą uczestniczyć w Programie Motywacyjnym). Możliwość przystąpienia do Programu Motywacyjnego dotyczy tylko tych osób, z którymi zostanie zawarta Umowa Uczestnictwa, skutkująca przystąpieniem do Programu Motywacyjnego. Udział w Programie Motywacyjnym jest dobrowolny (zgodnie z Regulaminem Uprawniona Osoba może odrzucić ofertę uczestnictwa).

Bez zgody Spółki uczestnictwo, ani żadne prawa z niego wynikające, nie mogą być przenoszone, cedowane, obciążane ani w inny sposób zbywane na rzecz jakiejkolwiek osoby. Uczestnictwo nie podlega dziedziczeniu.

Opcje, które stały się dostępne do wykonania zgodnie z powyższymi zasadami, uznane zostaną za Nabyte Opcje.

Przyznanie Opcji i sprzedaż Akcji M przez A (oraz ich zakup przez Uczestników) w ramach Planu M nie wymaga publikacji prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

Prawo wykonania przyznanych Opcji będzie przysługiwać pod warunkiem, iż:

• w momencie wykonania Opcji Uczestnik będzie Zatrudniony przez Spółkę z Grupy;
• w momencie wykonania Opcji Uczestnik nie będzie objęty żadnym postępowaniem wyjaśniającym (poprzez które należy rozumieć jakiekolwiek dochodzenie, analizę lub kontrolę, prowadzoną wewnętrznie przez jakąkolwiek Spółkę z Grupy lub zewnętrznie przez podmiot trzeci, dotyczącą działań lub zachowania Uczestnika, w szczególności w związku z zarzutami oszustwa, niewłaściwego postępowania lub innego czynu podlegającego sankcjom prawnym); nadto
• warunkiem przystąpienia do realizacji Opcji jest wcześniejsze nabycie przez Uczestnika akcji od B. po Cenie Niepreferencyjnej, przy czym Spółka zapewni, by B. umożliwiła każdemu Uczestnikowi nabycie takiej liczby akcji, która pozwoli spełnić powyższy warunek - na podstawie innej niż Regulamin).

Dopiero zatem po wydatkowaniu znacznej kwoty ze środków własnych poza Programem Motywacyjnym na zakup akcji po Cenie Niepreferencyjnej, Uczestnik nabędzie prawo do ewentualnego wykonania Opcji po Cenie Preferencyjnej w Oknach Wykonania Opcji (Transzach A i B).

Uczestnik ma prawo być właścicielem wyłącznie maksymalnej liczby akcji, określonej w Umowie Uczestnictwa (Limit Akcji - Stock Cap) - jeżeli w wyniku wykonania Opcji Limit ten zostanie przekroczony, Uczestnik będzie obowiązany sprzedać odpowiednią część Akcji M przekraczających Limit Akcji na rzecz B., a jeśli tego nie dokona we wskazanym w Regulaminie terminie - akcje te ulegną umorzeniu automatycznemu na zasadach określonych w Statucie Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu oraz Umowy Uczestnictwa, B złoży każdemu Uczestnikowi nieodwołalną ofertę odkupu akcji (dalej: „Opcja Put”). Poprzez gwarantowany odkup akcji, spółka dominująca (B) diametralnie ogranicza ryzyko dostania się akcji w ręce podmiotów trzecich (spoza Grupy). Uczestnik może wykonać Opcję Put poprzez złożenie stosownego zawiadomienia w terminach i na zasadach ściśle określonych w Regulaminie.

Komplementarnym do Opcji Put systemem zabezpieczeń przed dostaniem się akcji w ręce podmiotów trzecich są ograniczenia w obrocie akcjami, wynikające bezpośrednio ze Statutu Spółki. Zgodnie z § 6 Statutu:

• Spółka może nabywać akcje własne w celu ich zaoferowania pracownikom lub współpracownikom;
• Uczestnik (jako akcjonariusz) ma prawo zbyć swoje akcje wyłącznie na rzecz B lub samej Spółki;
• rozwiązanie jakiegokolwiek stosunku prawnego (w tym m.in. kontraktu menedżerskiego czy umowy o pracę) obliguje Uczestnika (jako akcjonariusza) do sprzedaży wszystkich akcji na rzecz B;
• poprzez mechanizm „Stock Cap”, Statut nakłada obowiązek sprzedaży nadwyżki akcji na rzecz B. ponad ustalony limit.

Odmienne zasady mogą wystąpić w przypadku zakończenia Stosunku Zatrudnienia lub śmierci Uczestnika, nie są one jednak przedmiotem niniejszego wniosku.

Po nabyciu Akcji M Uczestnikowi będą przysługiwały wszelkie prawa przysługujące akcjonariuszom, m.in. prawo do:

• udziału w zysku;
• udziału w majątku likwidacyjnym;
• do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;
• głosowania;
• uzyskiwania informacji dotyczących spółki; czy też
• zaskarżania uchwał.

Plan M zakończy się z upływem Okresu M lub w momencie wykonania wszystkich przyznanych Opcji, lub z chwilą zakończenia zatrudnienia wszystkich Uczestników, lub w chwili zbycia wszystkich Akcji M przez wszystkich Uczestników - w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi najpóźniej.

Uzupełnienie wniosku

Kwalifikacja prawna Opcji, a w szczególności ocena, czy są one pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT nie jest przedmiotem żądanego wniosku o interpretację.

Pytania

1)  Czy Program Motywacyjny spełnia przesłanki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT?

2)  Czy, w konsekwencji, zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, po stronie Uczestników nie powstanie przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu PIT w związku z przyznaniem lub wykonaniem Opcji (nabyciem Akcji M), gdyż na gruncie przedmiotowego przepisu przychód podatkowy po ich stronie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach tego Programu (tj. w momencie realizacji Opcji Put)?

3)  Czy, w konsekwencji, w związku z przyznaniem Opcji, wykonaniem Opcji (nabyciem Akcji M) w ramach Programu Motywacyjnego oraz w związku z odpłatnym zbyciem Akcji M przez Uczestników na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. Program Motywacyjny spełnia przesłanki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT;

2. W konsekwencji, zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT po stronie Uczestników nie powstanie przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu PIT w związku z przyznaniem lub wykonaniem Opcji (nabyciem Akcji M), gdyż na gruncie przedmiotowego przepisu przychód podatkowy po ich stronie powstanie w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach tego Programu (tj. w momencie realizacji Opcji Put);

3. W konsekwencji, w związku z przyznaniem Opcji, wykonaniem Opcji (nabyciem Akcji M) w ramach Programu Motywacyjnego oraz w związku z odpłatnym zbyciem Akcji M przez Uczestników na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT.

IV. Uzasadnienie stanowiska

1. Pytanie nr 1 - Program Motywacyjny jako program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

• spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT, lub
• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Definicję programu motywacyjnego zawarto natomiast w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, w którym wskazano, iż przez program motywacyjny, o którym mowa w ww. ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

• spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji:

• praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub
• realizacji praw z papierów wartościowych, lub
• realizacji innych praw majątkowych

- nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Nadto, jak stanowi art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, powołane wyżej przepisy mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium m.in. państwa członkowskiego Unii Europejskiej.

Z przywołanych powyżej regulacji wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu Ustawy o PIT mamy do czynienia w przypadku systemu wynagradzania:

a)  utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną organizującą program, której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej;

b)  w ramach którego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) od:

1. spółki akcyjnej, która utworzyła ww. system nagradzania; lub
2. od spółki względem której ww. spółka akcyjna jest jednostką dominującą;

c)  w ramach którego uprawniony podatnik nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej organizującej program:

1. bezpośrednio, lub w wyniku
2. realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub
3. realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
4. realizacji innych praw majątkowych; oraz

- faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, przykładowo:

• Dyrektor KIS w interpretacji z 25 marca 2025 r. (0115-KDIT1.4011.71.2025.1.MN) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, iż: „aby dany program motywacyjny mógł zostać uznany za program motywacyjny (…), spełnione zostać muszą poniższe przesłanki:

1. Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez spółkę akcyjną, której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, (…) i stanowi system wynagradzania.

2. Uczestnik objęty programem otrzymuje od tej spółki akcyjnej obok świadczenia z tytułu programu motywacyjnego również świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (…).

3. W wyniku realizacji programu uczestnicy nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki akcyjnej lub spółki względem niej dominującej bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych.”

• Dyrektor KIS w interpretacji z 25 września 2025 r. (0114-KDIP3-1.4011.623.2025.2.MS2) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, iż: „istnieje możliwość odroczenia opodatkowania przychodu (dochodu) otrzymanego w ramach realizacji programu motywacyjnego, o ile spełnione są następujące warunki:

1. Uczestnik obejmuje lub nabywa akcje spółki, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o PIT (…);

2. spółka która przekazuje akcje jest spółką akcyjną;

3. objęcie/nabycie akcji następuje w ramach programu motywacyjnego, czyli systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o PIT lub spółki akcyjnej dominującej w stosunku do takiej spółki;

4. objęcie/nabycie akcji ma charakter faktyczny - może ono nastąpić bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych;

5. siedziba spółki przekazującej akcje mieści się na terytorium państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.”

Odnosząc powyższe przesłanki do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że - w ocenie Wnioskodawcy - Program Motywacyjny stanowi program motywacyjny w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT, ponieważ spełnia on wszystkie przesłanki wynikające z art. 24 ust. 11 i 11b Ustawy o PIT, bowiem:

a)  Program Motywacyjny będzie stanowił system wynagradzania utworzony przez na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej (Wnioskodawcy) z siedzibą w Polsce, która to spółka:

• będzie zatrudniała Uczestników Programu; lub
• będzie jednostką dominującą względem Spółek z Grupy zatrudniających Uczestników;

b)  Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą osobami zatrudnionymi na podstawie na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej o zarządzanie, umowy zlecenia, członkostwa w zarządzie lub umowy o dzieło lub na innej podstawie określonej w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT przez Spółkę lub Spółkę z Grupy względem której Spółka jest jednostką dominującą;

c)  w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego, Uczestnik:

• nabędzie prawo do faktycznego nabycia akcji spółki akcyjnej (Wnioskodawcy) w wyniku realizacji praw z przyznanych mu Opcji; oraz
• faktycznie nabędzie akcje tej spółki.

Ad. a) Spółka tworząca Program Motywacyjny

Zgodnie z warunkami wskazanymi w ustawie PIT względem podmiotu tworzącego program motywacyjny powinien on zostać utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną:

• której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej; i która
• utworzy ten program dla osób uzyskujących świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT od:
• spółki akcyjnej tworzącej program, albo
• od spółki w stosunku do której spółka akcyjna tworząca program jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR.

Powyższe warunki są spełnione w sprawie.

Po pierwsze, wskazać należy, iż organizatorem Programu Motywacyjnego będzie Wnioskodawca działający w formie spółki akcyjnej z siedzibą w Polsce, zaś Program ten zostanie utworzony na podstawie podjętej przez walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Uchwały o Przyjęciu Programu, zgodnie z którą Zarząd otrzyma upoważnienie do określenia szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu Motywacyjnego w formie Regulaminu, który zostanie przyjęty uchwałą Zarządu Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Na podstawie przedmiotowej Uchwały zostanie zatem przyjęty Program Motywacyjny stanowiący niezależny system wynagradzania (niestanowiący w szczególności elementu wynagradzania w ramach stosunku pracy), którego szczegółowe zasady będzie określał Regulamin.

Co istotne, Program Motywacyjny nie jest częścią ogólnych zasad wynagradzania obowiązujących w Spółce (takich jak regulamin pracy czy wynagradzania), lecz będzie stanowił odrębny, autonomiczny mechanizm, oparty wyłącznie na wymienionych wyżej dokumentach. Potwierdzeniem powyższego jest w szczególności fakt, iż Program Motywacyjny wykazuje szereg fundamentalnych różnic względem stosunku pracy, które wykluczają możliwość uznania ich za tożsame źródła przychodów, w szczególności są nimi:

• Konieczność wydatkowania znacznych, własnych środków - co wynika z faktu, iż:

- po pierwsze, warunkiem uczestnictwa w Planie M jest nabycie pakietu akcji od akcjonariusza większościowego (B) po cenie równej wartości aktywów netto Grupy (Cenie Niepreferencyjnej);

- po drugie, późniejsza realizacja przyznanych Opcji wymaga od Uczestnika ponownego wydatkowania środków na pokrycie Ceny Preferencyjnej (Exercise Price).

W typowym stosunku pracy zaś to pracodawca wypłaca środki pracownikowi, natomiast tutaj to Uczestnik wykorzystuje własny kapitał, by uczestniczyć w Planie M;

• Brak regularności świadczeń - przychody ze stosunku pracy charakteryzują się regularnością (wypłaty co miesiąc). Tymczasem w Programie Motywacyjnym nabycie Akcji M następuje w Oknach Wykonania Opcji rozłożonych na dwa okresy od 1 stycznia 2029 roku do 31 grudnia 2031 roku oraz od 1 stycznia 2035 roku do 31 grudnia 2037 roku, nadto sprzedaż akcji uzyskanych w wyniku wykonania Opcji może nastąpić wiele lat po tych okresach, zatem przychód z tego tytułu jest oddalony w czasie), co jest sprzeczne z naturą wynagrodzenia za pracę;

Ryzyko i brak gwarancji wypłaty - w przeciwieństwie do umowy o pracę, gdzie wynagrodzenie jest należne za wykonaną pracę, w Programie Motywacyjnym Uczestnik najpierw płaci za możliwość otrzymania potencjalnych korzyści w przyszłości (płatność za nabycie akcji od B po Cenie Niepreferencyjnej, następnie płatność za realizację przyznanych Opcji (tj. dalsze nabycie Akcji M po Cenie Preferencyjnej). Wysokość ewentualnego dochodu jest zaś niepewna i ściśle zależna od przyszłych wyników finansowych oraz wzrostu wartości rynkowej Spółki (możliwa jest sytuacja, gdy dochód w ogóle nie zostanie zrealizowany, jeśli wartość Akcji znacząco spadnie. Ustawa o PIT nie zawiera legalnej definicji „systemu wynagradzania”, w związku z czym, w celu interpretacji tego pojęcia należy posłużyć się zasadami wykładni tekstów prawnych, przy należy posłużyć się w pierwszej kolejności powszechnym, słownikowym rozumieniem słów w nim użytych. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, przez „system” należy rozumieć: „układ elementów mający określoną strukturę i stanowiący logicznie uporządkowaną całość”, bądź „określony sposób wykonywania jakiejś czynności lub zasady organizacji czegoś”. Z kolei przez „wynagradzanie” należy rozumieć „danie nagrody, zapłatę za coś”, bądź „zrekompensowanie straty”.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, np. Dyrektor KIS w interpretacji z 25 marca 2025 r. (0115-KDIT1.4011.71.2025.1.MN) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, iż: „Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera legalnej definicji „systemu wynagradzania”, zatem, zgodnie z zasadami wykładni tekstów prawnych, przy interpretacji tego pojęcia należy posłużyć się w pierwszej kolejności powszechnym, słownikowym rozumieniem słów w nim użytych. (…) Na tej podstawie należy w ocenie Wnioskodawcy przyjąć, że system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych to zorganizowany zbiór zasad i procedur stosowanych w celu wynagradzania pracowników i współpracowników.”.

Na tej podstawie należy w ocenie Wnioskodawcy przyjąć, że system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT to zorganizowany zbiór zasad i procedur stosowanych w celu wynagradzania pracowników i współpracowników.

Tym samym Program Motywacyjny opisany w niniejszym wniosku należy uznać za „system wynagradzania”, ponieważ:

• będzie funkcjonował w sposób zorganizowany w ramach zasad ustanowionych w Regulaminie, obowiązujących w jednakowy sposób wszystkich jego Uczestników,
• zgodnie z założeniem możliwość uczestniczenia w Programie Motywacyjnym powiązana jest z faktem pozostawania w Stosunku Zatrudnienia ze Spółką z Grupy i ma stanowić mechanizm motywujący członków Zarządu oraz kluczową kadrę kierowniczą/pracowniczą Grupy do realizacji i wdrażania strategii Spółki i zaangażowania się w jej sprawy poprzez długoterminowe związanie z Grupą;
• w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Uczestnicy otrzymają Opcje, które umożliwią nabycie Akcji M za Cenę Preferencyjną oraz Spółka zapewni, aby w każdej Umowie Uczestnictwa B złożyła nieodwołalną ofertę zakupu od każdego Uczestnika wszystkich posiadanych przez niego Akcji (Opcja Put) za Cenę Niepreferencyjną;
• Program Motywacyjny stanowić będzie dla Uczestników dodatkowy, niezależny element wynagradzania, przy czym realizacja uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego uzależniona będzie od realizacji warunków określonych w Uchwale o Przyjęciu Programu, Regulaminie oraz zawartej z Uczestnikiem umowie uczestnictwa w Programie;
• Program Motywacyjny ma przede wszystkim spowodować, że:

o kluczowi menedżerowie będą pracować dla Spółki co najmniej do końca 2037 roku.

Plan M ma zapewnić Spółce i podmiotom z Grupy stałą kadrę zarządczą i stałość kluczowych pracowników - osoby będące akcjonariuszami Spółki będą bowiem mniej skłonni do zmiany pracy, aniżeli pracownicy czy zleceniobiorcy nieposiadający akcji Spółki;

Uczestnicy Programu Motywacyjnego przyczynią się do rozwoju Spółki i jej wzrostu wartości w latach 2026 -2037, a także w latach późniejszych. Struktura Programu zakłada bowiem, że Uczestnicy mogą pozostawać akcjonariuszami i budować wartość Spółki tak długo, jak długo pozostają z nią związani zawodowo, co w praktyce pozwala na długofalową stymulację wzrostu - bez narzuconego odgórnie terminu zbycia akcji po zakończeniu ostatniej transzy (końca 2037 r.). Mechanizm ten ma motywować kluczową kadrę menedżerską w Grupie do szybszej i sprawniejszej realizacji celów strategicznych Spółki i podmiotów z Grupy, co pozwoli przyczynić się do zwiększenia wartości Grupy, a co za tym idzie jej wyników finansowych. Motywacja ta ma charakter trwały i wykracza poza rok 2037 - Plan M nie narzuca bowiem sztywnego terminu zbycia akcji po zakończeniu ostatniej transzy. Uczestnicy, pozostając w strukturach Spółki, są bezpośrednio zainteresowani stałym wzrostem jej wartości rynkowej w całym okresie swojej aktywności zawodowej, co zapewnia pełną synergię interesów Uczestnika z długofalową strategią Grupy.

Dodatkowo, należy wskazać, że o zorganizowanym charakterze Planu M świadczy również wprowadzony mechanizm uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, mianowicie uprzednie nabycie przez Uczestnika pakietu akcji od podmiotu dominującego (B) za wartość aktywów netto (Cenę Niepreferencyjną). Wymóg ten obliguje Uczestnika do odpłatnego nabycia akcji z własnych środków, co stanowi oczywiste zaprzeczenie wynagrodzenia za pracę. W typowym stosunku pracy to pracodawca wypłaca środki pracownikowi, natomiast tutaj to Uczestnik wydatkuje własny kapitał, dokonując definitywnego uszczuplenia swojego majątku.

Powyższe wiąże się z ekspozycją na realne ryzyko kapitałowe - w przypadku spadku rynkowej wartości Spółki, Uczestnik narażony jest na stratę zainwestowanych środków własnych.

Taka konstrukcja jest immanentną cechą inwestycji, a nie wynagrodzenia, które z założenia ma stanowić przysporzenie dla pracownika, a nie wiązać się z ryzykiem utraty jego prywatnego kapitału. Należy podkreślić, że horyzont czasowy Programu (sięgający przynajmniej 2037 roku) oraz uzależnienie ostatecznego wyniku od przyszłej wyceny spółki sprawia, że korzyść Uczestnika jest zdarzeniem przyszłym i całkowicie niepewnym, co definitywnie odróżnia Plan M od bieżącego wynagradzania np. za pracę.

Tym samym, warunek utworzenia systemu wynagradzania stanowiącego program motywacyjny przez spółkę akcyjną z siedzibą w jedynym z krajów UE (tu: w Polsce) na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki należy zatem uznać za spełniony.

Ustawa PIT określa ponadto warunki dotyczące relacji, jaka powinna łączyć spółkę akcyjną tworzącą program motywacyjny z osobami, do których ten program jest kierowany, tj. program ten ma tworzyć system wynagradzania kierowany do osób uzyskujących świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT od:

• spółki akcyjnej tworzącej program, albo
• od spółki w stosunku do której spółka akcyjna tworząca program jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR.

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego sprawy należy wskazać, iż Program będzie skierowany do Uprawnionych Osób, które, zgodnie z Regulaminem będą mogły stać się jego Uczestnikami, pod warunkiem, iż będą pozostawały w Stosunku Zatrudnienia ze Spółką z Grupy (co należy rozumieć pod pojęciem Stosunku Zatrudnienia Wnioskodawca wyjaśnił w punkcie Ad. 2. poniżej). W świetle powyższego Uczestnikiem może być zarówno osoba zatrudniona przez:

• Wnioskodawcę - tj. spółkę akcyjną tworzącą program, jak i przez
• inną Spółkę z Grupy, w stosunku do której Wnioskodawca jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR.

W powyższym zakresie wskazać należy, iż pod pojęciem podmiotu dominującego w rozumieniu przepisów UoR należy rozumieć podmiot będący udziałowcem jednostki zależnej - dopuszczalny jest przy tym udział pośredni i bezpośredni w spółce zależnej (spółka dominująca wyższego i niższego stopnia).

Nadto, jednostka dominująca musi sprawować kontrolę nad jednostką zależną. Pod pojęciem kontroli rozumie się:

• zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki zależnej w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności; lub
• posiadanie większości ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, lub
• posiadanie uprawnień do stanowienia organów zarządzających, administrujących i nadzorujących jednostki zależnej, lub
• posiadanie udziału w zarządzie jednostki zależnej.

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego sprawy, wskazać należy, iż Wnioskodawca jest spółką dominującą względem Spółek z Grupy, gdyż Wnioskodawca jest:

• bezpośrednim udziałowcem następujących spółek w których posiada 100% udziałów:

o D. sp. z o.o.;

o E. sp. z o.o.

• pośrednim udziałowcem następujących spółek:

o F. sp. z o.o.;

o G. sp. z o.o.;

o H. sp. z o.o.

- w których posiada 100% udziałów posiada E. sp. z o.o.; oraz

o I. sp. z o.o. sp.k. - w której jedynym komandytariuszem posiadającym 99,9% udziału w zyskach jest E. sp. z o.o. zaś komplementariuszem jest F. sp. z o.o.

W związku z powyższym, jako udziałowiec wyżej wskazanych Spółek z Grupy (jednostek zależnych), Wnioskodawca jest:

• spółką dominującą wyższego stopnia względem D. sp. z o.o. oraz E. sp. z o.o.; i
• spółką dominującą niższego stopnia względem F. sp. z o.o.; G. sp. z o.o.; H. sp. z o.o. I. sp. z o.o. sp.k.

W związku z powyższym Uczestnikami Programu Motywacyjnego będą albo osoby Zatrudnione przez Wnioskodawcę - organizatora Programu albo przez Spółki z Grupy, względem których Wnioskodawca jest spółką dominującą, co oznacza, iż zostanie w tym zakresie spełniony jeden ze wskazanych w Ustawie o PIT warunków określających wymogi dotyczące spółki, której akcje są przeznaczone do nabycia przez osoby do których kierowany może być program motywacyjny w rozumieniu Ustawy o PIT, tj. warunek polegający na tym, iż program motywacyjny ma być kierowany do osób uzyskujących świadczenia od:

• spółki akcyjnej tworzącej program, albo
• od spółki, w stosunku do której spółka akcyjna tworząca program jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, przykładowo:

• Dyrektor KIS w interpretacji z 1 września 2025 (0115-KDIT1.4011.516.2025.2.MST) w stanie faktycznym, gdzie Wnioskodawca był zatrudniony na podstawie umowy o pracę przez Y sp. z o.o. w której całość udziałów posiadała inna spółka, której wyłącznym udziałowcem była spółka akcyjna X stanowiąca dominującą spółkę akcyjną wziął udział w programie motywacyjnym polegającym na przekazaniu uczestnikom nieodpłatnie akcji spółki X, organ wskazał, iż: „Programy, w którym Pan uczestniczy są skierowane do kluczowych pracowników spółek z Grupy X, w tym do Pana jako pracownika Y sp. z o.o. będącej częścią tej Grupy - a więc osoby, która uzyskuje od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 omawianej ustawy; (…) X jest w stosunku do Pana pracodawcy, tj. Y sp. z o.o. jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości; (…) W konsekwencji - stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - Pana przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki (...) w wyniku realizacji programów motywacyjnych powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.”
• Dyrektor KIS w interpretacji z 24 czerwca 2025 (0112-KDIL2-2.4011.264.2025.2.AA) uznał za prawidłowe stanowisko, iż „by stanowić jednostkę dominującą, wystarczy posiadać pośrednio lub bezpośrednio większość liczby głosów w organach stanowiących spółek zależnych, co jest w omawianym przypadku spełnione w stosunku do każdej z opisanych Spółek Zależnych. (…) Zatem, z perspektywy członków zarządu Spółek Zależnych, otrzymującymi z tego tytułu wynagrodzenie na podstawie stosownej uchwały korporacyjnej Spółki Zależnej, oraz innych członków personelu Spółki Zależnej otrzymujących wynagrodzenie na podstawie stosunku pracy (źródło przychodów określone w art. 12 uPIT) lub z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 13 uPIT, którzy wezmą udział w Programie Motywacyjnym, Akcje w Spółce, jakie będą uprawnieni objąć w wyniku realizacji Warrantów subskrypcyjnych, będą akcjami spółki akcyjnej będącej jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby te uzyskują świadczenia lub inne należności z ww. tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 uPIT. (…) W związku z powyższym, Program Motywacyjny opisany w zdarzeniu przyszłym jest programem motywacyjnym, o którym mowa w art. 21 ust. 11b uPIT.”

Reasumując, w sprawie są spełnione wskazane w Ustawie o PIT wymogi dotyczące podmiotu tworzącego program motywacyjny, gdyż Program Motywacyjny będzie stanowił system wynagradzania, który zostanie przyjęty na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki, która:

• jest spółką akcyjną;
• posiada z siedzibę w Polsce;
• będzie zatrudniała Uczestników na podstawie Stosunku Zatrudnienia lub też będzie jednostką dominującą względem Spółek z Grupy zatrudniających Uczestników na podstawie Stosunku Zatrudnienia.

Ad. b) Uczestnicy Programu Motywacyjnego

Zgodnie z Ustawą o PIT program motywacyjny ma tworzyć system wynagradzania kierowany do osób uzyskujących świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT od:

• spółki akcyjnej tworzącej program, albo
• od spółki w stosunku do której spółka akcyjna tworząca program jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR.

W powyższym zakresie osoby, do których kierowany jest Program powinny spełniać wymogi co do uzyskiwania świadczeń lub innych należności:

• od ściśle określonych podmiotów (warunek podmiotowy) i
• ze ściśle określonych tytułów (warunek przedmiotowy).

Jak wykazano w punkcie Ad. a) powyżej Spółką z Grupy, zatrudniającą Uczestników będzie mogła być zarówno:

• Spółka, jako organizator Programu, jak i
• pozostałe Spółki z Grupy, względem których Spółka jest jednostką dominującą.

W świetle powyższego, skoro Uczestnicy będą zatrudnieni przez Spółki z Grupy, to będą spełniali ww. warunek podmiotowy.

Zgodnie z drugim warunkiem, osoby korzystające z programu motywacyjnego powinny uzyskiwać świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT. W tym zakresie:

• art. 12 Ustawy o PIT odnosi się w szczególności do przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń i wszelkie inne świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych; zaś
• art. 13 Ustawy o PIT wymienia przychody z działalności wykonywanej osobiście, obejmujące m.in. świadczenia wypłacane na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów.

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego sprawy, wskazać należy, iż zgodnie z Regulaminem, Program Motywacyjny skierowany będzie do Uprawnionych Osób, tj. członków Zarządu Spółki oraz każdego innego menedżera lub kluczowego pracownika zatrudnionego przez Spółkę z Grupy na podstawie Stosunku Zatrudnienia, tj. na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej o zarządzanie, umowy zlecenia, członkostwa w zarządzie lub umowy o dzieło lub na innej podstawie określonej w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.

Zgodnie z Regulaminem prawo wykonania przyznanych Opcji będzie przysługiwać pod warunkiem, iż:

• w momencie wykonania Opcji Uczestnik będzie Zatrudniony przez Spółkę z Grupy;
• w momencie wykonania Opcji Uczestnik nie będzie objęty żadnym postępowaniem wyjaśniającym (poprzez które należy rozumieć jakiekolwiek dochodzenie, analizę lub kontrolę, prowadzoną wewnętrznie przez jakąkolwiek Spółkę z Grupy lub zewnętrznie przez podmiot trzeci, dotyczącą działań lub zachowania Uczestnika, w szczególności w związku z zarzutami oszustwa, niewłaściwego postępowania lub innego czynu podlegającego sankcjom prawnym);
• Uczestnik będzie posiadać określoną ilość akcji nabytych poza Programem Motywacyjnym.

O ile dwa ostatnie z ww. warunków nie mają znaczenia z punktu widzenia skutków podatkowych na gruncie podatku PIT, to istnienie pierwszego warunku, odnoszącego się do Stosunku Zatrudniona, który powinien łączyć Uczestnika ze Spółką z Grupy w momencie wykonania Opcji, tj. w momencie nabycia Akcji M oznacza, iż Program Motywacyjny spełnia jedną z przesłanek określonych w art. 24 ust 11 i ust. 11b Ustawy o PIT, odnoszącą się do tego, iż osoby korzystające z programu motywacyjnego powinny uzyskiwać świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT. W powyższym zakresie wymogi dotyczące uczestnictwa w Programie w 100% zgadzają się z wymogami wskazanymi w Ustawie o PIT, bowiem zarówno w momencie przystąpienia do Programu, jak i w momencie wykonania Opcji (nabycia akcji M) Uczestnicy będą pozostawać w Stosunku Zatrudnienia ze Spółką z Grupy.

Mając na uwadze, iż zgodnie z Regulaminem Program Motywacyjny będzie kierowany do Uprawnionych Osób, tj. do osób pobierających świadczenia lub należności:

• od Spółki z Grupy, tj. Spółki organizującej Program lub Spółki z Grupy, względem której jest ona jednostką dominującą,
• na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej o zarządzanie, umowy zlecenia, członkostwa w zarządzie lub umowy o dzieło lub na innej podstawie określonej w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT

- to uznać należy, iż Osoby te będą spełniały wskazane w ustawie PIT wymogi dotyczące osób do których może być kierowany program motywacyjny.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, np.:

• Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 6 września 2023 r. (0114-KDIP3-1.4011.659.2023.1.AK) uznał za prawidłowe stanowisko, iż: „Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i objętymi niniejszym Wnioskiem są osoby, które otrzymują od Spółki lub jednej ze spółek z jej Grupy Kapitałowej, dla których Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o PIT. (…) Program Motywacyjny, w zakresie w jakim będzie on realizowany poprzez nabycie przez Uczestników Akcji Własnych, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.”;
• Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 4 września 2025 r. (0114-KDIP3-1.4011.623.2025.2.MS2) wskazał, iż: „Jest Pani zatrudniona w Polsce na podstawie umowy o pracę (…) w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowej grupy kapitałowej, w której głównym i dominującym podmiotem jest spółka prawa amerykańskiego. Spóła amerykańska jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości (…) i prowadzi program motywacyjny (…) Prawidłowo oceniła Pani, że w opisanych okolicznościach faktycznych Plan spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

Reasumując, mając na uwadze, iż Program Motywacyjny będzie skierowany wyłącznie do Uczestników zatrudnionych przez Spółkę z Grupy na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej o zarządzanie, umowy zlecenia, członkostwa w zarządzie lub umowy o dzieło lub na innej podstawie określonej w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, w sprawie będzie spełniona wskazana w art. 24 ust 11b Ustawy PIT przesłanka polegająca na tym, iż program motywacyjny ma być kierowany do osób uzyskujących świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT od:

• spółki akcyjnej tworzącej program, albo
• od spółki w stosunku do której spółka akcyjna tworząca program jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR.

Ad. c) Przedmiot Programu Motywacyjnego

Aby skorzystać z zasad opodatkowania programu motywacyjnego opisanych w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT powinien on stanowić system wynagradzania, w ramach którego podatnik będący uczestnikiem takiego programu powinien:

i. nabyć prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej organizującej program; oraz

ii. faktycznie objąć lub nabyć akcje tej spółki bezpośrednio lub wyniku realizacji ww. praw, o których mowa w Ustawie o PIT.

Powyższe wynika z treści art. 24 ust. 11 i 11b Ustawy o PIT, bowiem:

• zgodnie z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT program motywacyjny, jest to system wynagradzania, w wyniku którego osoby uprawnione nabywają prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej organizującej program:

o bezpośrednio, lub w wyniku

o realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub

o realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: „Ustawa o Obrocie”), lub

o realizacji innych praw majątkowych.

• zgodnie zaś z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT przychód z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółki akcyjnej organizującej ww. program powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji, jeżeli podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki.

Ad. i. Nabycie prawa do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej organizującej program

Art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT przewiduje dwa sposoby objęcia/nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego:

• objęcie/nabycie bezpośrednie oraz
• objęcie/nabycie w wyniku realizacji:

o praw z pochodnych instrumentów finansowych; lub

o praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) Ustawy o Obrocie; lub

o innych praw majątkowych.

W sprawie zaistnieje druga z powyższych sytuacji, tj. nabycie Akcji M w wyniku realizacji praw wynikających z Opcji (w wyniku wykonania Opcji), bowiem w ramach Programu Uczestnicy uzyskają prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki - w wyniku wykonania przyznanych im Opcji. Przyznanie Opcji oznacza bowiem ofertę zakupu odpowiedniej liczby Akcji M zgodnie z warunkami określonymi w Regulaminie i w Umowie Uczestnictwa.

Zdaniem Wnioskodawcy nabycie Akcji M w wyniku wykonania przyznanych Uczestnikom Opcji stanowi realizację innych praw majątkowych, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, tym samym spełniony zostanie warunek wskazany w ustawie PIT odnoszący się do nabycia prawa do faktycznego nabycia akcji Spółki.

Odnosząc się do nabycia akcji w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych, Ustawodawca zawęził to pojęcie do papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) Ustawy o Obrocie. W celu wyjaśnienia powyższego pojęcia najpierw należy sięgnąć do treści art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie, który definiuje papiery wartościowe, wskazując, że za papiery wartościowe uznaje się wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego:

• akcje,
• prawa poboru,
• prawa do akcji,
• warranty subskrypcyjne,
• kwity depozytowe,
• listy zastawne,
• certyfikaty inwestycyjne i
• inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu.

Rozszerzając jednakże pojęcie papierów wartościowych - art. 3 pkt 1 lit. b) Ustawy o Obrocie (do którego odnosi się analizowany tutaj art. 24 ust. 11b Ustawy PIT) - wskazuje, że za papiery wartościowe dla celów Ustawy o Obrocie uznaje się również inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji:

• inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w ww. art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie, lub
• wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Odnosząc się do powyższego, zasadniczo Opcje, spełniają przedmiotowe warunki, w szczególności bowiem inkorporują uprawnienie do nabycia papierów wartościowych (Akcji), jednakże, zgodnie z zawartą w Ustawie o Obrocie definicją papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) tej Ustawy powinny być zbywalne - zaś ta przesłanka w przypadku Opcji nie jest spełniona (Opcje nie mogą być przedmiotem obrotu). Powyższe oznacza zatem, iż Opcje nie stanowią co do zasady papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) Ustawy o Obrocie.

Mając na uwadze, że - jak wskazano w stanie faktycznym - Opcje nie stanowią ani pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT ani papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie, Opcje stanowią inne prawa majątkowe w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Są to prawa majątkowe o charakterze obligacyjnym wynikające z Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz Umowy Uczestnictwa, uprawniające Uczestników do nabycia Akcji Spółki po Cenie Preferencyjnej w Oknach Wykonania Opcji po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.

W konsekwencji, przyznanie Uczestnikom prawa do nabycia akcji Spółki w ramach Programu (tj. przyznanie Opcji) będzie mieściło się w ramach hipotezy art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, gdyż w wyniku ich przyznania Uczestnicy otrzymają ofertę zakupu odpowiedniej liczby Akcji M zgodnie z warunkami określonymi w Regulaminie i w Umowie Uczestnictwa.

W wyniku przyznania im Opcji Uczestnicy nabędą zatem prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki organizującej w wyniku realizacji (tu - wykonania) innych praw majątkowych jakimi są Opcje.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, np.:

• Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 28 maja 2025 r. (0115-KDIT1.4011.260.2025.2.MST)
• stwierdził, że: „(…) uczestnictwo w Programie skutkować będzie faktycznym objęciem - na preferencyjnych warunkach - akcji Spółki w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych jako „innych praw majątkowych”, o których mowa w art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. (…) opisany we wniosku Program spełniać będzie przesłanki legalne uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w Państwa sprawie.”; czy
• Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 25 marca 2025 r. (0115-KDIT1.4011.71.2025.1.MN) wskazał, iż: „Jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Planu nabył Pan prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki amerykańskiej: - albo w wyniku realizacji opcji na akcje, które nie przyznają żadnych praw korporacyjnych, a także nie posiadają żadnego wymiaru finansowego (ich przyznanie pozwala jedynie na nabycie po preferencyjnej cenie akcji spółki amerykańskiej po upływie określonego czasu zatrudnienia) (…). W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pana przychód z tytułu faktycznego objęcia akcji Y Inc. (Incorporated) w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.”.

Niezależnie od powyższego, nawet gdyby przyjąć odmienną kwalifikację i uznać, że Opcje stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, nie zmieniałoby to w żaden sposób skutków podatkowych uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Przemawia za tym wprost brzmienie definicji programu motywacyjnego zawarte w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, która przewiduje, że osoby uprawnione nabywają prawo do objęcia lub nabycia akcji „bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych”. Ustawodawca wymienił zatem expressis verbis trzy odrębne i równorzędne kategorie instrumentów:

d) pochodne instrumenty finansowe,

e) papiery wartościowe z art. 3 pkt 1 lit. b) Ustawy o Obrocie

f) oraz inne prawa majątkowe

- traktując każdą z nich jako samodzielną i wystarczającą przesłankę zastosowania reżimu opodatkowania właściwego dla programów motywacyjnych w rozumieniu ustawy o PIT. Oznacza to, że bez względu na to, czy Opcje zostaną zakwalifikowane jako „inne prawa majątkowe” (jak wskazano w stanie faktycznym), czy też jako pochodne instrumenty finansowe, to w obu sytuacjach mieszczą się one w hipotezie art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT (a tym samym przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach Programu).

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 21 października 2025 r. (0115-KDIT2.4011.467.2025.1.ŁS) wskazał, że: „Z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy: (…) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej”.

Ad. ii. Faktyczne nabycie akcji

Idąc dalej wskazać należy, iż zgodnie z Regulaminem Uczestnik nabędzie prawo do wykonania przyznanych mu Opcji, tj. prawo do faktycznego nabycia Akcji Spółki.

Wyjaśniając powyższe wskazać należy, iż zgodnie z Regulaminem Program Motywacyjny będzie zasadniczo składał się z następujących etapów:

• powiadomienie Uprawnionych Osób o możliwości uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (Zawiadomienie o Uczestnictwie) poprzez przekazanie im wzoru Umowy Uczestnictwa, w której wskazana zostanie liczba Opcji oferowanych danej Osobie;
• podpisanie Umowy przez obydwie jej strony (Uprawnioną Osobę i Spółkę), w wyniku czego Uprawniona Osoba stanie się Uczestnikiem Programu Motywacyjnego;
• przyznanie Uczestnikom Opcji;
• wykonanie Opcji w wybranym przez Uczestnika Oknie Wykonania Opcji (Transzach A i B) polegające na:

o przyjęciu przez Uczestnika oferty zakupu Akcji M poprzez złożenie przez Uczestnika zawiadomienia o wykonaniu Opcji;

o zawarciu umowy sprzedaży Akcji M pomiędzy Spółką jako Sprzedającym a Uczestnikiem jako Kupującym za Cenę Preferencyjną;

• wykonanie przez Uczestnika Opcji Put, polegającej na sprzedaży Akcji M za Cenę Niepreferencyjną, poprzez złożenie B zawiadomienia o jej wykonaniu w terminach i na zasadach określonych w Regulaminie.

Wskazać przy tym należy, iż wykonanie Opcji jest uzależnione od spełnienia przez Uczestnika warunków opisanych w punkcie Ad. b) powyżej, takich jak pozostawanie w Stosunku Zatrudnienia, czy posiadanie określonej liczby akcji Spółki. Należy przy tym wyraźnie podkreślić, że choć sam proces faktycznego nabywania Akcji M jest ściśle rozłożony w czasie i odbywa się etapowo w ramach dwóch odrębnych transz (Transzy A oraz Transzy B) realizowanych w oknach czasowych sięgających lat 2035-2037, to późniejsze zbycie tak nabytych akcji nie jest w żaden sposób ograniczone tymi ramami czasowymi. Uczestnicy mają prawo decydować o zbyciu swoich akcji znacznie później, pozostając akcjonariuszami Spółki przez wiele kolejnych lat po zakończeniu ostatniej transzy programu, co sprawia, że horyzont czasowy tej inwestycji jest długoterminowy i wykracza daleko poza rok 2037.

Tak znaczne odroczenie możliwości realizacji zysku definitywnie odrywa Plan M od ram bieżącego wynagradzania za pracę. W przeciwieństwie do pensji czy premii, które służą bieżącej konsumpcji, tutaj korzyść Uczestnika jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, uzależnionym od realnego wzrostu wartości Spółki w perspektywie przekraczającej dekadę. Powyższe potwierdza, że nabycie Akcji M nie jest formą zapłaty za pracę, lecz sformalizowaną inwestycją kapitałową, w której Uczestnik - poprzez początkowe uszczuplenie swojego majątku - podejmuje długofalowe ryzyko tożsame z ryzykiem akcjonariusza większościowego w ramach przyjętego przez Spółkę mechanizmu motywacyjnego, co w efekcie czyni Program Motywacyjny programem, o którym mowa w ustawie o PIT. Cała bowiem struktura i rygory Programu Motywacyjnego mają w swym założeniu skłaniać Uczestników do szczególnie wytężonej pracy na rzecz Grupy oraz gwarantować ich bezwzględne, wieloletnie pozostanie w strukturach Spółki w celu budowania jej trwałej wartości rynkowej.

Nadto, Uczestnik ma prawo być właścicielem wyłącznie maksymalnej liczby akcji, określonej w Umowie Uczestnictwa (Limit Akcji - Stock Cap) - jeżeli w wyniku wykonania Opcji Limit ten zostanie przekroczony, Uczestnik będzie obowiązany sprzedać odpowiednią część Akcji M przekraczających Limit Akcji na rzecz B, a jeśli tego nie dokona we wskazanym w Regulaminie terminie - akcje te ulegną umorzeniu automatycznemu na zasadach określonych w Statucie Spółki.

Mając na uwadze wskazane wyżej zapisy Regulaminu odnoszące się do kolejnych etapów realizacji Programu motywacyjnego uznać należy, iż celem tego Programu jest doprowadzenie do sytuacji, w której dojdzie do faktycznego nabycia Akcji M (tj. akcji Spółki), na co wskazuje w szczególności fakt, iż Regulamin określa, iż:

• do nabycia Akcji M w wyniku wykonania Opcji dojdzie na podstawie umowy sprzedaży Akcji M, na podstawie której Uczestnik nabędzie:

o określoną ilość Akcji M (do określonego w Regulaminie i Umowie Uczestnictwa limitu Stock Cap);

o za określoną w Regulaminie Cenę Preferencyjną; przy czym

• Regulamin określa maksymalne limity akcji Spółki, których dany Uczestnik nie może przekroczyć, co wskazuje jednoznacznie, iż celem Programu Motywacyjnego jest to, aby Uczestnicy faktycznie nabyli w ramach tego Programu określoną ilość Akcji.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, iż w związku z realizacją Programu Motywacyjnego, w ramach wykonania Opcji dojdzie do faktycznego nabycia Akcji Spółki przez Uczestników - na podstawie umowy sprzedaży Akcji M.

Nadto podkreślenia wymaga, że faktyczny charakter nabycia Akcji M przejawia się w tym, że z momentem zawarcia umowy sprzedaży Akcji M, Uczestnik uzyskuje status akcjonariusza Spółki i wynikające z Kodeksu spółek handlowych prawa korporacyjne oraz majątkowe, wykonywane w granicach określonych Statutem Spółki. W szczególności Uczestnikowi przysługuje prawo do udziału w zysku (dywidendy) oraz prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. Jednocześnie, ze względu na motywacyjny charakter programu, zbywalność tych akcji jest ograniczona (możliwość sprzedaży wyłącznie do B lub Spółki), a łączna liczba posiadanych akcji podlega limitowi (Stock Cap) zgodnie z postanowieniami Statutu.

Ograniczenie to polega na zobowiązaniu Uczestnika do niezbywania akcji na rzecz podmiotów trzecich (spoza Grupy C) przez czas trwania Programu, przy czym ograniczenia w zbywalności akcji oraz prawo pierwokupu przysługujące akcjonariuszowi większościowemu (B) znajdują bezpośrednie odzwierciedlenie w Statucie Spółki. Mianowicie, Statut ten przewiduje m.in. prawo Uczestnika do zbycia swoich akcji wyłącznie na rzecz B. lub samej Spółki, w przypadku zaś rozwiązania jakiegokolwiek stosunku prawnego (w tym kontraktu menedżerskiego czy umowy o pracę) Uczestnik (jako akcjonariusz) zobligowany jest do sprzedaży wszystkich akcji na rzecz B. Ograniczenie to jednak nie wpływa na skuteczność nabycia prawa własności akcji i wynika wprost ze Statutu Spółki. Wymaga podkreślenia, że rozwiązanie polegające na ograniczeniu katalogu podmiotów, na rzecz których dopuszczalne jest zbywanie udziałów/akcji zostało przewidziane w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w szczególności w regulacji art. 337 i 338 KSH, które określają zasady rozporządzania akcjami.

Reasumując, Uczestnicy powinni być uprawnieni do skorzystania z zasad opodatkowania programu motywacyjnego opisanych w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, gdyż:

• na podstawie przyznanych im Opcji, stanowiących inne prawa majątkowe w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, nabędą prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki organizującej Program; oraz
• faktycznie nabędą akcje tej spółki w wyniku wykonania przyznanych im Opcji polegającego na zawarciu ze Spółką umowy sprzedaży Akcji M, na podstawie której nabędą Akcje M za Cenę Preferencyjną.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, np.:

• Dyrektor KIS w interpretacji z 25 lipca 2025 r. (0113-KDIPT2-3.4011.450.2025.2.JŚ) wskazał, iż: „Jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Programów nabędzie Pan prawo do faktycznego nabycia akcji spółki...- w wyniku realizacji przyznanych Panu akcji ograniczonych (B oraz A) będących „innymi prawami majątkowymi”. W konsekwencji - stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - Pana przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki.... w wyniku realizacji programów motywacyjnych powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.”;
• Dyrektor KIS w interpretacji z 15 lipca 2025 r. (0115-KDIT1.4011.344.2025.2.MN) wskazał, iż: „w ramach programu, w wyniku realizacji innych praw majątkowych Pan jako osoba uprawniona będzie faktycznie obejmował akcje Spółki luksemburskiej. (…) W konsekwencji, stosownie do treści art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

przychód z tytułu nabycia akcji spółki luksemburskiej w wyniku uczestnictwa w programie motywacyjnym powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.”

d. Podsumowanie

Podsumowując powyższe należy stwierdzić, że nabycie przez Uczestników Akcji od Spółki w ramach Programu Motywacyjnego spełnia wszystkie warunki do uznania tego Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, bowiem:

1. Program Motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki, która:

jest spółką akcyjną;

posiada siedzibę w Polsce;

będzie zatrudniała Uczestników na podstawie Stosunku Zatrudnienia opisanego poniżej lub też będzie jednostką dominującą względem Spółek z Grupy zatrudniających Uczestników na podstawie Stosunku Zatrudnienia;

2. Uczestnicy będą spełniali wskazane w ustawie PIT wymogi dotyczące osób, do których może być kierowany program motywacyjny, gdyż Program Motywacyjny będzie kierowany do osób uzyskujących świadczenia lub inne należności:

od Spółki z Grupy, tj. Spółki organizującej Program lub Spółki z Grupy względem której jest ona jednostką dominującą,

na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej o zarządzanie, umowy zlecenia, członkostwa w zarządzie lub umowy o dzieło lub na innej podstawie określonej w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT;

3. Uczestnicy:

na podstawie przyznanych im Opcji nabędą prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki organizującej program; oraz

faktycznie nabędą akcje tej spółki w wyniku wykonania przyznanych im Opcji poprzez zawarcie ze Spółką umowy sprzedaży Akcji M na podstawie, której nabędą Akcje M za Cenę Preferencyjną.

Jednocześnie, Wnioskodawca podkreśla, że Programu Motywacyjnego nie sposób utożsamiać ze stosunkiem pracy ani traktować jako formy wynagrodzenia za pracę. Odrębność i autonomiczny charakter Planu M względem relacji pracowniczej potwierdzają następujące okoliczności:

1. odpłatność i konieczność wydatkowania znacznych, własnych środków w celu skorzystania z Programu Motywacyjnego - w przeciwieństwie do stosunku pracy, gdzie to pracodawca transferuje środki do majątku pracownika, w ramach Programu Motywacyjnego to Uczestnik w pierwszych kilku latach obowiązywania Planu M dokonuje definitywnego uszczuplenia swojego majątku. Musi on bowiem najpierw nabyć pakiet akcji od B. po Cenie Niepreferencyjnej, a następnie uiścić Cenę Preferencyjną za Akcje M. Stanowi to oczywiste przeciwieństwo wynagrodzenia ze stosunku pracy;
2. ekspozycja na ryzyko kapitałowe - Uczestnik występuje w roli inwestora, przejmując na siebie ryzyko ekonomiczne związane ze spadkiem wartości spółki. Co do zasady, w stosunku pracy pracownik nie ponosi ryzyka utraty prywatnych środków finansowych w związku z wynikami rynkowymi pracodawcy;
3. horyzont czasowy i niepewność uzyskania przysporzenia - fakt, że realizacja uprawnień (wykonanie Opcji i nabycie Akcji po Cenie Preferencyjnej) jest rozciągnięta w czasie do 2037 roku włącznie, zaś realizacja zysku wykracza poza ten okres, co sprawia, że ewentualne przysporzenie jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym. Jest ono całkowicie uzależnione od przyszłej wyceny Spółki, zaś Uczestnik może ponieść stratę.
4. brak bieżącego charakteru świadczenia, który jest immanentną cechą przychodów ze stosunku pracy - w Programie brak jest elementu regularności i systematyczności wpłat, które są charakterystyczne dla wynagrodzenia pracowniczego. Podczas gdy wynagrodzenie ze stosunku pracy wypłacane jest co miesiąc jako ekwiwalent za bieżące działania, moment uzyskania ewentualnych środków pieniężnych w ramach Planu M jest jednorazowy i odroczony do czasu odpłatnego zbycia akcji (który to może nastąpić wiele lat po przyznaniu Opcji). Do tego czasu Uczestnik nie otrzymuje żadnych wpływów, które mogłyby zostać uznane za bieżący dochód z pracy;
5. odrębność celu ekonomicznego i strategicznego - celem Programu nie jest bieżąca gratyfikacja za świadczoną pracę, lecz motywowanie do wytężonej pracy i budowanie wieloletniej więzi ze Spółką dzięki uzyskaniu statusu akcjonariusza. Osoby będące współwłaścicielami podmiotu są mniej skłonne do zmiany pracy, a ich motywacja jest nakierowana na wzrost wartości rynkowej firmy w perspektywie kilkunastoletniej, nie zaś na prostym wypełnianiu bieżących obowiązków pracowniczych.

Udzielając zatem odpowiedzi na pytanie nr 1 niniejszego wniosku wskazać należy, iż Program Motywacyjny spełnia przesłanki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

2. Pytanie nr 2 - brak przychodu w związku z przyznaniem oraz wykonaniem Opcji

W świetle powołanego w punkcie 1 niniejszego wniosku art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust 11b Ustawy o PIT podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jak wykazano w odpowiedzi na pytanie 1 powyżej, nabycie przez Uczestników Akcji od Spółki w ramach Programu Motywacyjnego spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, a co za tym idzie, w związku ze spełnieniem hipotezy przedmiotowego przepisu i stosownie do jego dyspozycji, Uczestnicy nie osiągną przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT:

a)  ani w momencie przyznania Opcji;

b)  ani też w momencie nabycia Akcji M w związku z wykonaniem Opcji, lecz

- przychód po ich stronie powstanie wyłącznie w momencie zbycia akcji.

W sprawie nie może dojść do powstania przychodu z tytułu przyznania Uczestnikom Opcji, tj. w dacie zawarcia Umowy Uczestnictwa, bowiem w chwili, w której Uczestnik otrzyma Opcje przychód w ogóle nie powstaje. Sytuację reguluje art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, w którym wskazano, iż jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej - przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. W świetle powyższego przepisu, wszelkie zdarzenia poprzedzające sprzedaż przez podatnika akcji nabytych lub objętych w ramach realizacji programu motywacyjnego, w tym również przyznanie opcji uprawniających do nabycia tych akcji nie powinny skutkować powstaniem przychodu podatkowego po jego stronie.

Powyższe wnioskowanie zgodne jest z uzasadnieniem do projektu ustawy wprowadzającej obecne brzmienie przepisów o programach motywacyjnych, gdzie wskazano, iż: „zdarzenia zaistniałe w ramach realizacji programu motywacyjnego (np. objęcie pochodnego instrumentu finansowego, (…) są obojętne podatkowo”.

Za powyższą konstatacją przemawia nadto fakt, iż w chwili otrzymania przez Uczestnika Opcji nie ma ona konkretnego wymiaru finansowego, ze względu na fakt, że nie można jednoznacznie określić, czy zostanie ona przez niego zrealizowana. Opcja nie może być również zbyta czy przeniesiona na osobę trzecią.

W związku z powyższym, w momencie przyznania Opcji przez Uczestnika, po stronie Uczestnika nie powstaje przychód co wynika zarówno z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jak i samego charakteru czynności, którą stanowi przyznanie Opcji.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, np.:

• Dyrektor KIS w interpretacji z 23 września 2024 r. (0112-KDIL2-1.4011.604.2024.1.TR) wskazał, iż: „opodatkowanie dochodu Uczestnika z tytułu uczestnictwa w Planie jest odroczone do czasu zbycia akcji nabytych przez uczestnika zgodnie z postanowieniami Planu. W związku z powyższym na Państwu w związku z przyznaniem Uczestnikom Opcji i przeniesieniem Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji, nie ciążą obowiązki podatkowe.”;
• Dyrektor KIS w interpretacji z 11 stycznia 2022 r. (0114-KDIP3-1.4011.934.2021.2.MG) uznał za prawidłowe stanowisko, że: „ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT po stronie Uczestników programu będących pracownikami Spółki, nie powstanie na etapie przystąpienia do Programu i uzyskania przez Uczestników programu praw do nabycia w przyszłości Akcji Spółki duńskiej.”

Przychód po stronie Uczestników nie powstanie również w momencie nabycia akcji wskutek wykonania Opcji, co także potwierdza art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, w którym wskazano, iż jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej - przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Celem wprowadzenia niniejszego przepisu było bowiem wprowadzenie preferencji podatkowej dla programów motywacyjnych spełniających kryteria ustawowe, polegającej na przesunięciu momentu opodatkowania nabytych/objętych w ramach tego programu akcji do czasu ich zbycia przez podatnika objętego takim programem. Momentem powstania przychodu będzie więc odpłatne zbycie Akcji, a nie samo wykonanie Opcji (nabycie Akcji).

Powyższe znajduje potwierdzenie w cytowanym wyżej uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej obecne brzmienie przepisów o programach motywacyjnych, gdzie wskazano, iż: „w przypadku otrzymania przychodu w ramach realizacji programu motywacyjnego, przychód powstaje tylko w momencie odpłatnego zbycia akcji. Wszystkie zatem zdarzenia zaistniałe w ramach realizacji programu motywacyjnego (np. objęcie pochodnego instrumentu finansowego, jako nieodpłatne świadczenie, realizacja praw z tego instrumentu wykonana poprzez nabycie akcji) są obojętne podatkowo. Jednakże warunkiem takiej szczególnej formy opodatkowania jest, że akcje te muszą być nabyte w ramach programów motywacyjnych”.

W związku z powyższym, zakwalifikowanie Programu jako programu motywacyjnego na gruncie ustawy o PIT skutkuje konstatacją, że przychód w ramach udziału w Programie nie powstaje na żadnym z wcześniejszych etapów udziału w nim, to jest w sprawie - ani na etapie objęcia Opcji, ani też na etapie wykonania Opcji (nabycia Akcji Spółki).

Oznacza to zatem, iż sytuacja, w której Uczestnicy nabędą Akcje M w związku z wykonaniem Opcji za preferencyjną, niższą niż rynkowa Cenę Preferencyjną będzie dla nich neutralne podatkowo, bowiem przedmiotowe nabycie nastąpi w ramach realizacji Programu Motywacyjnego spełniającego przesłanki wskazane w art. 24 ust 11 i ust. 11b Ustawy o PIT.

W konsekwencji przychód z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie zbycia Akcji, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, np.:

• Dyrektor KIS w interpretacji z 22 sierpnia 2024 r. (0112-KDWL.4011.74.2024.2.WS) wskazał, iż: „opisany we wniosku Program będzie spełniał przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie. Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach Programu.”;
• Dyrektor KIS w interpretacji z 23 grudnia 2024 r. (0112-KDIL2-1.4011.797.2024.2.JK) uznał za prawidłowe stanowisko, iż: „Program przedstawiony w zdarzeniu przyszłym spełnia przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b oraz z art. 24 ust. 12a ustawy o PDOF, tym samym, zasady opodatkowania zawarte w tych regulacjach znajdą zastosowanie w analizowanym we wniosku zdarzeniu przyszłym. W konsekwencji zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PDOF jakikolwiek przychód po stronie Osób Uprawnionych powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji Spółki.”

Reasumując, nabycie przez Uczestników Akcji od Spółki w ramach Programu Motywacyjnego objęte będzie dyspozycją art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, a co za tym idzie, Uczestnicy nie osiągną przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT:

• w momencie przyznania Opcji; ani też
• w momencie nabycia Akcji M w związku z wykonaniem Opcji, ani
• w żadnym innym momencie realizacji Programu do momentu zbycia (sprzedaży lub umorzenia) akcji

- bowiem przychód po ich powstanie w momencie odpłatnego zbycia Akcji M (realizacji Opcji Put).Udzielając zatem odpowiedzi na pytanie nr 2 niniejszego wniosku wskazać należy, iż z uwagi na fakt, że Program Motywacyjny spełnia przesłanki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT - w konsekwencji, po stronie Uczestników nie powstanie przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu PIT w związku z przyznaniem i wykonaniem Opcji (nabyciem Akcji M), gdyż na gruncie przedmiotowego przepisu przychód podatkowy po ich stronie powstanie w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach tego Programu (tj. w momencie realizacji Opcji Put).

3. Pytanie nr 3 - brak obowiązków płatnika po stronie Spółki

W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, iż jak wykazano powyżej przychód z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji, na Wnioskodawcy nie będą spoczywać obowiązki płatnika podatku PIT, bowiem:

a)  przed datą sprzedaży Akcji M nie powstanie żaden przychód, z którym mogłoby wiązać się powstanie obowiązków płatnika; zaś

b)  w odniesieniu do przychodu ze zbycia Akcji M będzie on stanowił przychód ze źródła kapitały pieniężne, w odniesieniu do którego nie powstają obowiązki płatnika.

Ad. a) Brak obowiązków płatnika przed datą zbycia Akcji M

O powstaniu obowiązków płatnika podatku można mówić wyłącznie w sytuacji, gdy po stronie podatnika powstaje przychód/dochód podatkowy wiążący się z powstaniem podatku, który płatnik mógłby odprowadzić do urzędu skarbowego.

Pojęcie płatnika podatku uregulowane zostało w art. 8 Ordynacji podatkowej. W myśl tego przepisu, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do:

• obliczenia i pobrania od podatnika podatku i
• wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

W świetle powyższego unormowania, płatnik jest podmiotem wyręczającym zarówno organ podatkowy, jak też podatnika, w procesie wyliczenia i poboru podatków, przy czym warunkiem powstania obowiązków płatnika jest powstanie zobowiązania podatkowego po stronie podatnika. W pierwszym rzędzie musi bowiem powstać stosunek zobowiązaniowy między organem podatkowym a podatnikiem, a zatem po stronie podatnika musi powstać zobowiązanie podatkowe. Dopiero zaistnienie obowiązku zapłaty podatku po stronie podatnika spowoduje powstanie obowiązku działania po stronie płatnika, jakim jest pobór podatku.

A contrario wskazać należy, iż nie powstanie obowiązek poboru podatku po stronie płatnika w przypadku, gdy po stronie podatnika nie powstaje zobowiązanie podatkowe (przychód/dochód). Określony podmiot nie staje się zatem płatnikiem, jeżeli podatnik nie uzyska przychodu/dochodu, od którego zobligowany będzie zapłacić podatek dochodowy. Płatnik jest bowiem jedynie podmiotem pośredniczącym między organem podatkowym a podatnikiem i niejako wyręcza podatnika w wykonaniu ciążącego na nim obowiązku zapłaty podatku - więc jak nie ma podatku - nie ma go w czym wyręczać.

Wskazać zatem należy, iż obowiązek płatnika wobec organu podatkowego powstanie jedynie o tyle, o ile po stronie podatnika powstanie dochód i zobowiązanie podatkowe, którego wyrazem będzie obowiązek zapłaty określonej kwoty podatku.

Potwierdzenie powyższego można znaleźć w:

• interpretacji Dyrektora KIS z dnia 24 czerwca 2019 roku, znak 0112-KDIL3-1.4011.134.2019.1.KF, w której organ przyjął stanowisko, zgodnie z którym: „Obowiązek płatnika nie jest bowiem abstrakcyjny, a stanowi lustrzane odbicie obciążeń podatnika. (…) Brak zobowiązania powoduje natomiast, że nie można mówić o odpowiedzialności podatkowej jakiegokolwiek podmiotu, w tym płatnika, za jego zapłatę.”;
• wyroku WSA w Lublinie z dnia 21 listopada 2018 roku, sygn. I SA/Lu 509/18, w którym sąd wskazał, że: „Zobowiązanie płatnika nie jest oderwane od zobowiązania podatnika, a odpowiedzialność płatnika z art. 30 Ordynacji podatkowej ma charakter odszkodowawczy i gwarancyjny. Obciążony podatkiem jest zawsze podatnik, a rola płatnika polega na dopełnieniu czynności wskazanych w art. 8 Ordynacji podatkowej.”;

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, jeśli po stronie Uczestników (podatników PIT) nie powstanie przychód/dochód i zobowiązanie podatkowe, to obowiązek poboru podatku przez Spółkę jako płatnika nie zaktualizuje się. Płatnik nie może bowiem mieć obowiązku pobrania od podatnika określonej kwoty podatku, gdy na tym ostatnim podmiocie nie ciąży obowiązek jej zapłaty.

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego sprawy, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w związku z otrzymaniem Opcji oraz w związku z ich wykonaniem (nabyciem Akcji) nie powstanie obowiązek poboru podatku po stronie Spółki, bowiem po stronie Uczestników w ogóle nie dojdzie do powstania przychodu, zarówno w związku z przyznaniem Opcji, jak i ich wykonaniem (nabyciem Akcji M) ani z żadnym innym momentem realizacji Programu do momentu zbycia Akcji przez Uczestników, co wynika z faktu, iż Opcje te zostaną przyznane/wykonane w ramach Programu Motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, zgodnie z którym przychód powstanie wyłącznie w momencie zbycia Akcji .

Powyższe oznacza, iż w związku z przyznaniem/wykonaniem Opcji po stronie Uczestników nie powstanie przychód, a co za tym idzie, Spółka nie będzie pełniła w powyższym zakresie obowiązków, gdyż Uczestnicy nie otrzymają żadnego przychodu, który mógłby powodować powstanie zobowiązania podatkowego i obowiązków płatnika.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, np.:

• Dyrektor KIS w interpretacji z 24 czerwca 2025 r. (0112-KDIL2-2.4011.264.2025.2.AA) wskazał, iż: „po stronie Uczestników Programu Motywacyjnego, będących - na chwilę objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego - członkami zarządu (pobierającymi wynagrodzenie za zarządzanie na podstawie stosownej uchwały korporacyjnej) lub Państwa pracownikami lub spółki, wobec której Państwo są spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, przychód z tytułu objęcia Warrantów i akcji w ramach opisanego planowanego Programu Motywacyjnego powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach Programu Motywacyjnego (…). Tym samym na Państwu nie będą ciążyć obowiązki płatnika w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych względem opisanych świadczeń otrzymanych przez takiego Uczestnika z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym.”;
• Dyrektor KIS w interpretacji z 20 grudnia 2023 r. (0113-KDIPT2-3.4011.653.2023.4.NM) wskazał, iż: „ Program Motywacyjny A spełniał będzie przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie. (...) Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Uczestników powstanie w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach Programu Motywacyjnego A. (…) na Państwu, jako podmiocie organizującym przedmiotowy Program Motywacyjny A, nie będą ciążyły obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, na żadnym etapie realizacji Programu Motywacyjnego A”,

Ad. b) Brak obowiązków płatnika w związku ze sprzedażą Akcji M przez Uczestników

Przychód po stronie Uczestników powstanie wyłącznie w związku z odpłatnym zbyciem Akcji. Będzie to przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, opodatkowany na podstawie przepisu art. 30b Ustawy o PIT, zgodnie z którym od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W odniesieniu do powyższego przychodu, zgodnie z Ustawą o PIT obowiązki płatnika jednak nie powstają, bowiem są to przychody z kapitałów pieniężnych, które podatnicy zobowiązani są zaś opodatkować samodzielnie, w zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia akcji. Wskazać bowiem należy, iż Ustawa o PIT enumeratywnie wymienia źródła przychodów, w odniesieniu do których mogą powstać obowiązki płatnika, i w tym zakresie nie przewiduje tego rodzaju obowiązków w stosunku do przychodów z kapitałów pieniężnych.

W powyższym zakresie Ustawa PIT stanowi bowiem, iż osoba prawna jest obowiązana jako płatnik obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych:

• wobec których pełni rolę zakładu pracy i które uzyskują od tego zakładu przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy lub inne wynikające z art. 12 ustawy PIT (zgodnie z art. 32 ust 1 ustawy PIT);
• na rzecz których dokonuje świadczeń z tytułu działalności, o której mowa m.in. w art. 13 pkt 2 i 4-9 Ustawy o PIT (m.in. świadczenia wypłacane na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów) - zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o PIT;
• na rzecz których dokonuje wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, obejmujące m.in. nieodpłatne świadczenia z wyjątkiem dochodów (przychodów) zwolnionych z PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku (art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT).

Brak jest natomiast analogicznych przepisów regulujących powstanie obowiązków płatnika w odniesieniu do podatników uzyskujących przychody z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, co prowadzi do konstatacji, iż w tym zakresie obowiązki płatnika nie występują.

Mając na uwadze powyższe, w przypadku odpłatnego zbycia przez Uczestników akcji Spółki nabytych w związku z Programem Motywacyjnym (w wyniku wykonania Opcji) Uczestnicy rozpoznają dochód z kapitałów pieniężnych, który będą obowiązani wykazać we własnym rocznym zeznaniu podatkowym. W odniesieniu do takiego dochodu Ustawa o PIT nie przewiduje obowiązków płatnika. Oznacza, to, iż z uwagi na fakt, że w związku z odpłatnym zbyciem Akcji po stronie Uczestników powstanie przychód i dochód z kapitałów pieniężnych, również na tym etapie na Spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, np.:

• Dyrektor KIS w interpretacji z 29 listopada 2023 r. (0114-KDIP3-1.4011.871.2023.2.AK) uznał za prawidłowe stanowisko, iż: „w przypadku odpłatnego zbycia akcji objętych w Programu Motywacyjnego, rozliczenie uzyskanych przez Zatrudnionych dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. (…) W konsekwencji powyższego, na Spółce, jako podmiocie organizującym przedmiotowy Program Motywacyjny nie będą ciążyły obowiązki płatnika, w rozumieniu przepisów ustawy o PIT w związku ze sprzedażą przez Zatrudnionych akcji i uzyskania z tego tytułu przychodu/dochodu, które to akcje zostały wcześniej objęte w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.”;
• Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 14 listopada 2022 r. (0112-KDIL2-1.4011.666.2022.2.JK) wskazał, iż: „przychód podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia odpowiednio kosztów uzyskania tego przychodu powstanie po stronie Uczestnika ESPP i RSU - stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego w ramach Planów ESPP i RSU akcji. Będzie on podlegał opodatkowaniu - stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy. Zatem na Państwie będącym pracodawcą Uczestnika Planu ESPP i Planu RSU nie będą ciążyły obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w związku uzyskaniem takiego przychodu przez Państwa pracownika”.

Reasumując, z uwagi na fakt, iż:

• po stronie Uczestników nie powstanie przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu PIT w związku z przyznaniem lub wykonaniem Opcji (nabyciem Akcji M) związku z czym na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT w powyższym zakresie; oraz
• w związku z powstaniem po stronie Uczestników przychodu podatkowego w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach tego Programu na Wnioskodawcy również nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT bowiem jest to przychód ze źródła jakim są kapitały pieniężne, w odniesieniu do którego Ustawa o PIT nie przewiduje obowiązków płatnika.

Udzielając zatem odpowiedzi na pytanie nr 3 niniejszego wniosku wskazać należy, iż w związku z przyznaniem Opcji, wykonaniem Opcji (nabyciem Akcji M) w ramach Programu Motywacyjnego oraz w związku z odpłatnym zbyciem Akcji M przez Uczestników na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

1.  określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

2.  określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są: kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Powyższe wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15 , art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19 , art. 25b , art. 30ca , art. 30da i art. 30f , są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego - niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu - podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

• państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
• państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
• państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z wykładnią językową powołanych regulacji, a także zakazem rozszerzającego interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe, przepisy te odraczają moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) w sytuacji, gdy spełnione są wskazane w nich warunki, tj.:

• musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,
• osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem,
• spółka, której akcje są nabywane, ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:

• jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,
• podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
• w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
• podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
• dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione będą przesłanki uznania Programu motywacyjnego wprowadzanego przez Państwa za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego:

1.  Program Motywacyjny stanowić będzie dla Uczestników dodatkowy, niezależny element wynagradzania, którego celem nie będzie wynagrodzenie Uczestników za wykonywanie bieżących obowiązków na rzecz Grupy (ponieważ w tym zakresie są wynagradzani na podstawie Stosunku Zatrudnienia zawartego ze Spółką z Grupy), lecz stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczową kadrę kierowniczą/pracowniczą Grupy do realizacji i wdrażania strategii Spółki i zaangażowania się w jej sprawy poprzez długoterminowe związanie z Grupą, co pozwoli przyczynić się do zwiększenia efektywności operacyjnej, wyników finansowych i stabilności Spółki oraz całej Grupy, a zatem Program jest odrębnym systemem wynagradzania;

2.  Program Motywacyjny skierowany jest do uprawnionych osób, tj. członków Zarządu Spółki oraz każdego innego menedżera lub kluczowego pracownika zatrudnionego przez Spółkę z Grupy na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej o zarządzanie, umowy zlecenia, członkostwa w zarządzie lub umowy o dzieło lub na innej podstawie określonej w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT;

3.  Uprawnione Osoby staną się uczestnikami Programu Motywacyjnego z chwilą podpisania ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie;

4.  Program Motywacyjny zostanie wprowadzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie przyjęcia długoterminowego planu motywacyjnego. Zgodnie z treścią Uchwały o Przyjęciu Programu, zarząd Spółki (dalej: „Zarząd”) otrzyma upoważnienie do określenia szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu Motywacyjnego w formie regulaminu.

5.  Na mocy Regulaminu, Uczestnikom przyznawane będą Opcje uprawniające ich do nabywania akcji Spółki, w określonych ramach czasowych oraz na warunkach określonych w Regulaminie. Spółka jest spółką akcyjną, polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów. Spółka będzie zatrudniała Uczestników Programu lub będzie jednostką dominującą względem Spółek z Grupy zatrudniających Uczestników;

6.  Opcje stanowią inne prawa majątkowe w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT - uprawniające Uczestników do faktycznego nabycia Akcji M Spółki w wyniku ich realizacji:

• Opcje będą jedynie informacją, że dany Uczestnik będzie mógł nabyć (odpłatnie) Akcje M Spółki w przyszłości, w dwóch transzach A i B (Oknach Wykonania Opcji);
• Prawo do wykonania Opcji jest bezwzględnie uzależnione od uprzedniego nabycia przez Uczestnika określonej liczby akcji od większościowego akcjonariusza (B) poza Programem Motywacyjnym. Dopiero posiadanie statusu akcjonariusza uprawnia do ewentualnej realizacji przyznanych Opcji. Liczba akcji nabytych po Cenie Niepreferencyjnej determinuje (jest proporcjonalna do) liczbę Opcji, które mogą być następnie wykonane;
• Uczestnicy nabywają Opcje nieodpłatnie, bowiem przyznane Opcje nie mają żadnej wartości rynkowej na moment przyznania, co wynika z faktu, że są one zasadniczo niezbywalne (bez zgody Spółki nie mogą być przenoszone, obciążane ani zbywane), nie podlegają dziedziczeniu, a Uczestnik może utracić prawo do ich wykonania w przypadku rozwiązania umowy.

Wobec spełnienia przez Państwa Program legalnych przesłanek definicji programu motywacyjnego nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu. W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji opcji powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Tym samym po stronie Uczestników nie powstanie przychód ani na moment przyznania Opcji, ani na moment ich wykonania. Tym samym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

W świetle powołanych przepisów przychody uzyskane w ramach Programu będą podlegały opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a)  odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b)  realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych:

1)  z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2)  z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3)  z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4)  z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5)  z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy,

Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

Zatem w przypadku sprzedaży akcji (nabytych w wyniku uczestnictwa w Programie motywacyjnym) przez Uczestnika, przychód tej osoby z odpłatnego zbycia akcji, będzie stanowił dla Uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 , wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy).

Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka nie będzie pełniła obowiązków płatnika w związku z odpłatnym zbyciem akcji.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Należy jednak podkreślić, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.