0114-KDIP3-1.4011.404.2026.2.MK1

Interpretacja indywidualna
– stanowisko jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• nieprawidłowe w części dotyczącej pytania nr 1 oraz
• prawidłowe w części dotyczącej pytań 2 - 4.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 5 maja 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – AA – jest osobą fizyczną prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą, polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca stale współpracuje ze spółką B S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka”), notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w (…). Współpraca odbywa się na podstawie umowy o świadczenie usług. Wnioskodawca jako przedsiębiorca rozlicza się z podatku dochodowego w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych (stawka 15%), a zakres jego czynności obejmuje usługi w obszarze (…). Wnioskodawca uczestniczy w Programie Motywacyjnym (dalej: „Program”), który został ustanowiony na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia (…) 2023 r. Program stanowi system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. W ramach Programu, 3 lata temu Wnioskodawcy przyznano niezbywalne, warunkowe uprawnienie do nabycia akcji Spółki po spełnieniu okresu wyczekiwania (vesting period). Do czasu faktycznego nabycia akcji Wnioskodawca nie posiada żadnych praw korporacyjnych ani majątkowych z nich wynikających. W czerwcu bądź lipcu 2026 r., po spełnieniu warunków Programu (pozostawanie w relacji współpracownika), Wnioskodawca nabędzie pierwszą transzę akcji własnych Spółki. Akcje te Spółka nabyła wcześniej z rynku wtórnego w celu realizacji Programu. Cena nabycia akcji przez Wnioskodawcę wynosi 1 zł za sztukę (cena nominalna). Nabyte akcje inkorporują pełne prawa majątkowe i korporacyjne. Nabycie następuje w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą i nieprzerwaną współpracą ze Spółką. Wnioskodawca planuje sprzedaż akcji w przyszłości na giełdzie.

Uzupełnienie wniosku

Zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi. Działalność Wnioskodawcy koncentruje się wyłącznie na usługach w obszarze (…).

Niezbywalne, warunkowe uprawnienie do nabycia akcji Spółki, o którym mowa we wniosku, nie stanowi papieru wartościowego w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani nie stanowi pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy. Uzasadnienie: Uprawnienie to wynika wyłącznie z Regulaminu Programu, ma charakter osobisty, warunkowy i niezbywalny. Do czasu faktycznego nabycia akcji (po okresie vestingu), Wnioskodawca dysponuje jedynie roszczeniem o zawarcie w przyszłości umowy sprzedaży akcji pod warunkiem kontynuowania współpracy.

Niezbywalne, warunkowe uprawnienie do nabycia akcji Spółki Wnioskodawca nabył nieodpłatnie. Prawo to zostało przyznane Wnioskodawcy jako uczestnikowi Programu Motywacyjnego bez konieczności wnoszenia jakiejkolwiek opłaty za samo przyznanie tego uprawnienia.

Skoro uprawnienie zostało nabyte nieodpłatnie, cena nabycia nie wystąpiła.

Warunkowe uprawnienia do nabycia akcji Spółki są niezbywalne ze swojej istoty. Wynika to z charakteru Programu Motywacyjnego, który ma na celu związanie konkretnego współpracownika (Wnioskodawcy) ze Spółką. Niezbywalność jest cechą definiującą charakter prawny tego uprawnienia w ramach Programu – nie jest ono przedmiotem obrotu, nie może być przeniesione na osobę trzecią ani nie podlega dziedziczeniu.

Warunkowe uprawnienia do nabycia akcji Spółki nie mają określonego instrumentu bazowego będącego podstawą wyceny ich wartości w rozumieniu przepisów o instrumentach pochodnych. Wartość tego uprawnienia na etapie jego przyznania jest nieokreślona i niepodzielna.

Współpraca Wnioskodawcy ze Spółką w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej jest jedyną i bezpośrednią podstawą do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Pozostawanie w relacji współpracownika przez określony czas (okres vestingu) jest kluczowym warunkiem, po wypełnieniu którego Wnioskodawca uzyskuje prawo do nabycia pierwszej transzy akcji własnych Spółki, skupionych wcześniej przez Spółkę z rynku wtórnego.

Pytania

1. Czy nabycie przez Wnioskodawcę akcji Spółki po cenie preferencyjnej (1 zł) w ramach Programu motywacyjnego spełniającego wymogi art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, skutkuje powstaniem przychodu z działalności gospodarczej w momencie ich objęcia (nabycia), czy też moment opodatkowania zostaje odroczony do dnia odpłatnego zbycia tych akcji?

2. Pytanie warunkowe (jeśli przychód powstaje w momencie objęcia): Czy przychód z tytułu różnicy między wartością rynkową akcji w dniu ich nabycia a ceną ich nabycia (1 zł) stanowi przychód z działalności gospodarczej (świadczenia częściowo nieodpłatne), który podlega opodatkowaniu ryczałtem według stawki 3%, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym?

3. Pytanie warunkowe (jeśli przychód powstaje w momencie objęcia): Czy wartość przychodu opodatkowanego w momencie objęcia akcji będzie stanowiła koszt uzyskania przychodu w momencie ich późniejszej odpłatnej sprzedaży, powiększając cenę nabycia (1 zł) o kwotę, od której zapłacono podatek przy objęciu?

4. Czy przychód uzyskany w przyszłości ze zbycia akcji nabytych w ramach Programu będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT) opodatkowany stawką 19%?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1. Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie akcji po cenie 1 zł w 2026 r. nie generuje przychodu w dacie ich objęcia. Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, przychód z tytułu nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ryczałtowa forma opodatkowania jego działalności (15%) nie wyklucza stosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, ponieważ przepis ten stanowi lex specialis wobec ogólnych zasad ustalania przychodów z działalności gospodarczej. Ponieważ Program spełnia wymogi art. 24 ust. 11b (uchwała WZ, spółka akcyjna, system wynagradzania), różnica między wartością rynkową a ceną 1 zł jest w dacie nabycia neutralna podatkowo. Brak jest w tym momencie definitywnego przysporzenia majątkowego, gdyż realna korzyść materializuje się dopiero przy sprzedaży akcji.

Ad 2. Jeżeli Organ uzna, że przychód powstaje w momencie objęcia akcji, to zdaniem Wnioskodawcy, przychód ten (jako świadczenie częściowo nieodpłatne otrzymane w ramach działalności) powinien być opodatkowany stawką 3% ryczałtu. Wynika to z faktu, że jest to przychód z "innych źródeł" w ramach działalności, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, dla którego ustawa o ryczałcie przewiduje stawkę 3% w art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e.

Ad 3. Zdaniem Wnioskodawcy, aby uniknąć podwójnego opodatkowania, kwota dochodu opodatkowana "na wejściu" (przy objęciu) powinna powiększać koszt uzyskania przychodu przy sprzedaży. W przeciwnym razie Wnioskodawca zapłaciłby podatek od tej samej wartości dwa razy (raz przy objęciu i drugi raz od tej samej kwoty ukrytej w cenie sprzedaży). Jest to zgodne z ogólną zasadą zakazu podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Ad 4. Zdaniem Wnioskodawcy, przychód ze zbycia akcji będzie stanowić przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Dochód ten (tj. przychód ze sprzedaży pomniejszony o koszty uzyskania przychodu określone stosownie do stanowiska z pkt 3) podlega opodatkowaniu stawką 19% (podatek Belki) i powinien zostać wykazany przez Wnioskodawcę w rocznym zeznaniu PIT-38.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

• pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

• prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą, z której przychody opodatkowuje w formie ryczałtu ewidencjonowanego;
• współpracuje Pan ze Spółką na podstawie umowy o świadczenie usług;
• współpraca Pana ze Spółką w ramach prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej jest jedyną i bezpośrednią podstawą do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Na wstępie rozstrzygnięcia wymaga, czy warunkowe uprawnienie do nabycia akcji Spółki w ramach zorganizowanego programu o charakterze motywacyjnym, stanowi dla Pana przysporzenie majątkowe.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach Programu przyznano Panu niezbywalne, warunkowe uprawnienie do nabycia akcji Spółki po spełnieniu okresu wyczekiwania (vesting period). Do czasu faktycznego nabycia akcji nie posiada Pan żadnych praw korporacyjnych ani majątkowych z nich wynikających. Do czasu faktycznego nabycia akcji (po okresie vestingu), dysponuje Pan jedynie roszczeniem o zawarcie w przyszłości umowy sprzedaży akcji pod warunkiem kontynuowania współpracy. Warunkowe uprawnienie do nabycia akcji Spółki nabył Pan nieodpłatnie. Prawo to jest niezbywalne ze swojej istoty. Wynika to z charakteru Programu Motywacyjnego, który ma na celu związanie konkretnego współpracownika ze Spółką. Niezbywalność jest cechą definiującą charakter prawny tego uprawnienia w ramach Programu – nie jest ono przedmiotem obrotu, nie może być przeniesione na osobę trzecią ani nie podlega dziedziczeniu. Wartość tego uprawnienia na etapie jego przyznania jest nieokreślona i niepodzielna.

W związku z powyższym samo przyznanie Panu warunkowego uprawnienia do nabycia akcji nie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu, nie zwiększyło realnie Pana stanu majątkowego. Jest to – jak wynika z opisanych okoliczności faktycznych sprawy – wyłącznie ekspektatywa, tj. stan oczekiwania do nabycia akcji, który wiążę się z ryzykiem ich faktycznego nabycia, a także osiągnięciem korzyści z ich nabycia.

Skoro warunkowe uprawnienie do nabycia akcji Spółki nie stanowi papieru wartościowego w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani nie stanowi pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy., w konsekwencji w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy zgodnie z którym:

W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan jako uczestnik programu z tytułu realizacji warunkowego prawa poprzez nabycie po cenie preferencyjnej akcji, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Pana uczestnictwo w opisanym programie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem świadczenia przez Pana usług na rzecz Spółki. Nabycie akcji po cenie niższej niż ich wartość rynkowa należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze Spółką.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Przychodem będzie różnica między wartością rynkową akcji w dniu ich nabycia, a ceną ich nabycia.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Wobec powyższego, skoro z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji warunkowego uprawnienia do nabycia akcji Spółki uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia nabytych akcji należy natomiast rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

• art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;
• art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;
• art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

W opisanych okolicznościach faktycznych dokona Pan odpłatnego zbycia akcji, które nabędzie Pan częściowo odpłatnie w ramach programu o charakterze motywacyjnym. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinien Pan określić zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji Spółki, objętych w następstwie realizacji warunkowego uprawnienia do nabycia akcji Spółki otrzymanego w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym, spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. wydatki poniesione na nabycie akcji powiększone o wartość przychodu określonego na moment nabycia akcji z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.