0114-KDIP3-1.4011.397.2026.2.LS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 7 maja 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm. dalej: PIT). Wnioskodawca prowadzi na terytorium Polski jednoosobową działalność gospodarczą i świadczy usługi w modelu B2B na rzecz polskiej spółki A. Poland Sp. z o.o. z grupy kapitałowej, do której należy spółka matka z siedzibą w Stanach Zjednoczonych – A. Inc. Spółka A. Inc. jest spółką akcyjną z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, tj. w państwie, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wnioskodawca rozpoczął wykonywanie w Polsce pozarolniczej działalności gospodarczej (dalej również: "działalność gospodarcza"), dokonując w odniesieniu do dochodów (przychodów) z tego źródła przychodów, stosownie do art. 9a ust. 1 oraz ust. 2c ustawy PIT oraz art. 9 ust. 1 oraz ust. 1c Ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 z późn. zm.) dalej jako u.z.p.d., wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych (zwanego dalej: "Ryczałtem"). W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości nie zaistniały też jakiekolwiek okoliczności powodujące brak możliwości opodatkowania Ryczałtem przez Wnioskodawcę. Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że zakres wykonywanej przez niego działalności gospodarczej nie obejmuje odpłatnego zbywania udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacji praw z nich wynikających, a także umarzania, odkupywania, wykupywania albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Podstawą współpracy Wnioskodawcy z polską spółką jest umowa o świadczenie usług zawarta w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wynagrodzenie z tego tytułu jest rozliczane przez Wnioskodawcę jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie pozostaje w stosunku pracy ze spółką matką ani z żadnym innym podmiotem zagranicznym z grupy.

Wnioskodawca został objęty globalnym programem motywacyjnym ustanowionym przez spółkę matkę – A. Inc. – na podstawie przyjętego planu motywacyjnego (dalej: „Plan”). Plan został przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (Shareholders), czyli właściwego organu spółki amerykańskiej i obejmuje pracowników, dyrektorów oraz konsultantów podmiotów z grupy kapitałowej, w tym osoby współpracujące w modelu B2B ze spółkami zależnymi w stosunku do spółki matki.

W ramach Planu Administrator (organ wskazany w Planie) może przyznawać uczestnikom różnego rodzaju nagrody kapitałowe, w szczególności:

• jednostki akcji ograniczonych (Restricted Stock Units – RSU).

Wnioskodawcy zostały przyznane jednostki RSU. Sposób przyznania i realizacji jednostek RSU został uregulowany w tzw. dokumencie jednostki RSU AND RESTRICTED STOCK UNIT AGREEMENT. Prawa do poszczególnych Jednostek RSU są nabywane stopniowo (tzw. vesting) w określonych odstępach czasu (miesiącach). Dopiero po upływie i zakończeniu okresu vestingu, Jednostki RSU podlegają automatycznej konwersji na akcje (Common Stock). Proces ten odbywa się bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń woli i bez ponoszenia jakichkolwiek kosztów przez Wnioskodawcę.

W ramach Planu należy wyraźnie rozróżnić dwa etapy:

Nabywanie uprawnień (vesting): Jest to proces spełniania warunków (np. upływu czasu lub pozostawania w relacji biznesowej z A.), który generuje po stronie Wnioskodawcy jedynie warunkowe i ekspektatywne uprawnienie do otrzymania akcji w przyszłości, w datach określonych w dokumencie jednostki RSU Notice of Grant (tj. w tzw. datach vestingu). Na tym etapie Wnioskodawca nie jest właścicielem akcji ani nie posiada żadnych praw majątkowych, którymi mógłby rozporządzać.

Faktyczne nabycie akcji: Następuje ono dopiero w dacie rozliczenia jednostek RSU po zakończeniu vestingu, kiedy to na rachunek powierniczy/maklerski Wnioskodawcy trafiają realne akcje Spółki amerykańskiej. Jednocześnie wskazać należy, że przyznane Jednostki RSU mają charakter warunkowy i niepewny. Ich ostateczna konwersja na akcje uzależniona jest od niewystąpienia określonych zdarzeń negatywnych. W szczególności rozwiązanie umowy i zakończenie świadczenia usług na rzecz Spółki polskiej przed datą vestingu powoduje, że niewestowane (niezrealizowane) Jednostki RSU wygasają bezpowrotnie. W takiej sytuacji Wnioskodawca nie otrzymuje żadnego przysporzenia majątkowego ani ekwiwalentu pieniężnego.

Zgodnie z postanowieniami Planu, przyznane Jednostki RSU są niezbywalne i nie mogą być przeniesione na osobę trzecią (z wyjątkiem możliwości ich dziedziczenia), co uniemożliwia ich rynkową wycenę oraz obrót nimi do momentu konwersji na akcje. Zgodnie z Sekcją 8 Planu, RSU mogą być przyznawane pracownikom, dyrektorom oraz konsultantom w dowolnym czasie i wielokrotnie, według uznania Administratora. Każda RSU oznacza warunkowe prawo do otrzymania jednej akcji zwykłej spółki amerykańskiej (Common Stock).

Liczba przyznanych RSU, harmonogram vestingu oraz pozostałe warunki określane są każdorazowo w indywidualnym dokumencie NOTICE OF GRANT AND RESTRICTED STOCK UNIT AGREEMENT (dalej jako Umowa). Vesting może być uzależniony od upływu określonego czasu oraz/lub spełnienia określonych celów wynikowych (performance goals).

Do momentu vestingu:

• Wnioskodawca nie posiada praw udziałowych ani korporacyjnych w stosunku do akcji,
• RSU nie są zbywalne,
• w przypadku zakończenia współpracy, nievestowane RSU wracają do spółki amerykańskiej.

Po spełnieniu warunków vestingu następuje rozliczenie RSU – poprzez wydanie akcji spółki amerykańskiej– w terminie wskazanym w NOTICE OF GRANT AND RESTRICTED STOCK UNIT AGREEMENT. Przyznanie RSU następuje nieodpłatnie. Wnioskodawca nie ponosi kosztu ich objęcia. RSU są przyznawane decyzją Administratora- A. Inc i nie wynikają bezpośrednio z umowy o świadczenie usług zawartej z polską spółką. Polska spółka nie finansuje bezpośrednio nabycia akcji ani nie jest stroną Umowy. Na moment przyznania Jednostki RSU nie jest możliwe określenie ich wartości majątkowej, ponieważ wartość Akcji, które można w wyniku ich realizacji uzyskać wciąż fluktuuje. W momencie vestingu RSU Wnioskodawca obejmuje akcje po cenie 0 zł. Nie występuje tutaj cena wykonania (strike price), co odróżnia ten instrument od opcji na akcje. Ponadto, Wnioskodawca może utracić Jednostki RSU, m.in. na skutek rozwiązania umowy o współpracę. Plan został ustanowiony przez spółkę amerykańską i jest wykonywany przez jej organy. Wnioskodawca przystępuje do Planu na podstawie odrębnej Umowy zawieranej ze spółką amerykańską.

Przyznanie RSU ma charakter uznaniowy i motywacyjny. Nie stanowi elementu wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej z polską spółką. W szczególności:

• brak jest gwarancji przyznania w przyszłości,
• wysokość i warunki nagród ustala wyłącznie Administrator Planu,
• świadczenia wynikające z Planu są finansowane przez spółkę amerykańską,
• polska spółka nie ma wpływu na decyzje dotyczące przyznania ani warunków nagród.

Wnioskodawca zamierza w przyszłości, po otrzymaniu akcji w wyniku vestingu RSU, dokonać ich odpłatnego zbycia. Sprzedaż ta będzie miała charakter incydentalny i nie będzie wykonywana w ramach działalności maklerskiej ani profesjonalnego obrotu papierami wartościowymi.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

1. Czy przyznane Panu RSU, o których mowa we wniosku są papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi?

Odpowiedź: Jednostki RSU przyznane Wnioskodawcy nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani nie są instrumentami finansowymi (w tym pochodnymi), o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 tejże ustawy.

2. Czy przyznane Panu RSU są niezbywalne ze swojej istoty (niezbywalność jest cechą definiującą ich charakter prawny), czy co do zasady są zbywalne, ale w ramach Programu motywacyjnego wprowadzono ograniczenia dotyczące ich zbywania?

Odpowiedź: Niezbywalność przyznanych RSU wynika z ich istoty oraz konstrukcji prawnej Planu.

Uzasadnienie: RSU są ściśle przypisane do konkretnej osoby (Wnioskodawcy) jako narzędzie motywacyjne. Z natury rzeczy obietnica nagrody za pracę/usługi nie może być przedmiotem handlu. Plan motywacyjny jedynie potwierdza tę cechę, zakazując ich transferu. Zatem RSU są niezbywalne „ze swojej istoty” jako prawo o charakterze osobistym i motywacyjnym. Brak możliwości obrotu tymi jednostkami oznacza, że do momentu ich konwersji na akcje (vesting) nie mają one rynkowej wartości handlowej.

3. Czy przyznane Panu RSU mają określony instrument bazowy będący podstawą wyceny ich wartości? Jeśli tak, co jest tym instrumentem – w szczególności, czy są nim Akcje?

Odpowiedź: Tak, Jednostki RSU odnoszą się do wartości akcji spółki A. Inc. (Common Stock). Jednakże, jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1, RSU nie są instrumentem pochodnym w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, lecz specyficznym składnikiem wynagrodzenia o charakterze motywacyjnym, którego ostateczna wartość jest jedynie kalkulowana w oparciu o kurs akcji.

Uzasadnienie: Choć akcje są tu „instrumentem bazowym”, to służą one wyłącznie do wyliczenia wartości przyszłej nagrody.

4. Czy współpraca Pana ze spółką w ramach prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej jest podstawą do uczestnictwa Pana w programie motywacyjnym?

Odpowiedź: Tak, współpraca Wnioskodawcy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest jedyną i bezpośrednią podstawą uczestnictwa w programie motywacyjnym.

Uzasadnienie: Prawo do otrzymania RSU zostało przyznane Wnioskodawcy jako dodatkowy, pozapieniężny element wynagrodzenia za usługi świadczone w ramach JDG. Wnioskodawca nie jest pracownikiem, a udział w Planie jest ściśle warunkowany aktywnym świadczeniem usług w modelu B2B. Rozwiązanie kontraktu B2B skutkuje utratą prawa do niewestowanych RSU, co potwierdza ścisły związek tego przysporzenia ze źródłem przychodu, jakim jest działalność gospodarcza.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne otrzymanie Jednostek RSU w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?

2.  Czy przychód powstały w momencie realizacji RSU i nieodpłatnego objęcia akcji spółki X stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej i podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód powstanie w momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w wyniku realizacji Jednostek RSU i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowany zgodnie z art. 30b tej ustawy?

4.  Czy przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji, wartość przychodu rozpoznanego i opodatkowanego w momencie realizacji RSU może być rozpoznana jako koszt uzyskania przychodu?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, nieodpłatne otrzymanie Jednostek RSU w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako PIT) przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. W doktrynie prawa podatkowego oraz w utrwalonej praktyce interpretacyjnej wskazuje się, że przychód powstaje jedynie w sytuacji, gdy po stronie podatnika dochodzi do realnego i definitywnego przysporzenia majątkowego o wymiernym charakterze ekonomicznym. W ocenie Wnioskodawcy warunek ten nie jest spełniony w momencie przyznania Jednostek RSU. Jednostki te stanowią bowiem wyłącznie warunkowe uprawnienie do uzyskania w przyszłości akcji spółki amerykańskiej albo – w określonych sytuacjach – ich równowartości pieniężnej. Przyznanie RSU nie oznacza zatem natychmiastowego nabycia akcji ani jakiegokolwiek prawa majątkowego o ustalonej wartości. Realizacja tego uprawnienia jest uzależniona od spełnienia określonych warunków wskazanych w Planie, w szczególności od upływu okresu vestingu oraz utrzymania statusu osoby uprawnionej do uczestnictwa w Planie. W konsekwencji istnieje realna możliwość, że przyznane Jednostki RSU nigdy nie zostaną zrealizowane, przykładowo w przypadku zakończenia współpracy przed upływem okresu vestingu.

Dodatkowo Jednostki RSU nie mają samodzielnej wartości rynkowej w momencie ich przyznania. Uprawnienia te nie mogą być zbywane ani przenoszone na osoby trzecie i nie funkcjonuje rynek obrotu tego rodzaju prawami. W konsekwencji nie jest możliwe ustalenie ich wartości majątkowej w chwili ich otrzymania. Potencjalna wartość świadczenia, jakie Wnioskodawca mógłby uzyskać w przyszłości, zależy od wartości akcji spółki amerykańskiej w dniu ich faktycznego objęcia, która to wartość podlega naturalnym wahaniom rynkowym i nie jest możliwa do określenia w momencie przyznania Jednostek RSU.

Należy również podkreślić, że do momentu spełnienia warunków vestingu Jednostki RSU nie dają Wnioskodawcy żadnych praw korporacyjnych charakterystycznych dla akcjonariuszy. W szczególności Wnioskodawcy nie przysługuje prawo głosu, prawo do dywidendy ani inne prawa majątkowe związane z posiadaniem akcji. Dopiero w momencie objęcia akcji Wnioskodawca uzyska status akcjonariusza oraz wynikające z tego prawa.

W konsekwencji przyznanie Jednostek RSU należy traktować wyłącznie jako przyznanie potencjalnego, warunkowego uprawnienia do uzyskania świadczenia w przyszłości. Sam fakt przyznania takiego uprawnienia nie prowadzi do powstania realnego przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy, a tym samym nie spełnia przesłanek powstania przychodu określonych w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Na przykład, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24 marca 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.429.2020.10.AK: "w pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego nabycia przez Wnioskodawcę RSU, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak bowiem Wnioskodawca wskazał, RSU: nie są zbywalne, nie są uwzględniane w jakikolwiek sposób przy obliczaniu wynagrodzenia w związku z podstawową relacją jaka łączy Wnioskodawcę ze Spółką na podstawie Umowy, RSU nie dają gwarancji osiągnięcia akcji Spółki w przyszłości, są obciążone warunkami, RSU nie upoważniają do posiadania prawa głosu, ani dywidendy, RSU nie są możliwe do wycenienia na moment ich przyznawania. W konsekwencji niemożliwe jest ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia, tym samym w momencie nabycia RSU, Wnioskodawca nie uzyskuje przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce".

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że samo nieodpłatne przyznanie Wnioskodawcy Jednostek RSU w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego. W momencie ich przyznania Wnioskodawca nie uzyskuje bowiem definitywnego przysporzenia majątkowego, a jedynie warunkowe i niezbywalne uprawnienie do potencjalnego otrzymania akcji w przyszłości.

Jednocześnie należy podkreślić, że Jednostki RSU są przyznawane Wnioskodawcy przez podmiot trzeci – spółkę matkę z siedzibą w Stanach Zjednoczonych – w ramach globalnego programu motywacyjnego funkcjonującego w grupie kapitałowej. Świadczenie to nie jest przyznawane przez bezpośredniego kontrahenta Wnioskodawcy, tj. polską spółkę, z którą Wnioskodawca współpracuje w modelu B2B. Tym samym przysporzenie to nie pozostaje w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą ani z wynagrodzeniem należnym z tytułu świadczonych usług. W konsekwencji nie może być ono kwalifikowane jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 2

Przychód powstały w momencie realizacji (vestingu) RSU i nieodpłatnego objęcia akcji stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ustawy o PIT i podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%.

Przysporzenie to stanowi wartość nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, które powstało w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. RSU pełnią funkcję pozapieniężnego składnika wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy za świadczenie usług w ramach JDG na rzecz spółki z grupy kapitałowej X Prawo do uzyskiwania RSU było nierozerwalnie związane z kontynuowaniem tej działalności, a jego utrata następowała w przypadku zaprzestania świadczenia usług.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

- pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

- kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem z działalności gospodarczej są również: wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Przychody z działalności gospodarczej opodatkowane są ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zatem zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 843 z późn. zm.):

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec tego, skoro z tytułu nabycia nieodpłatnie akcji spółki x w wyniku realizacji RSU Wnioskodawca uzyskuje przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne wnioskodawca powinien opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy przychód podatkowy związany z uczestnictwem w Planie powstanie w momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w wyniku realizacji Jednostek RSU.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT przychodami z kapitałów pieniężnych są m.in. przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym akcji. Jednocześnie zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy PIT dochód uzyskany z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym.

W analizowanej sprawie Wnioskodawca – po spełnieniu warunków vestingu – otrzyma akcje spółki amerykańskiej, które w przyszłości może odpłatnie zbyć. Sprzedaż ta będzie miała charakter incydentalny i nie będzie wykonywana w ramach działalności maklerskiej ani profesjonalnego obrotu papierami wartościowymi. W konsekwencji przychód z tego tytułu należy kwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Dochód z odpłatnego zbycia akcji stanowi różnicę pomiędzy przychodem uzyskanym ze sprzedaży akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi zgodnie z przepisami ustawy PIT. Dochód ten podlega opodatkowaniu stawką 19% i powinien zostać wykazany przez podatnika w zeznaniu rocznym PIT-38 składanym za rok podatkowy, w którym nastąpiła sprzedaż akcji.

Należy również podkreślić, że akcje są przyznawane Wnioskodawcy przez podmiot trzeci – spółkę matkę z siedzibą w Stanach Zjednoczonych – w ramach globalnego programu motywacyjnego funkcjonującego w grupie kapitałowej. Świadczenie to nie jest przyznawane przez bezpośredniego kontrahenta Wnioskodawcy, tj. polską spółkę, z którą Wnioskodawca współpracuje w modelu B2B. Tym samym przysporzenie to nie pozostaje w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą ani z wynagrodzeniem należnym z tytułu świadczonych usług. W konsekwencji nie może być ono kwalifikowane jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ustawy PIT. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 18 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG, organ wskazał, że w przypadku uczestnictwa w programie motywacyjnym opartym na akcjach spółki dominującej przychód podatkowy powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji, a uzyskany dochód należy kwalifikować do źródła przychodów jakim są kapitały pieniężne. Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z dnia 31 stycznia 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.MST, w której Dyrektor KIS potwierdził, że sprzedaż akcji otrzymanych w wyniku realizacji jednostek RSU powoduje powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy PIT, opodatkowanego zgodnie z art. 30b tej ustawy.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z dnia 17 maja 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.485.2022.1.MG, w której organ wskazał, że w przypadku sprzedaży akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego przychód należy kwalifikować do kapitałów pieniężnych i rozliczyć w zeznaniu PIT-38. Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 4 stycznia 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.933.2021.2.MG, Dyrektor KIS potwierdził, że dochód z odpłatnego zbycia akcji uzyskanych w wyniku realizacji jednostek RSU stanowi dochód z kapitałów pieniężnych opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ustawy PIT.

W świetle powyższego należy uznać, że przychód podatkowy związany z uczestnictwem Wnioskodawcy w Planie powstanie w momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w wyniku realizacji Jednostek RSU i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany zgodnie z art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 4

Wnioskodawca uważa, że przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji ma prawo rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość przychodu uprzednio rozpoznanego i opodatkowanego w momencie realizacji RSU w ramach działalności gospodarczej, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38.

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)  równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych - w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie - wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

• pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

• prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą, z której przychody opodatkowuje w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych;
• współpracuje Pan ze Spółką na podstawie umowy o świadczenie usług;
• współpraca Pana ze Spółką w ramach prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej jest jedyną i bezpośrednią podstawą do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Na wstępie rozstrzygnięcia wymaga, czy warunkowe uprawnienie do nabycia akcji Spółki w ramach zorganizowanego programu o charakterze motywacyjnym, stanowi dla Pana przysporzenie majątkowe.

Z opisu sprawy wynika, że zostały Panu przyznane jednostki RSU. Prawa do poszczególnych Jednostek RSU są nabywane stopniowo (tzw. vesting) w określonych odstępach czasu (miesiącach). Dopiero po upływie i zakończeniu okresu vestingu, Jednostki RSU podlegają automatycznej konwersji na akcje (Common Stock). Proces ten odbywa się bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń woli i bez ponoszenia jakichkolwiek kosztów przez Pana. Zgodnie z postanowieniami Planu, przyznane Jednostki RSU są niezbywalne i nie mogą być przeniesione na osobę trzecią (z wyjątkiem możliwości ich dziedziczenia), co uniemożliwia ich rynkową wycenę oraz obrót nimi do momentu konwersji na akcje. Do momentu vestingu nie posiada Pan praw udziałowych ani korporacyjnych w stosunku do akcji, RSU nie są zbywalne, w przypadku zakończenia współpracy, nievestowane RSU wracają do spółki amerykańskiej. Przyznanie RSU następuje nieodpłatnie. Nie ponosi Pan kosztu ich objęcia. Na moment przyznania Jednostki RSU nie jest możliwe określenie ich wartości majątkowej, ponieważ wartość Akcji, które można w wyniku ich realizacji uzyskać wciąż fluktuuje. Zamierza Pan w przyszłości, po otrzymaniu akcji w wyniku vestingu RSU, dokonać ich odpłatnego zbycia. Jednostki RSU przyznane Panu nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani nie są instrumentami finansowymi (w tym pochodnymi), o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 tejże ustawy.

W związku z powyższym samo przyznanie Panu warunkowego uprawnienia do nabycia akcji nie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu, nie zwiększyło realnie Pana stanu majątkowego. Jest to – jak wynika z opisanych okoliczności faktycznych sprawy – wyłącznie ekspektatywa, tj. stan oczekiwania do nabycia akcji, który wiążę się z ryzykiem ich faktycznego nabycia, a także osiągnięciem korzyści z ich nabycia.

Skoro warunkowe uprawnienie do nabycia akcji Spółki nie stanowi papieru wartościowego w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani nie stanowi pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy., w konsekwencji w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy zgodnie z którym:

W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan jako uczestnik programu z tytułu realizacji RSU i nieodpłatnego objęcia akcji Spółki, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Pana uczestnictwo w opisanym programie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem świadczenia przez Pana usług na rzecz Spółki. Nabycie nieodpłatne akcji należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze Spółką.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Wobec powyższego, skoro z tytułu nieodpłatnego objęcia akcji Spółki w wyniku realizacji RSU uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia nabytych akcji należy natomiast rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

• art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;
• art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;
• art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

W opisanych okolicznościach faktycznych dokona Pan odpłatnego zbycia akcji, które nabędzie Pan nieodpłatnie w ramach programu o charakterze motywacyjnym. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinien Pan określić zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji, objętych w następstwie realizacji RSU otrzymanego w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym, spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.