0114-KDIP3-1.4011.379.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• prawidłowe - w części dot. określenia momentu, w którym po Pana stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych,
• nieprawidłowe - w części dot. określenia źródła przychodu z tytułu sprzedaży jednostek udziałowych.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 4 maja 2025 r. (wpływ 4 maja 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w polskiej spółce zależnej grupy kapitałowej.

W ramach dodatkowego programu motywacyjnego Wnioskodawca otrzymuje od podmiotu zagranicznego - spółki Y. LLC - instrumenty określane jako W. (...) [W. (...)]. Class B Common Units (Jednostki Zwykłe Klasy B) to specyficzny rodzaj udziałów w strukturze kapitałowej firmy.

W. (...) stanowią wyłącznie warunkowe, niezbywalne prawo do otrzymania w przyszłości jednostek udziałowych (Class B Common Units) po spełnieniu warunków vestingu. Do momentu vestingu Wnioskodawca nie posiada żadnych praw właścicielskich, a jedynie status wierzyciela niezabezpieczonego wobec spółki.

W momencie vestingu dochodzi do tzw. settlement (rozliczenie), w wyniku którego Wnioskodawca otrzymuje jednostki udziałowe. Jednakże jednostki te:

• nie są zbywalne,
• nie mogą być sprzedawane ani przenoszone,
• nie są dopuszczone do obrotu,
• nie posiadają płynnego rynku,
• nie mogą być przedmiotem zastawu ani innego obciążenia,
• ich wartość jest niepewna i nie może być określona w sposób wiarygodny,
• ich zbycie możliwe jest wyłącznie w ramach sporadycznych i uznaniowych „okien płynności” organizowanych przez spółkę,
• dodatkowo obowiązuje okres blokady (lock-up), uniemożliwiający sprzedaż przez określony czas po vestingu.

Wnioskodawca nie ma wpływu na moment ani możliwość sprzedaży jednostek, a uzyskanie jakiejkolwiek korzyści ekonomicznej jest uzależnione wyłącznie od decyzji organów spółki. Jedynym sposobem na uzyskanie realnych korzyści finansowych z tych jednostek jest czekanie na tzw. "Okno Płynności". Wnioskodawca nie może sam tego zainicjować. Tylko Rada Dyrektorów Y. LLC ma wyłączne i absolutne prawo decydować, kiedy otwierać takie okna. Co więcej, te okna nie są regularne ani gwarantowane. Pojawienie się okna płynności może nie nastąpić nawet raz w roku kalendarzowym (tak jak faktycznie miało to miejsce w 2025 roku, kiedy nie otwarto ani jednego okna). Aktywo może pozostać całkowicie niepłynne w nieskończoność, dopóki Rada Dyrektorów nie podejmie odpowiedniej decyzji. Nawet gdy okno płynności jest otwarte, obowiązują dwa twarde ograniczenia:

• Zgodnie zasadami korporacyjnymi Wnioskodawca ma prawo sprzedawać tylko "dojrzałe" jednostki, czyli te, które zostały nabyte co najmniej 6 miesięcy temu. Nie ma absolutnie żadnego prawa sprzedawać ani w jakikolwiek sposób korzystać z jednostek nabytych w ciągu sześciu miesięcy przed otwarciem okna płynności. Oznacza to, że w momencie nabycia aktywa gwarantuje niepłynność przez co najmniej 6 miesięcy.
• Domyślnie umowa mocno ogranicza decyzje Wnioskodawcy - może on sprzedać nie więcej niż 25% dostępnych jednostek. Zarząd ma prawo jednostronnie tymczasowo zmienić ten limit (na przykład jako wyjątek, pozwalając pracownikom w Polsce sprzedać do 100% dojrzałych jednostek w kolejnych oknach), ale jest to wyłącznie uznanie, a nie gwarantowany przywilej.

Gdy okno się otwiera, sama firma oferuje od Wnioskodawcy zakup dostępnych dojrzałych jednostek za dolary amerykańskie.

Program nie stanowi elementu wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę i jest przyznawany przez podmiot trzeci, dominujący dla pracodawcy Wnioskodawcy.

Uzupełnienie opisu sprawy

Program motywacyjny jest szeroko dostępny - oferowany wszystkim uprawnionym pracownikom Y. na całym świecie. W A. każda osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę może otrzymać te dotacje. Jedyną różnicą między uczestnikami jest wysokość grantu, która zależy od poziomu, roli i wyników danej osoby.

Aby uczestniczyć w programie, osoba musi być pracownikiem A. na poziomie/roli uprawnionej do grantów kapitałowych. Sam grant wymaga nominacji i zatwierdzenia przez menedżera przez odpowiednią organizację Y. LLC.

Pracownicy otrzymują dotacje w dwóch formach:

Granty dla nowych pracowników: Całkowita kwota grantu przyznawana przez 4 lata. Niektóre granty dla nowych pracowników mogą przeznaczyć 25% jednostek nadanych w pierwszą rocznicę daty przyznania grantu; pozostałe 75% jest przyznawane w 36 równych miesięcznych ratach (1/48 całkowitej wartości grantu miesięcznie) w ciągu kolejnych trzech lat.

Granty programowe (czasem nazywane "Grantami Wydajnościowymi", "Grantami odświeżającymi" lub "Grantami Promocyjnymi"):

Co roku pracownicy mogą otrzymać dodatkową dotację. Kwota zależy od wydajności pracy i podlega zatwierdzeniu przez menedżera. Granty odświeżające obejmują 48 równych miesięcznych rat (1/48 miesięcznie) przez cztery lata.

Nabycie faktycznych jednostek wspólnych klasy B (czyli konwersja W. (...) na jednostki akcyjne przy nabyciu ("rozliczenie") jest uzależnione od dalszego zatrudnienia w W do każdego zaplanowanego terminu nabycia. Jeśli zatrudnienie zakończy się przed wyznaczoną datą, wszystkie nienabyte W. (...) zostają anulowane i nie są wydawane jednostki wspólne klasy B.

Y. LLC ma siedzibę w Stanach Zjednoczonych. Jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (…), z siedzibą główną w (…). Jej ostatecznym właścicielem jest C. Inc. (również USA). A. należy do tej samej grupy korporacyjnej.

Instrumenty są nabywane bez wynagrodzenia (nieodpłatnie). Pracownicy nie płacą nic za otrzymanie W. (...) w momencie przyznania i nie płacą nic w momencie nabycia na Class B Common Units.

Otrzymane jednostki udziałowe Class B Common Units stanowią pochodne instrumenty finansowe o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponieważ vesting jest uzależniony od warunków, Podatnik nie posiada pełnych praw od razu oraz wartość tych jednostek nie jest pewna przy przyznaniu.

Nie istnieje rynek obrotu jednostkami udziałowymi Class B Common Units. Y. LLC jest własnością prywatną. Nie ma rynku publicznego, nie ma rynku wtórnego (co jest zabronione w ramach planu kapitałowego), nie ma handlu maklerskiego ani nie ma możliwości przenoszenia jednostek zwykłych klasy B przez osoby trzecie. Jedynym mechanizmem monetyzacji są okazjonalne, całkowicie uznaniowe "okna płynności" organizowane przez Radę Dyrektorów Y. LLC. Chociaż Spółka planuje w przyszłości organizować powtarzające się zdarzenia płynnościowe, żadne nie są gwarantowane - na przykład w roku kalendarzowym 2025 nie otwarto okna płynności.

Sprzedaż jest dozwolona tylko na rzecz inwestorów zatwierdzonych przez spółkę podczas okien płynnościowych otwieranych przez firmę. Pracownicy nie mogą sprzedawać podmiotom trzecim, innym pracownikom, członkom rodziny ani żadnemu innemu kontrahentowi poza zdarzeniami płynnościowymi. Do sprzedaży kwalifikują się tylko jednostki "dojrzałe" - te nabyte co najmniej 6 miesięcy i 1 dzień przed otwarciem okna płynności. Jednostki nabyte w ciągu ostatnich 6 miesięcy nie mogą być sprzedawane.

Rada Dyrektorów ma jednostronne prawo ustalania warunków zdarzeń płynnościowych. To jest całkowicie uznaniowe, a nie gwarantowane prawo.

Gdy konkretne jednostki zostaną sprzedane w oknie płynności, wszystkie prawa do tych jednostek wygasają - pracownicy nie mają już do nich żadnych roszczeń. Wszelkie inne nienabyte jednostki W. (...) lub nabyte jednostki wspólne klasy B, które nie są objęte sprzedażą, jak również przyszłe granty, są odrębne i nienaruszone. Jeśli pracownik pozostaje zatrudniony, relacja zatrudnienia trwa niezależnie od sprzedanych jednostek.

Nienabyte W. (...) w sytuacji rozwiązania umowy o pracę, odejścia: automatycznie zostają utracone po zakończeniu współpracy, niezależnie od powodu zakończenia. Nie wydawane są jednostki Common Class B w odniesieniu do nienabytych jednostek W. (...). Już nabyte jednostki Klasy B: Zazwyczaj zatrzymywane przez pracownika po dobrowolnym odejściu lub rozwiązaniu, ale podlegają tym samym ograniczeniom transferowym opisanym powyżej (brak rynku publicznego, sprzedaż wyłącznie przez spółkę zorganizowaną przez firmę okna płynności, zasada dotycząca dojrzałych jednostek, limit sprzedaży) oraz do praw do odkupu firmy zgodnie z dokumentami planu.

Pracownicy z Polski mają możliwość zwrócenia się do Y. LLC o przekazanie ich dojrzałych W. (...) (nabytych na 6 miesięcy i 1 dzień lub dłużej) w momencie ich odejścia z A. Wniosek o przetarg musi zostać zatwierdzony przez Y. LLC przed wypłatą. Zgody nie są gwarantowane.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie vestingu i otrzymania jednostek udziałowych, czy dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w momencie vestingu i otrzymania jednostek udziałowych nie powstaje przychód podatkowy.

Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem oraz interpretacjami organów podatkowych, przychód powstaje wyłącznie w przypadku uzyskania realnego, definitywnego przysporzenia majątkowego. W analizowanym przypadku taki warunek nie jest spełniony, ponieważ:

• jednostki nie są zbywalne ani płynne,
• brak jest rynku umożliwiającego ich wycenę i sprzedaż,
• Wnioskodawca nie ma możliwości realizacji ekonomicznej wartości tych jednostek,
• wartość jednostek ma charakter hipotetyczny i niepewny,
• możliwość uzyskania środków pieniężnych jest całkowicie uzależniona od przyszłych, niepewnych decyzji spółki.

W konsekwencji, w momencie vestingu nie dochodzi do powstania realnego przysporzenia majątkowego.

Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia jednostek udziałowych w ramach tzw. okna płynności, kiedy Wnioskodawca faktycznie uzyska środki pieniężne. Dochód ten powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych i opodatkowany zgodnie z art. 30b ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (ustawa o PIT), opodatkowaniu podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wyraźnie zwolnionych.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT stanowi, że przychodami z kapitałów pieniężnych są przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz innych papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, dochody z odpłatnego zbycia udziałów podlegają opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym.

Warunkiem powstania przychodu jest uzyskanie przez podatnika definitywnego przysporzenia majątkowego o wymiernej wartości ekonomicznej. W orzecznictwie sądów administracyjnych utrwalony jest pogląd, że przychód podatkowy powstaje wyłącznie w przypadku uzyskania przez podatnika realnego, definitywnego i wymiernego przysporzenia majątkowego.

W analizowanym przypadku otrzymane jednostki:

• nie mogą być przedmiotem obrotu,
• nie posiadają rynku,
• nie mogą zostać spieniężone,
• ich wartość jest hipotetyczna i niepewna,
• podatnik nie ma wpływu na moment uzyskania jakiejkolwiek korzyści ekonomicznej.

W konsekwencji brak jest realnego przysporzenia majątkowego w momencie vestingu. W opisanym stanie faktycznym, w momencie vestingu i otrzymania jednostek udziałowych nie dochodzi do powstania przychodu podatkowego, ponieważ podatnik nie uzyskuje realnego, definitywnego przysporzenia majątkowego. Otrzymane jednostki nie są zbywalne, nie posiadają rynku oraz nie mogą zostać spieniężone według uznania podatnika, a ich wartość ma charakter hipotetyczny i niepewny. W konsekwencji, przychód podatkowy powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia jednostek udziałowych, kiedy podatnik faktycznie uzyskuje środki pieniężne. Dochód ten powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych i opodatkowany zgodnie z art. 30b ustawy o PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie zarówno w ugruntowanej linii orzeczniczej sądów administracyjnych, jak i w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. W szczególności, zgodnie z orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, przychód podatkowy powstaje wyłącznie w przypadku uzyskania przez podatnika realnego, definitywnego i wymiernego przysporzenia majątkowego. W wyroku z dnia 24 maja 2018 r., sygn. II FSK 1247/16, wskazano, że opodatkowaniu może podlegać jedynie takie świadczenie, które w sposób trwały powiększa aktywa podatnika. Podobnie w wyroku z dnia 6 grudnia 2018 r., sygn. II FSK 3509/16, sąd podkreślił, że świadczenia o charakterze warunkowym, których realizacja jest niepewna, nie skutkują powstaniem przychodu podatkowego.

Analogiczne stanowisko prezentują sądy administracyjne pierwszej instancji, w tym Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wskazując, że w przypadku instrumentów finansowych lub praw majątkowych o ograniczonej zbywalności oraz braku rynku, moment opodatkowania powinien być powiązany z faktycznym uzyskaniem korzyści ekonomicznej, a nie z momentem ich przyznania.

Powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo:

• w interpretacji z dnia 23 sierpnia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.421.2023.2.SJ, organ wskazał, że przychód podatkowy powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia instrumentów, jeżeli wcześniej podatnik nie ma realnej możliwości ich spieniężenia,
• w interpretacji z dnia 7 lutego 2022 r., nr 0115-KDIT2.4011.781.2021.1.ENB, potwierdzono, że otrzymanie warunkowych praw majątkowych, które nie mają ustalonej wartości rynkowej oraz nie są zbywalne, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego,
• w interpretacji z dnia 14 kwietnia 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.1047.2020.2.ID, organ uznał, że w przypadku programów motywacyjnych opartych na instrumentach kapitałowych, moment powstania przychodu należy wiązać z momentem realizacji (zbycia), a nie przyznania lub nabycia praw.

Z przytoczonych rozstrzygnięć jednoznacznie wynika, że w sytuacji, gdy podatnik nie ma możliwości swobodnego dysponowania otrzymanym prawem majątkowym, a jego wartość ma charakter hipotetyczny i niepewny, brak jest podstaw do rozpoznania przychodu podatkowego na etapie jego przyznania lub nabycia. W konsekwencji, w przedstawionym stanie faktycznym, moment powstania przychodu podatkowego należy wiązać dopiero z chwilą faktycznego uzyskania środków pieniężnych w wyniku odpłatnego zbycia jednostek udziałowych a nie w momencie ich przyznania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Natomiast art. 3 ust. 2a cytowanej ustawy stanowi, że:

Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

Według art. 3 ust. 1a ww. ustawy:

Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:

1)  posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub

2)  przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.

Według art. 4a ustawy:

Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Źródłami przychodów są

7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

Źródło to nie jest jednorodne, obejmuje:

• przychody z kapitałów pieniężnych - wymienione w art. 17 ust. 1 ww. ustawy;
• przychody z praw majątkowych, w tym ich odpłatnego zbycia - uregulowane w art. 18 komentowanej ustawy.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do treści art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Przepisy ww. ustawy, mimo że posługują się terminem „prawa majątkowe”, nie definiują tego pojęcia, a zawarty w ww. regulacji katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.

Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można zaliczyć także inne prawa niewymienione w tym przepisie. Jednocześnie treść tego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zarówno przychody z wykonania (wykorzystania) tych praw jak również z ich zbycia.

Przez prawa majątkowe, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy rozumieć prawa podmiotowe, które mogą występować w trzech postaciach: roszczeń, uprawnień kształtujących i zarzutów.

Jednym z podziałów praw podmiotowych, jaki jest dokonywany w doktrynie, jest podział na prawa majątkowe i prawa niemajątkowe. Podstawą dokonania tego podziału jest interes, jaki one realizują. Prawa majątkowe związane są z interesem ekonomicznym danego podmiotu. W doktrynie prawa podatkowego (por. np. A. Gomułowicz, J. Małecki, Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, Komentarz, Warszawa 2002 s. 93, 153-154) przy definiowaniu praw majątkowych sięga się do wykładni systemowej i powszechnie stosowanego tego terminu na gruncie prawa cywilnego.

Prawa majątkowe to, najogólniej rzecz ujmując, prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:

1. zbywalnością (mogą być przedmiotem obrotu),

2. posiadaniem określonej wartości majątkowej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że jest Pan osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w polskiej spółce zależnej grupy kapitałowej.

W ramach dodatkowego programu motywacyjnego otrzymuje Pan od podmiotu zagranicznego - spółki Y. LLC - instrumenty określane jako W. (...) (W. (...)). Class B Common Units (Jednostki Zwykłe Klasy B) to specyficzny rodzaj udziałów w strukturze kapitałowej firmy.

W. (...) stanowią wyłącznie warunkowe, niezbywalne prawo do otrzymania w przyszłości jednostek udziałowych (Class B Common Units) po spełnieniu warunków vestingu. Do momentu vestingu nie posiada Pan żadnych praw właścicielskich, a jedynie status wierzyciela niezabezpieczonego wobec spółki. Instrumenty są nabywane bez wynagrodzenia (nieodpłatnie). Nie płaci Pan za otrzymanie W. (...) w momencie przyznania i nie płaci Pan również za nabycie jednostek Class B Common Units. Nie istnieje rynek obrotu jednostkami udziałowymi Class B Common Units.

W momencie vestingu dochodzi do tzw. settlement (rozliczenie), w wyniku którego otrzymuje Pan jednostki udziałowe. Jednakże jednostki te:

• nie są zbywalne,
• nie mogą być sprzedawane ani przenoszone,
• nie są dopuszczone do obrotu,
• nie posiadają płynnego rynku,
• nie mogą być przedmiotem zastawu ani innego obciążenia,
• ich wartość jest niepewna i nie może być określona w sposób wiarygodny,
• ich zbycie możliwe jest wyłącznie w ramach sporadycznych i uznaniowych „okien płynności” organizowanych przez spółkę,
• dodatkowo obowiązuje okres blokady (lock-up), uniemożliwiający sprzedaż przez określony czas po vestingu.

Mając na uwadze powyższe w momencie otrzymania jednostek zwykłych klasy B jak również w momencie vestingu, tj. otrzymania jednostek udziałowych, nie powstanie po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT. Ponieważ W. (...) stanowią wyłącznie warunkowe, niezbywalne prawo do otrzymania w przyszłości jednostek udziałowych, natomiast jednostki udziałowe są nie są niezbywalne, nie mogą być sprzedawane ani przenoszone, nie są dopuszczone do obrotu, nie posiadają płynnego rynku, nie mogą być przedmiotem zastawu ani innego obciążenia, ich wartość jest niepewna i nie może być określona w sposób wiarygodny. Sytuacja ta, nie rodzi po Pana stronie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pana stanowisko w powyższym zakresie uznano za prawidłowe.

Pana wątpliwości budzi również kwestia związana z określeniem źródła przychodu do jakiego winien Pan zakwalifikować przychód uzyskany ze zbycia jednostek udziałowych i otrzymania środków pieniężnych.

Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww. ustawy).

Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:

instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń powinna być ocena, czym w istocie są przyznane Panu jednostki udziałowe, których posiadanie jest podstawą wypłat pieniężnych na Pana rzecz z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę Y. LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła należy zaklasyfikować osiągnięty przez Pana przychód.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach programu motywacyjnego otrzymał Pan nieodpłatnie jednostki W. (...), które następnie w ramach procedury vestingu podlegały zamianie na jednostki udziałowe Class B Common Units. W A. każda osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę może otrzymać te dotacje. Sam grant wymaga nominacji i zatwierdzenia przez menedżera przez odpowiednią organizację Y. LLC. Co roku pracownicy mogą otrzymać dodatkową dotację. Kwota zależy od wydajności pracy i podlega zatwierdzeniu przez menedżera.

Nabycie faktycznych jednostek wspólnych klasy B (czyli konwersja W. (...) na jednostki akcyjne przy nabyciu ("rozliczenie") jest uzależnione od dalszego zatrudnienia w Waymo do każdego zaplanowanego terminu nabycia. Jeśli zatrudnienie zakończy się przed wyznaczoną datą, wszystkie nienabyte W. (...) zostają anulowane i nie są wydawane jednostki wspólne klasy B.

Nie istnieje rynek obrotu jednostkami udziałowymi Class B Common Units. Y. LLC jest własnością prywatną. Nie ma rynku publicznego, nie ma rynku wtórnego (co jest zabronione w ramach planu kapitałowego), nie ma handlu maklerskiego ani nie ma możliwości przenoszenia jednostek zwykłych klasy B przez osoby trzecie. Jedynym mechanizmem monetyzacji są okazjonalne, całkowicie uznaniowe "okna płynności" organizowane przez Radę Dyrektorów Y. LLC.

Sprzedaż jest dozwolona tylko na rzecz inwestorów zatwierdzonych przez spółkę podczas okien płynnościowych otwieranych przez firmę. Pracownicy nie mogą sprzedawać podmiotom trzecim, innym pracownikom, członkom rodziny ani żadnemu innemu kontrahentowi poza zdarzeniami płynnościowymi.

Gdy konkretne jednostki zostaną sprzedane w oknie płynności, wszystkie prawa do tych jednostek wygasają - pracownicy nie mają już do nich żadnych roszczeń. Wartość jednostek jest niepewna co oznacza, że wartość jednostki w momencie jej sprzedaży uzależniona będzie od różnych czynników.

Pana zdaniem, przyznane Nowe Jednostki stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Jednostki uczestnictwa stanowiły stan oczekiwania wypłaty świadczenia pieniężnego, który uzależniony jest od spełnienia szeregu warunków, co w istocie stanowiło obietnicę wypłaty tego świadczenia w przyszłości. Jak Pan wskazał w A. każda osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę może otrzymać te dotacje. Jedyną różnicą między uczestnikami jest wysokość grantu, która zależy od poziomu, roli i wyników danej osoby.

Powyższa charakterystyka przyznanego „instrumentu” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby obliczenia, ustalenia uprawnień finansowych motywujących pracowników do pracy, tj. jako dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość uzależniona będzie od poziomu, roli i wyników danej osoby. Owe jednostki są prawem majątkowym, którego wartość ujawnia się indywidualnie dla każdego uczestnika w zależności od jego poziomu w strukturze firmy i osiągniętych wyników. Wynagrodzenie nie wynika z zawartej umowy o pracę.

Nie sposób zatem uznać, że taki „instrument” spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie stanowią one bowiem instrumentów, których wartość zależy wyłącznie od instrumentu bazowego (np. akcji, kursu walut) i nie są notowane ani zawierane na rynku regulowanym, alternatywnym systemie obrotu czy rynku OTC. Class B Common Units (jednostki udziałowe) są natomiast innym prawem majątkowym - specyficznym instrumentem udziałowym funkcjonującym w ramach struktury amerykańskiej spółki osobowej (LLC), który uprawnia do udziału w zysku Spółki. Mają one charakter kapitałowy, warunkowy i inwestycyjny, co uzasadnia ich kwalifikację jako prawa majątkowego w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym osób fizycznych, a nie do przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu wskazanego przez Pana art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Wobec tego opisane jednostki udziałowe stanowią prawo majątkowe w rozumieniu przytoczonych wyżej wyjaśnień.

Przychód uzyskany przez Pana z tytułu zbycia jednostek udziałowych w ramach programu motywacyjnego będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z praw majątkowych, o którym mowa w cytowanym powyżej art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dochód uzyskany z praw majątkowych - w przedmiotowej sprawie ze zbycia jednostek udziałowych - zgodnie z art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlega zsumowaniu z dochodami ze wszystkich źródeł przychodów, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych, czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku podatkowego.

Stosownie do art. 45 ust. 1 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

W tym samym terminie, z zastrzeżeniem ust. 7 podatnicy obowiązani są wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników (art. 45 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Wobec powyższego należy stwierdzić, że otrzymany przez Pana przychód z tytułu zbycia jednostek udziałowych należy zakwalifikować jako przychód z praw majątkowych, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tego źródła podlega zsumowaniu z dochodami z innych źródeł, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku podatkowego. Należy go wykazać w zeznaniu rocznym, składanym w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym przychód został otrzymany.

Tym samym stanowisko Pana w powyższym zakresie jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.