0114-KDIP3-1.4011.363.2026.3.PT

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 11 maja 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.;

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C.C.

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Wnioskodawca lub Spółka) jest polską spółką kapitałową i rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalność w obszarze nowych technologii informatycznych, w szczególności w zakresie projektowania i tworzenia oprogramowania oraz rozwiązań cyfrowych. Spółka realizuje projekty związane z rozwojem aplikacji internetowych i systemów informatycznych, w tym rozwiązań opartych na technologii (…) oraz smart kontraktach. Działalność obejmuje również świadczenie usług doradczych i programistycznych w zakresie wdrażania oraz rozwoju innowacyjnych rozwiązań technologicznych. Spółka powstała w 2020 r. w wyniku podziału przez wydzielenie z innej spółki. Wspólnikami Spółki są osoby fizyczne:

a)  B.B. (dalej jako: Zainteresowany 1) oraz

b)  C.C. (dalej jako: Zainteresowany 2)

 - którzy posiadają polską rezydencję podatkową (dalej razem jako: Wspólnicy).

W ramach podziału przeniesiono część majątku stanowiącą zorganizowaną części przedsiębiorstwa spółki dzielonej na nowo zawiązaną spółkę za udziały spółki zawiązanej, które objęli Wspólnicy – jako wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej podstawę prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę, wchodziły m.in. waluty wirtualne. Waluty wirtualne zostały wycenione w bilansie otwarcia które zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości podlegały wycenie. Określona w ten sposób wartość została alokowana na kapitał zapasowy Spółki (dalej jako: Wartość z wyceny).

W momencie powstania Spółki, nie powstał obowiązek podatkowy, tym samym Spółka nie zapłaciła podatku od czynności cywilnoprawnych mając na uwadze, że podział przez wydzielenie pozostaje poza zamkniętym katalogiem czynności opodatkowanych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 191 – dalej jako: Ustawa o PCC).

W ramach kapitału zapasowego Spółki wyróżnić można:

a)  wyżej wskazaną Wartość z wyceny,

b)  niepodzielony zysk z poprzednich lat – wypracowany przez Spółkę i przekazany na kapitał zapasowy.

Ponadto w roku przekształcenia może wystąpić zysk roku bieżącego, który na moment podziału nie będzie miał statusu zysku podzielonego. Aktualnie rozważane jest przekształcenie Spółki ze spółki z ograniczoną działalnością w spółkę jawną na podstawie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 – dalej jako: KSH). W przypadku decyzji o realizacji przekształcenia Wnioskodawcy w spółkę jawną dotychczasowi Wspólnicy Wnioskodawcy będą po przekształceniu wspólnikami spółki jawnej i nie będą wnosić do spółki jawnej nowych (dodatkowych) wkładów. Jednocześnie w procesie przekształcenia do spółki jawnej nie przystąpiliby nowi wspólnicy (podmioty nie będące udziałowcami Wnioskodawcy na dzień podjęcia uchwały o przekształceniu). Na moment dokonania potencjalnego przekształcenia, a więc powstania spółki jawnej zostanie sporządzony bilans, w którym zostaną wykazane aktywa oraz pasywa spółki jawnej (wśród pasywów spółki jawnej zostaną wykazane również zobowiązania). W wyniku przekształcenia aktywa i pasywa spółki z o.o. staną się aktywami i pasywami spółki jawnej. Przekształcenie nie będzie się wiązało z wniesieniem przez wspólników dodatkowych wkładów do spółki jawnej. Oznacza to, że majątek Wnioskodawcy stałby się majątkiem spółki jawnej i nie zostanie podwyższony w procesie przekształcenia o dodatkowe wkłady wspólników. Skutkiem przekształcenia będzie kontynuacja działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą; będzie to więc ten sam podmiot o zmienionej formie prawnej. Spółka jawna przejmie cały majątek spółki z o.o., tj. zarówno ten wniesiony przy jej założeniu (przy podziale przez wydzielenie), jak również wnoszony oraz wypracowany w trakcie jej trwania. Określona w umowie spółki jawnej (spółki przekształconej) wartość wkładów będzie obejmowała cały majątek, jaki spółka jawna przejmie od spółki z o.o. (spółki przekształcanej). Wartość majątku zostanie ustalona na podstawie ksiąg rachunkowych Spółki. Jak wskazano powyżej, Wnioskodawca posiada aktywa nabyte przy utworzeniu oraz w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wycenione zgodzie z zasadami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120) w księgach rachunkowych Spółki. Wartość rynkowa rzeczonych aktywów (w tym np. walut wirtualnych) może ulegać zmianom i różnić się od wartości zaprezentowanej w księgach rachunkowych Spółki.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W obecnych realiach gospodarczych dalsze prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utraciło swoje uzasadnienie ekonomiczne i prawne. Kluczowa umowa z głównym kontrahentem, stanowiąca dotychczas podstawowe i stabilne źródło przychodów, ma zostać znacząco zmieniona. W konsekwencji spółka stanie przed koniecznością istotnej reorganizacji – w szczególności redukcji zatrudnienia, zmiany profilu działalności oraz ograniczenia kosztów operacyjnych, takich jak koszty najmu czy obsługi administracyjnej. Co więcej w przypadku spółki kapitałowej, w której wspólnik - ze względu na niewielką skalę działalności - jest zmuszony osobiście pełnić funkcję członka zarządu i ponosić w związku z tym pełną odpowiedzialność, ograniczenie ryzyka prawnego do wysokości kapitału zakładowego ma w praktyce charakter iluzoryczny.

W świetle powyższego utrzymywanie rozbudowanej struktury spółki z o.o. przestaje być racjonalne gospodarczo. Nowy model funkcjonowania będzie bardziej odpowiadał realizowanym projektom – wymagającym większego osobistego zaangażowania wspólników w bieżące prowadzenie spraw, a jednocześnie nie uzasadnia ponoszenia kosztów i obciążeń regulacyjnych typowych dla spółki kapitałowej.

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową oraz wynikające z niej ograniczenie skali działalności, bardziej adekwatne i efektywne staje się prowadzenie działalności w ramach podmiotu o prostszej strukturze organizacyjnej (spółki jawnej).

Celem przekształcenia nie jest unikanie bądź uchylanie się od opodatkowania.

Pytania

1.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, a podstawą opodatkowania będzie wartość całego majątku Spółki bez pomniejszania o wartość zobowiązań lub rezerwy na zobowiązania, ustalona na podstawie danych z ksiąg rachunkowych Spółki?

2.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8, w związku z 5a pkt 26, w związku z art. 5a pkt 28, w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4, Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm. dalej jako „Ustawa o PIT”) powstanie przychód u Zainteresowanego 1, oraz Zainteresowanego 2, oraz obowiązek płatnika po stronie Wnioskodawcy (na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT) w podatku dochodowym od osób fizycznych:

a.    w zakresie, w jakim wartość kapitału zapasowego pochodzi z zysków rozdysponowanych na mocy uchwały,

b.    w zakresie bieżącego zysku z roku przekształcenia (jeżeli wystąpi i nie zostanie rozdysponowany w formie dywidendy),

- natomiast wartość kapitału zapasowego w części pochodzącej z wyceny bilansowej (Wartość z wyceny) nie będzie podlegać opodatkowaniu w związku z przekształceniem - w rezultacie nie będzie skutkować na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8, w związku z 5a pkt 26, w związku z art. 5a pkt 28, w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT powstaniem przychodu u Zainteresowanego 1, oraz Zainteresowanego 2, w związku z tym, obowiązek płatnika na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT po stronie Wnioskodawcy nie powstanie?”

Niniejsza interpretacja dotyczy pytania nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od czynności cywilno-prawnych tj. pytania nr 1 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8, w związku z 5a pkt 26, w związku z art. 5a pkt 28, w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4, Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm. dalej jako „Ustawa o PIT”) powstanie przychód u Zainteresowanego 1, oraz Zainteresowanego 2, oraz obowiązek płatnika po stronie Wnioskodawcy (na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT) w podatku dochodowym od osób fizycznych:

a)           w zakresie, w jakim wartość kapitału zapasowego pochodzi z zysków rozdysponowanych na mocy uchwały,

b)           w zakresie bieżącego zysku z roku przekształcenia (jeżeli wystąpi i nie zostanie rozdysponowany w formie dywidendy),

- natomiast wartość kapitału zapasowego w części pochodzącej z wyceny bilansowej (Wartość z wyceny) nie będzie podlegać opodatkowaniu w związku z przekształceniem - w rezultacie nie będzie skutkować na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8, w związku z 5a pkt 26, w związku z art. 5a pkt 28, w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT powstaniem przychodu u Zainteresowanego 1, oraz Zainteresowanego 2, w związku z tym, obowiązek płatnika na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT po stronie Wnioskodawcy nie powstanie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia
15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl przepisu art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do treści art. 553 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółki kapitałowej (np. spółki z o.o.) w osobową spółkę handlową (np. spółkę jawną) nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie prawnej. Kontynuacja bytu prawnego oraz to, że wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej oznacza jednocześnie, że majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622).

Ogólna zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 2 pkt 1 lit. b w zw. z art. 93a § 1 tej ustawy, zgodnie z którym osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

Stosownie do art. 93a § 2 pkt 1 lit. b Ordynacji podatkowej:

Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia się spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przekształcaną, natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do rejestru sądowego. Sukcesja podatkowa nie obejmuje jedynie tych praw i obowiązków, które mieli wspólnicy spółki kapitałowej,
a które nie funkcjonują w spółkach osobowych, w związku z czym prawa te i obowiązki nie mogą przejść po przekształceniu na spółkę osobową, której wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przewidziana w ustawie – Ordynacja podatkowa zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu (względnie dwóch lub więcej, w zależności od rodzaju transformacji) na inny podmiot (podmioty).

Analizując w tej sprawie skutki podatkowe planowanego przekształcenia spółek, należy odnieść się do poniższych przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 4 cyt. ustawy:

Z tego wynika, że kwestia powstania po stronie podatnika przedmiotowego dochodu (przychodu) z tytułu przekształcenia spółki, której podatnik jest wspólnikiem, w spółkę niebędącą osobą prawną jest uzależniona od istnienia – na moment przekształcenia – niepodzielonych zysków spółki lub zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy tej spółki. Istota tego przepisu polega na tym, że opodatkowany w każdym z obu przypadków zostaje zysk – zarówno ten niepodzielony, jak i ten zgromadzony na kapitałach innych niż zakładowy. Jeżeli zatem na kapitały spółki składają się inne wartości niż jej zyski, to nie następuje ich automatyczne opodatkowanie, gdyż przepis nie stanowi o opodatkowaniu kapitałów spółki przekształcanej innych niż zakładowy, ale wyłącznie o opodatkowaniu zysków znajdujących się na tych kapitałach.

Oznacza to, że choć kapitał zapasowy może mieć różne źródła finansowania, to opodatkowaniu na moment przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną podlegać będzie jedynie ta jego część, która pochodzi z zysków wypracowanych przez spółkę z jej działalności. Wynika to z faktu, że tylko one, w przypadku podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, mogłyby zostać między nich podzielone.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest polską spółką kapitałową i rezydentem podatkowym w Polsce. Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne, które posiadają polską rezydencję podatkową. W ramach podziału przeniesiono część majątku stanowiącą zorganizowaną części przedsiębiorstwa spółki dzielonej na nowo zawiązaną spółkę za udziały spółki zawiązanej, które objęli Wspólnicy – jako wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). W ramach kapitału zapasowego Spółki wyróżnić można wartość z wyceny oraz niepodzielony zysk z poprzednich lat – wypracowany przez Spółkę i przekazany na kapitał zapasowy. Ponadto w roku przekształcenia może wystąpić zysk roku bieżącego, który na moment podziału nie będzie miał statusu zysku podzielonego. Aktualnie rozważane jest przekształcenie Spółki ze spółki z ograniczoną działalnością w spółkę jawną na podstawie art. 551 Kodeksu Spółek Handlowych.

Wartość kapitału zapasowego pochodząca z wypracowanych i niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, a także bieżący zysk z roku przekształcenia, są kwalifikowane jako przychód z udziału w  zyskach osób prawnych (przychód z zysków kapitałowych) na gruncie art. 24 ust. 5 pkt 8 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten powstaje w dniu przekształcenia i podlega 19% zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu. W tym zakresie po stronie Wspólników tj. Zainteresowanego nr 1 i nr 2 powstanie przychód, a po Państwa stronie powstaje obowiązek płatnika (poboru podatku), zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Natomiast wartość kapitału zapasowego pochodząca z wyceny bilansowej nie stanowi zysku do podziału i nie pochodzi z faktycznie wypracowanych nadwyżek finansowych. W związku z tym nie stanowi ona dla wspólników tj. Zainteresowanego nr 1 i nr 2 przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W tej części po stronie wspólników nie powstaje przychód, a po Państwa stronie  – obowiązek płatnika.

W świetle powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od czynności cywilnoprawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.   Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.