0114-KDIP2-2.4011.88.2026.3.ASK

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 5 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych transakcji wymiany udziałów.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 lipca 2026 r. (data wpływu 15 lipca 2026 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. S.A.

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pani B.B.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku z 15 lipca 2026 r. (data wpływu 15 lipca 2026 r.)

A. S.A. (dalej: „Spółka Nabywająca”, „Wnioskodawca”) podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest polskim rezydentem podatkowym), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem VAT.

Spółka Nabywająca jest wspólnikiem większościowym (posiada bezwzględną większość praw głosów) polskiej spółki C. Sp. z o.o. (NIP: (…), KRS: (…)), będącej polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem VAT (dalej: „Spółka Nabywana”).

Innym wspólnikiem Spółki Nabywanej jest osoba fizyczna, podlegająca w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. będąca polskim rezydentem podatkowym), będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych tj. Pani B.B. (dalej: „Wspólnik Mniejszościowy 1”), posiadająca mniej niż 10% praw głosów w Spółce Nabywanej.

Udziały Spółki Nabywanej należące do Wspólnika Mniejszościowego 1 nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone mu w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Spółka Nabywająca planuje (w roku bieżącym lub kolejnym) nabyć od Wspólnika Mniejszościowego 1 wszystkie należące do niego udziały Spółki Nabywanej, w zamian za co przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu 1 akcje własne (bez dodatkowych dopłat w gotówce), w wyniku czego Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość udziałów/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej (dalej zwana: „Planowaną transakcją”).

Wartość nabywanych przez Wspólnika Mniejszościowego 1 akcji Spółki Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez niego udziałów Spółki Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Planowanych Transakcji.

Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są podmiotami wymienionymi w Załączniku nr 3 do Ustawy o CIT oraz Ustawy o PIT.

Dodatkowo, głównym lub jednym z głównych celów Planowanej Transakcji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i zostaną one przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Pytania

1)  Czy wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego 1 należących do niego udziałów w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej będzie skutkowało powstaniem po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy o PIT?

2)  Czy wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego 1 należących do niego udziałów w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Nabywającej przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT?

3)  Czy wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego 1 należących do niego udziałów w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej będzie skutkowało opodatkowaniem na gruncie Ustawy o PCC.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz na pytanie nr 3 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie udzielona odrębnym rozstrzygnięciem.

Państwa stanowisko w sprawie

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio;

Zgodnie z art. 17 ust. 1a Ustawy o PIT, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

1)  zarejestrowania spółki, spółdzielni albo

2)  wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo

2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo

3)  wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300³⁰ § 1 albo art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176 i 187), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo

4)  podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.

Zgodnie z art. 17 ust. 1e Ustawy o PIT, nie ustala się przychodu, o którym mowa w ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;

Zgodnie z art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)  spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)  spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, wniesienie aportu do spółki posiadającej osobowość prawną, jak spółka akcyjna, w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ani komercjalizowanej własności intelektualnej (wkład niepieniężny) skutkuje powstaniem u wnoszącego taki wkład przychodu, kwalifikowanego do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie jednak z art. 24 ust. 8a Ustawy o PIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1)  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2)  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 8b Ustawy o PIT, przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1)  spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;

2)  wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;

3)  wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

4)  wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 24 ust. 8c Ustawy o PIT, przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 19 Ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 20 przywołanej ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Nabywająca planuje m.in.: nabyć od Wspólnika Mniejszościowego 1 wszystkie należące do niego udziały Spółki Nabywanej, w zamian za co przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu 1 akcje własne (bez dodatkowych dopłat w gotówce), w wyniku czego Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość udziałów/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej;

(„Planowane transakcje”).

Jak zostało to również wskazane, każdy z podmiotów biorących udział w Planowanych Transakcjach (tj. m.in. Spółka Nabywająca, Spółka Nabywana, Wspólnik Mniejszościowy 1) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej (w Polsce) opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. są polskimi rezydentami podatkowymi).

Powyższe potwierdza, że Planowane Transakcje spełniają tę część warunków, pozwalającą na zakwalifikowanie transakcji jako neutralnych podatkowo wymian udziałów, która wskazana została w art. 24 ust. 8a Ustawy o PIT.

Pozostałą część warunków, pozwalającą na zakwalifikowanie transakcji jako neutralnej podatkowo wymiany udziałów, ujęto w 24 ust. 8b pkt 1 - 4 Ustawy o PIT, które również zostały spełnione i tak:

• w zakresie pkt 1, zarówno forma prawna Spółki Nabywającej, która jest polską spółką akcyjną oraz forma prawna Spółki Nabywanej, która jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zostały wymienione w Załączniku nr 3 Ustawy o PIT;
• w zakresie pkt 2, Wspólnik Mniejszościowy 1 jest osobą fizyczną, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, a wnoszone przez niego udziały Spółki Nabywanej będą stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej.
• w zakresie pkt 3, udziały Spółki Nabywanej mające podlegać wniesieniu jako wkład niepieniężny do Spółki Nabywającej przez Wspólnika Mniejszościowego 1 nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
• w zakresie pkt 4, wartość nabywanych przez Wspólnika Mniejszościowego 1 akcji Spółki Nabywającej, jaka zostanie przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez niego udziałów Spółki Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

W kontekście powyższego punktu należy zauważyć, że zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38c Ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.

Dodatkowo, głównym lub jednym z głównych celów Planowanych Transakcji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i zostaną one przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Planowane Transakcje będą stanowiły neutralną podatkowo wymianę udziałów określoną w art. 24 ust. 8a w zw. z ust. 8b Ustawy o PIT, w związku z czym po stronie Wspólnika Mniejszościowego 1 nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”)):

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę, że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów. Natomiast źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów są:

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

W myśl art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak podaje art. 24 ust. 5 pkt 7b ww. ustawy:

W sytuacji gdy transakcja nie spełnia warunków wymiany udziałów, określonej ściśle przez ustawodawcę w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, transakcja wymiany wyłączona jest z możliwości skorzystania z tego zwolnienia i wówczas zastosowanie znajduje przepis cytowanego powyżej art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 24 ust. 8a ww. ustawy:

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

W myśl art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że:

1.  Spółka Nabywająca planuje nabyć od Wspólnika Mniejszościowego 1 wszystkie należące do niego udziały Spółki Nabywanej, w zamian za co przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu 1 akcje własne (bez dodatkowych dopłat w gotówce), w wyniku czego Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość udziałów/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej;

2.  Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są polskimi rezydentami podatkowymi, podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o PIT;

3.  Wspólnik Mniejszościowy 1 jest osobą fizyczną, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, a wnoszone przez niego udziały Spółki Nabywanej będą stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej.

4.  udziały Spółki Nabywanej mające podlegać wniesieniu jako wkład niepieniężny do Spółki Nabywającej przez Wspólnika Mniejszościowego 1 nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

5.  wartość nabywanych przez Wspólnika Mniejszościowego 1 akcji Spółki Nabywającej, jaka zostanie przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez niego udziałów Spółki Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego 1 należących do niego udziałów w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej będzie skutkowało powstaniem po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy o PIT.

Uwzględniając powyżej cytowane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że transakcja, w ramach której Spółka Nabywająca nabędzie od Wspólnika Mniejszościowego 1 udziały Spółki Nabywanej, dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej i Spółka Nabywająca w zamian za przekazane na jej rzecz udziały w Spółce Nabywanej wyda Wspólnikowi Mniejszościowemu 1 własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym będzie spełniała warunki wymiany udziałów określone w art. 24 ust. 8a i ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji po stronie Wspólnika Mniejszościowego 1 nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w związku z planowaną transakcją wymiany udziałów.

Ponadto, z przedstawionego opisu sprawy wynika, że planowana transakcja jest uzasadniona ekonomicznie, jej celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonanej wymiany udziałów spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że wymiana udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego,  który jest stroną postepowania

A. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.