0114-KDIP2-2.4011.83.2026.2.IN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie przyjęcia, że:

• od dnia przejścia zakładu pracy w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka ta stanie się płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzeń i innych świadczeń ze stosunku pracy wypłacanych pracownikom po tym dniu – jest prawidłowe;
• w roku, w którym dojdzie do przejścia zakładu pracy na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta będzie zobowiązana do sporządzenia i złożenia jednej deklaracji PIT-4R oraz jednej informacji PIT-11 dla przejętych pracowników i zleceniobiorców za cały rok podatkowy, obejmujących zarówno należności wypłacone i zaliczki pobrane przez przedsiębiorstwo w spadku przed dniem przejścia zakładu pracy, jak i należności wypłacone oraz zaliczki pobrane przez spółkę po tym dniu – jest prawidłowe;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie zobowiązana do dokonania rocznego rozliczenia podatkowego przedsiębiorstwa w spadku jako własnego rozliczenia podatkowego za okres, w którym przedsiębiorstwo w spadku było odrębnym podatnikiem przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego – jest prawidłowe;
• objęcie przez Pana udziałów w spółce celowej w zamian za wniesienie przysługującego Panu udziału w przedsiębiorstwie w spadku nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych przez Pana, gdyż przychód z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie korzystał ze zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 26 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych aportu przedsiębiorstwa do nowo powstałej spółki.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 lipca 2026 r. (data wpływu 16 lipca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest jednym ze spadkobierców zmarłego przedsiębiorcy Pana C.C. oraz właścicielem udziału w przedsiębiorstwie w spadku działającym pod firmą C.C. Zakład (...) w spadku.

Przedsiębiorstwo w spadku, dalej jako „PwS”, jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, będącą podatnikiem w rozumieniu art. 49 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Obecnie PwS jest objęte zarządem sukcesyjnym. Zgodnie z art. 18 tej ustawy zarząd sukcesyjny obejmuje zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku.

Zarząd sukcesyjny został ustanowiony w dniu 22 września 2025 r., tj. w dacie śmierci przedsiębiorcy Pana C.C. Zarządcą sukcesyjnym jest Pan A.A. . Jedynymi spadkobiercami Pana C.C. są Pan A.A. oraz jego brat Pan B.B. Po uzyskaniu zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia obaj będą wykonywali prawa do przedsiębiorstwa w spadku jako jego właściciele w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym, każdy w zakresie przysługującego mu udziału.

PwS jest podatnikiem VAT. C.C. Zakład (...) został zarejestrowany jako podatnik VAT od dnia 17 stycznia 2002 r. i figuruje w rejestrze jako podatnik VAT czynny. PwS jest również płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż zatrudnia osoby fizyczne na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych.

PwS prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych. Produkty te znajdują zastosowanie w szczególności w branży (…). Działalność ta była prowadzona od (…) r. w formie warsztatu rzemieślniczego, a od dnia (…) r. jako zarejestrowana działalność gospodarcza osoby fizycznej. W (…) r. siedziba przedsiębiorstwa została przeniesiona do nowo wybudowanego zakładu produkcyjnego w (…), gdzie uruchomiono między innymi laboratorium oraz ośrodek badawczo-wdrożeniowy.

C.C. Zakład (...) od początku działalności rozwija się przez opracowywanie i wdrażanie nowych rozwiązań technologicznych oraz nowych produktów. Przedsiębiorstwo prowadzi badania służące poprawie jakości wyrobów oraz efektywności urządzeń. Część własnych rozwiązań została objęta ochroną patentową. Przedsiębiorstwo stale rozwija nowe produkty i technologie. Przykładowo, w (…) r. rozpoczęto produkcję (…). Z kolei w (…) r. rozpoczęto produkcję gotowego systemu (…) pod nazwą (…), przeznaczonego do pomp ciepła.

PwS jest przedsiębiorstwem silnie zdywersyfikowanym, zarówno pod względem asortymentu, jak i rynków zbytu. Oferuje w szczególności (…). Sprzedaż prowadzona jest na terenie Polski, innych państw europejskich, a także w krajach arabskich i w Chinach. Odbiorcami są zarówno duże sieci hurtowe i przedsiębiorstwa produkcyjne, jak i klienci indywidualni. Przedsiębiorstwo współpracuje z ponad pięciuset firmami i instytucjami z Polski i zagranicy.

Według sprawozdania finansowego sporządzonego za (…) r. dla działalności gospodarczej prowadzonej przez zmarłego przedsiębiorcę, aktywa obejmowały między innymi wartości niematerialne i prawne, nieruchomości, urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu, środki trwałe w budowie, należności, środki pieniężne oraz rozliczenia międzyokresowe. Pasywa obejmowały natomiast w szczególności zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, dostaw i usług, zobowiązań publicznoprawnych, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych. Przeciętne zatrudnienie w przedsiębiorstwie wyniosło w 2023 r. 35 osób, a w 2022 r. 43 osoby.

Po uzyskaniu zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia Pan A.A. oraz Pan B.B. planują wnieść przysługujące im udziały w przedsiębiorstwie w spadku do celowej spółki kapitałowej, dalej jako „SPV”, w formie wkładu niepieniężnego. Wniesienie to obejmie wszystkie udziały przysługujące obu spadkobiercom w PwS.

Na skutek wniesienia przez obu spadkobierców wszystkich przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do SPV, właścicielem przedsiębiorstwa w spadku stanie się SPV. Wynika to z art. 3 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zgodnie z którym właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest także osoba prawna, do której wniesiono przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie tytułem wkładu.

W związku z nabyciem przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jeden podmiot, tj. SPV, wygaśnie zarząd sukcesyjny, stosownie do art. 59 ust. 1 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym.

Utworzona SPV będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną obecnie w ramach przedsiębiorstwa w spadku przy wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. SPV przejmie funkcjonalnie całe przedsiębiorstwo, umożliwiające dalsze prowadzenie działalności w tym samym zakresie gospodarczym. Celem utworzenia SPV jest uporządkowanie sukcesji po zmarłym przedsiębiorcy oraz zapewnienie dalszego, nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej.

Wnioskodawca będzie uczestniczył w opisanym zdarzeniu przyszłym jako spadkobierca zmarłego przedsiębiorcy oraz właściciel udziału w przedsiębiorstwie w spadku, który wniesie przysługujący mu udział do SPV w formie wkładu niepieniężnego. Drugi ze spadkobierców, dokona analogicznej czynności w odniesieniu do przysługującego mu udziału.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że niniejszy wniosek składany jest w związku z planowanym utworzeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która po przejęciu przedsiębiorstwa w spadku będzie prowadziła działalność gospodarczą z wykorzystaniem składników tego przedsiębiorstwa. W konsekwencji interpretacja objęta niniejszym wnioskiem ma służyć również zapewnieniu ochrony prawnej tej spółce, stosownie do art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

Przedsiębiorstwo w spadku, dalej jako „PwS”, jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. PwS kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną wcześniej przez zmarłego przedsiębiorcę i obecnie wykonuje czynności opodatkowane VAT.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej jako „SPV”, dokona rejestracji jako podatnik VAT czynny.

Towary i usługi związane z PwS, w odniesieniu do których po dniu aportu zostaną otrzymane faktury lub faktury korygujące, będą wykorzystywane wyłącznie w działalności służącej wykonywaniu czynności opodatkowanych VAT.

Nie będą one wykorzystywane do czynności zwolnionych z VAT, czynności pozostających poza zakresem VAT ani do celów prywatnych lub innych celów niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dotyczy to zarówno zakupów bezpośrednio związanych z produkcją i sprzedażą, jak i zakupów pośrednich, w tym usług administracyjnych, prawnych, księgowych, informatycznych, serwisowych, transportowych, logistycznych, ochrony, utrzymania nieruchomości i utrzymania ruchu oraz dostaw mediów.

Faktury i faktury korygujące otrzymywane po dniu aportu będą dotyczyły wszystkich niżej opisanych grup zdarzeń. Zakres wniosku obejmuje każdy wskazany okres i każdy wskazany rodzaj dokumentów.

Dostawy towarów i usługi wykonane przed dniem aportu

Do tej grupy należą faktury dotyczące towarów dostarczonych albo usług wykonanych na rzecz PwS przed dniem aportu, które zostaną wystawione lub otrzymane dopiero po tym dniu, w szczególności faktury dotyczące:

1)  materiałów, surowców, komponentów i półproduktów dostarczonych do zakładu produkcyjnego przed dniem aportu,

2)  części zamiennych, narzędzi, opakowań oraz materiałów eksploatacyjnych wydanych PwS przed dniem aportu,

3)  usług transportowych, spedycyjnych, logistycznych i magazynowych wykonanych przed dniem aportu,

4)  usług naprawczych, serwisowych i związanych z utrzymaniem ruchu wykonanych przed dniem aportu,

5)  usług prawnych, doradczych, księgowych, administracyjnych i informatycznych wykonanych na rzecz PwS przed dniem aportu.

Grupa ta obejmuje zarówno faktury wystawione przed dniem aportu, lecz otrzymane po tym dniu, jak i faktury wystawione po dniu aportu, dokumentujące dostawy albo usługi wykonane wcześniej.

Świadczenia ciągłe lub rozliczane okresowo

Do tej grupy należą faktury dotyczące okresu obejmującego zarówno czas przed dniem aportu, jak i czas po tym dniu, w szczególności faktury za:

1)  energię elektryczną, gaz, wodę i inne media,

2)  usługi telekomunikacyjne i informatyczne,

3)  usługi ochrony, sprzątania i utrzymania obiektów,

4)  usługi transportowe, magazynowe lub logistyczne rozliczane okresowo,

5)  usługi serwisowe i utrzymania ruchu rozliczane miesięcznie lub w innych okresach,

6)  usługi prawne, księgowe, doradcze i administracyjne,

7)  opłaty wynikające z umów najmu, leasingu, dzierżawy albo innych umów o charakterze ciągłym.

Przykładem jest faktura za energię elektryczną wystawiona po dniu aportu za okres rozliczeniowy, w którym przez część okresu działalność prowadziło PwS, a przez pozostałą część działalność prowadziła już SPV.

Zamówienia lub umowy rozpoczęte przed aportem i wykonane po aporcie

Do tej grupy należą następujące dostawy i usługi zamówione albo rozpoczęte jeszcze przez PwS, które zostaną wykonane, zakończone lub ostatecznie rozliczone po dniu aportu:

1)  dostawy surowców zamówionych przez PwS, lecz dostarczonych już po dniu aportu,

2)  usługi serwisowe rozpoczęte przed aportem i zakończone po aporcie,

3)  usługi transportowe lub logistyczne dotyczące działalności PwS, wykonane po dniu aportu,

4)  usługi projektowe, techniczne, informatyczne lub doradcze, których wykonanie obejmuje okres przed i po dniu aportu.

Faktury korygujące

Faktury korygujące otrzymane lub wystawione po dniu aportu będą odnosiły się do faktur pierwotnych związanych z działalnością PwS i będą dotyczyły okresu poprzedzającego aport, okresu obejmującego dzień aportu albo świadczeń rozpoczętych przed aportem i rozliczonych po tym dniu.

Zakres czasowy objęty pytaniem obejmuje miesiąc aportu, kolejne miesiące tego samego roku oraz lata następne, odpowiednio do terminów rozliczeniowych, gwarancyjnych i reklamacyjnych, zwrotów, rabatów, bonusów oraz późniejszych uzgodnień handlowych.

Pytania nr 3 i 5 wniosku dotyczą następujących konkretnych kategorii zdarzeń gospodarczych. Każda z tych kategorii występuje obecnie w bieżącej działalności PwS i będzie występowała po dniu aportu w ramach kontynuowanej działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej. Przyczyna korekty powstanie albo zostanie ostatecznie ustalona po dniu aportu, chociaż faktura pierwotna, dostawa towarów lub wykonanie usługi będą dotyczyły okresu, w którym działalność prowadziło PwS.

Wnioskodawca wskazuje poniżej konkretne sytuacje, konkretne rodzaje towarów i usług oraz konkretne okresy objęte pytaniami. Numery przyszłych faktur, kwoty korekt i dokładne daty ich wystawienia nie zostały wskazane, ponieważ powstaną dopiero w toku opisanych zdarzeń przyszłych.

Zdarzenia dotyczące zakupów związanych z działalnością PwS

Po stronie zakupowej pytanie nr 3 obejmuje następujące sytuacje:

1)  przyznanie po dniu aportu rabatu, opustu albo skonta odnoszącego się do zakupów dokonanych przed aportem, w tym zakupów surowców, materiałów, komponentów, części zamiennych, opakowań oraz materiałów eksploatacyjnych wykorzystywanych przy produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych,

2)  ustalenie po zakończeniu kwartału, półrocza albo roku bonusu obrotowego lub ilościowego, którego podstawa obejmie zakupy dokonane przez PwS przed aportem oraz zakupy dokonane po aporcie w ramach kontynuowanej działalności,

3)  zwrot po dniu aportu surowców, materiałów, komponentów, części zamiennych, narzędzi, opakowań albo innych towarów dostarczonych PwS, jeżeli towary okażą się wadliwe, zbędne, dostarczone w nadmiernej ilości albo niezgodne z zamówieniem,

4)  rozpatrzenie po dniu aportu reklamacji jakościowej dotyczącej surowca o niewłaściwych parametrach technicznych, wadliwej części do maszyny, nieprawidłowo wykonanej usługi serwisowej albo towaru niespełniającego uzgodnionej specyfikacji,

5)  obniżenie ceny po ujawnieniu braków ilościowych, wad albo niezgodności świadczenia podczas produkcji, odbioru technicznego, kontroli jakości albo inwentaryzacji przeprowadzonej po dniu aportu,

6)  podwyższenie ceny albo naliczenie dopłaty po ostatecznym ustaleniu rzeczywistej ilości zużytego materiału, zakresu wykonanych prac serwisowych, kosztów transportu, zużycia energii albo innego parametru wpływającego na cenę,

7)  ostateczne rozliczenie po dniu aportu świadczeń ciągłych i okresowych, w tym energii elektrycznej, gazu, wody, usług telekomunikacyjnych, ochrony, sprzątania, serwisowania maszyn, utrzymania ruchu, transportu, magazynowania, usług informatycznych, prawnych i księgowych,

8)  ujawnienie po dniu aportu rozbieżności ilościowej albo wartościowej w wyniku porównania dokumentów magazynowych z fakturą, pomiaru rzeczywistego zużycia mediów, sprawdzenia wagi dostarczonych materiałów, odbioru wykonanych prac albo uzgodnienia sald z dostawcą.

Okresy wystąpienia zdarzeń po stronie zakupowej

Zakres czasowy pytania nr 3 po stronie zakupowej obejmuje:

1)  miesiąc, w którym nastąpi aport, oraz kolejne miesiące tego samego roku – w odniesieniu do bieżących reklamacji, zwrotów, rozbieżności ilościowych, rozbieżności wartościowych i błędów w fakturach,

2)  zakończenie kwartału albo półrocza obejmującego dzień aportu – w odniesieniu do rabatów okresowych, bonusów obrotowych i rozliczeń okresowych,

3)  zakończenie roku, w którym nastąpi aport, oraz rok następny – w odniesieniu do bonusów rocznych, rozliczeń mediów, usług ciągłych i innych rozliczeń dokonywanych po zamknięciu okresu rozliczeniowego,

4)  okres gwarancji, rękojmi oraz umownego terminu reklamacyjnego – w odniesieniu do wad ujawnionych po upływie kilku miesięcy od zakupu.

Zdarzenia dotyczące sprzedaży dokonanej przez PwS

Po stronie sprzedażowej pytania nr 3 i 5 obejmują następujące sytuacje:

1)  zwrot po dniu aportu produktów sprzedanych wcześniej przez PwS, w tym rur, węży technicznych, kanałów, elementów systemów instalacyjnych oraz innych wyrobów z tworzyw sztucznych,

2)  przyznanie po dniu aportu rabatu, opustu albo skonta odnoszącego się do sprzedaży dokonanej przez PwS, w związku z wcześniejszą zapłatą, osiągnięciem przez klienta określonego poziomu zakupów albo późniejszym uzgodnieniem warunków handlowych,

3)  ustalenie po zakończeniu kwartału, półrocza albo roku bonusu obrotowego obejmującego również sprzedaż dokonaną przez PwS przed aportem,

4)  uwzględnienie po dniu aportu reklamacji klienta dotyczącej wady jakościowej, niezgodności z zamówieniem, uszkodzenia, nieprawidłowego wymiaru, nieprawidłowego parametru technicznego, błędnej liczby sztuk albo błędnej ilości dostarczonego produktu,

5)  obniżenie ceny po dniu aportu z powodu wad, braków, uszkodzeń albo niezgodności produktu, jeżeli produkt pozostanie u klienta, a cena zostanie odpowiednio zmniejszona,

6)  podwyższenie ceny albo naliczenie dopłaty po dniu aportu z powodu zwiększenia zakresu dostawy, zmiany specyfikacji, dodatkowych kosztów transportu, dodatkowego opakowania albo innego świadczenia dodatkowego,

7)  ostateczne ustalenie ceny po dniu aportu na podstawie ilości, wagi, zakresu wykonanej dostawy, wskaźnika cenowego, kursu waluty albo innego parametru ustalonego po wykonaniu sprzedaży,

8)  ujawnienie po dniu aportu rozbieżności ilościowej albo wartościowej podczas odbioru towaru przez klienta, inwentaryzacji, rozliczenia dostawy częściowej albo uzgodnienia sald.

Okresy wystąpienia zdarzeń po stronie sprzedażowej

Zakres czasowy pytań nr 3 i 5 po stronie sprzedażowej obejmuje:

1)  miesiąc, w którym nastąpi aport, oraz kolejne miesiące tego samego roku – w odniesieniu do bieżących zwrotów, reklamacji, błędów ilościowych i błędów wartościowych,

2)  zakończenie kwartału albo półrocza obejmującego dzień aportu – w odniesieniu do bonusów i rabatów okresowych,

3)  zakończenie roku, w którym nastąpi aport, oraz rok następny – w odniesieniu do bonusów rocznych i ostatecznych rozliczeń obrotu,

4)  okres gwarancji, rękojmi oraz umownego terminu reklamacyjnego dotyczącego produktów sprzedanych przez PwS, jeżeli termin ten upłynie po dniu aportu.

Wskazane okresy są określone przez odniesienie do dnia aportu, ponieważ data aportu nie została jeszcze ustalona. Jeżeli aport nastąpi w trakcie miesiąca albo kwartału, korekta będzie dotyczyła transakcji dokonanej przez PwS przed tym dniem, natomiast przyznanie rabatu, rozpatrzenie reklamacji albo ustalenie ostatecznej ceny nastąpi po dniu aportu, w dalszej części tego samego miesiąca, po zakończeniu kwartału albo po zakończeniu roku.

Wnioskodawca wskazuje zatem konkretne sytuacje, konkretne rodzaje dostaw, zakupów i sprzedaży oraz konkretne okresy objęte pytaniami nr 3 i 5.

Wnioskodawca nie przesądza natomiast w ramach opisu zdarzenia przyszłego, czy na gruncie ustawy o VAT to SPV będzie podmiotem uprawnionym albo zobowiązanym do rozliczenia korekty podatku naliczonego, rozliczenia korekty podstawy opodatkowania i podatku należnego albo wystawienia faktury korygującej odnoszącej się do faktury wystawionej przez PwS. Ustalenie tych skutków prawnych stanowi istotę pytań nr 3 i 5. Wnioskodawca przedstawia kompletne okoliczności faktyczne i oczekuje od Organu samodzielnej oceny, komu po dniu aportu będą przysługiwały wskazane prawa i na kim będą ciążyły związane z nimi obowiązki.

Składniki majątku, których dotyczy korekta podatku naliczonego

Wskazana we wniosku korekta podatku naliczonego dotyczy konkretnych składników majątku faktycznie występujących w PwS, ujętych w ewidencji środków trwałych albo w ewidencji wartości niematerialnych i prawnych oraz wykorzystywanych wyłącznie w działalności opodatkowanej VAT.

Pytanie nie dotyczy składników nieokreślonych ani składników nabywanych dopiero po aporcie. Obejmuje składniki należące do obecnie funkcjonującego przedsiębiorstwa produkcyjnego, które wejdą w zakres planowanego aportu. Wnioskodawca wskazuje poniżej konkretne grupy, konkretne przykłady oraz konkretne okresy objęte pytaniem.

Nieruchomości oraz obiekty związane z zakładem produkcyjnym

Pierwszą grupę stanowią nieruchomości oraz związane z nimi budynki, budowle i obiekty inżynierii lądowej i wodnej wykorzystywane w działalności PwS. Grupa ta obejmuje:

1)  budynki produkcyjne, w których znajdują się linie technologiczne i maszyny,

2)  budynki magazynowe służące do przechowywania surowców, materiałów, półproduktów, wyrobów gotowych i towarów,

3)  pomieszczenia administracyjne, laboratoryjne i techniczne,

4)  obiekty inżynierii lądowej i wodnej oraz infrastrukturę zakładu, w tym instalacje techniczne, place i parking,

5)  grunty i prawa związane z nieruchomościami ujęte w ewidencjach PwS.

Zakres czasowy pytania obejmuje nieruchomości i nakłady na nieruchomości oddane do używania przed aportem, dla których na dzień aportu nie upłynie dziesięcioletni okres liczony od roku oddania składnika do używania.

Środki trwałe inne niż nieruchomości o wartości początkowej przekraczającej 15 000 zł

Drugą grupę stanowią środki trwałe inne niż nieruchomości, których jednostkowa wartość początkowa przekracza 15 000 zł. Grupa ta obejmuje:

1)  linie produkcyjne służące do wytwarzania rur, węży, kanałów oraz innych wyrobów z tworzyw sztucznych,

2)  maszyny i urządzenia techniczne służące do obróbki, formowania, wytłaczania i przetwarzania tworzyw sztucznych,

3)  urządzenia stanowiące elementy ciągów technologicznych,

4)  urządzenia służące do przygotowania, podawania, mieszania, chłodzenia, cięcia, kontroli i pakowania produktów,

5)  urządzenia laboratoryjne, pomiarowe i badawcze służące kontroli jakości produktów oraz opracowywaniu rozwiązań technologicznych,

6)  urządzenia związane z utrzymaniem ruchu oraz obsługą techniczną zakładu produkcyjnego,

7)  urządzenia magazynowe służące przemieszczaniu materiałów i produktów w obrębie zakładu,

8)  samochody, pojazdy dostawcze i inne środki transportu ujęte w ewidencji środków trwałych PwS,

9)  pozostałe wyposażenie produkcyjne, magazynowe, techniczne i informatyczne o jednostkowej wartości początkowej przekraczającej 15 000 zł.

Zakres czasowy pytania obejmuje składniki oddane do używania przed aportem, dla których na dzień aportu nie upłynie pięcioletni okres liczony od roku oddania składnika do używania.

Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej przekraczającej 15 000 zł

Trzecią grupę stanowią wartości niematerialne i prawne ujęte w ewidencji PwS, których wartość początkowa przekracza 15 000 zł. Grupa ta obejmuje:

1)  oprogramowanie wykorzystywane do zarządzania produkcją, magazynem, sprzedażą i księgowością,

2)  licencje na oprogramowanie techniczne, projektowe, produkcyjne i laboratoryjne,

3)  prawa do rozwiązań technologicznych oraz dokumentacji wykorzystywanej w działalności przedsiębiorstwa,

4)  pozostałe prawa majątkowe ujęte w ewidencji wartości niematerialnych i prawnych PwS.

Zakres czasowy pytania obejmuje wartości niematerialne i prawne oddane do używania przed aportem, dla których na dzień aportu nie upłynie pięcioletni okres liczony od roku oddania składnika do używania.

Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej nieprzekraczającej 15 000 zł

Czwartą grupę stanowią składniki o jednostkowej wartości początkowej nieprzekraczającej 15 000 zł. Grupa ta obejmuje:

1)  drobniejsze urządzenia techniczne,

2)  elektronarzędzia i narzędzia wykorzystywane przy obsłudze maszyn oraz utrzymaniu ruchu,

3)  urządzenia pomiarowe i kontrolne,

4)  komputery, drukarki, urządzenia sieciowe i inne wyposażenie informatyczne,

5)  wyposażenie magazynowe i biurowe,

6)  mniejsze urządzenia produkcyjne i pomocnicze,

7)  licencje i oprogramowanie o wartości początkowej nieprzekraczającej 15 000 zł.

W odniesieniu do tej grupy Wnioskodawca nie przesądza, że występuje korekta wieloletnia na zasadach właściwych dla nieruchomości albo środków trwałych o wartości przekraczającej 15 000 zł. Grupa została wskazana, ponieważ Organ wprost zażądał informacji, czy pytanie obejmuje także składniki do wartości 15 000 zł. Zakres czasowy pytania obejmuje składniki oddane do używania przed aportem, których sposób rozliczenia nie zostanie zamknięty przed dniem aportu.

Zbiorcze określenie okresów i zakresu pytania

Pytanie obejmuje:

1)  nieruchomości i nakłady na nieruchomości oddane do używania przed aportem, jeżeli na dzień aportu nie upłynie dziesięcioletni okres liczony od roku oddania składnika do używania,

2)  pozostałe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej przekraczającej 15 000 zł, oddane do używania przed aportem, jeżeli na dzień aportu nie upłynie pięcioletni okres liczony od roku oddania składnika do używania,

3)  środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej nieprzekraczającej 15 000 zł, oddane do używania przed aportem, których sposób rozliczenia pozostanie otwarty na dzień aportu,

4)  wyłącznie składniki, przy których nabyciu albo wytworzeniu odliczono podatek naliczony i które są wykorzystywane w działalności opodatkowanej VAT.

Zakres składników objętych aportem

Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki tworzące PwS i służące prowadzeniu jego działalności. Z zakresu aportu nie zostanie celowo wyłączony żaden istotny składnik materialny ani niematerialny konieczny do kontynuowania działalności.

Aport obejmie w szczególności:

1)  nieruchomości, budynki, budowle i obiekty inżynierii lądowej i wodnej,

2)  maszyny, linie produkcyjne, urządzenia techniczne, instalacje i wyposażenie,

3)  środki transportu i środki trwałe w budowie,

4)  wartości niematerialne i prawne, prawa własności przemysłowej, rozwiązania technologiczne, patenty, know-how i tajemnice przedsiębiorstwa,

5)  materiały, surowce, półprodukty, produkty w toku, produkty gotowe, towary, części zamienne i opakowania,

6)  należności, środki pieniężne i inne aktywa pieniężne,

7)  prawa wynikające z umów związanych z działalnością, relacje z klientami i dostawcami, bazy danych oraz dokumentację handlową,

8)  księgi, ewidencje oraz dokumentację techniczną, produkcyjną, księgową i pracowniczą,

9)  zobowiązania oraz pozostałe prawa i obowiązki funkcjonalnie związane z działalnością, w zakresie, w jakim ich przejęcie jest prawnie dopuszczalne i skuteczne.

Przejęcie pracowników

Wszyscy pracownicy zatrudnieni w PwS zostaną przejęci przez SPV w ramach przejścia zakładu pracy na zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu pracy.

W związku z przejściem zakładu pracy zostanie przygotowana i przekazana wymagana dokumentacja, w tym dokumentacja pracownicza, płacowa, podatkowa i ubezpieczeniowa. Zostaną wykonane wszystkie obowiązki informacyjne wynikające z Kodeksu pracy, zarówno wobec pracowników, jak i wobec organizacji związkowych w zakresie określonym przez przepisy.

SPV będzie kontynuowała współpracę z osobami świadczącymi obecnie usługi na podstawie umów cywilnoprawnych. W odniesieniu do każdej umowy ciągłość współpracy zostanie zapewniona przez instrument prawny odpowiadający treści tej umowy: porozumienie, cesję, przejęcie umowy, aneks albo zawarcie nowej umowy.

Zdolność SPV do samodzielnego prowadzenia działalności

PwS jest obecnie czynnym, działającym przedsiębiorstwem produkcyjnym. W sposób ciągły odbywa się produkcja i sprzedaż, realizowane są dostawy i zamówienia klientów, pracownicy wykonują pracę, a maszyny i linie produkcyjne pozostają w ruchu. Prowadzone są także procesy magazynowe, logistyczne, administracyjne, badawcze i techniczne.

SPV przejmie cały funkcjonujący zespół składników, personelu, procesów, dokumentacji i relacji gospodarczych. Bezpośrednio po aporcie będzie dysponowała zasobami pozwalającymi na kontynuowanie tej samej działalności bez potrzeby:

1)  nabywania istotnych maszyn, urządzeń, nieruchomości albo innych kluczowych składników majątku,

2)  ponoszenia nakładów inwestycyjnych warunkujących rozpoczęcie działalności,

3)  budowania od podstaw zaplecza produkcyjnego, technicznego, magazynowego lub administracyjnego,

4)  pozyskiwania od podstaw personelu niezbędnego do działalności,

5)  zawierania nowych kluczowych umów wyłącznie w celu uzyskania zdolności operacyjnej.

Czynności takie jak rejestracja SPV, otwarcie rachunku bankowego, zawiadomienie kontrahentów, aktualizacja danych, uzyskanie wymaganych zgód albo podpisanie aneksów będą miały charakter formalny, techniczny lub administracyjny i nie będą warunkowały ekonomicznej zdolności przejętego zespołu do prowadzenia działalności.

Odpowiedź opisuje wyłącznie faktyczną kompletność i samodzielność operacyjną przejmowanego zespołu. Nie przesądza jego kwalifikacji jako przedsiębiorstwa na gruncie art. 55¹ Kodeksu cywilnego ani skutków aportu na gruncie VAT i CIT. Kwalifikacje te są przedmiotem pytań Wnioskodawcy i powinny zostać dokonane przez Organ.

Sposób ujęcia wartości składników w ewidencjach SPV

SPV przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku objęte aportem według wartości wynikających na dzień aportu z ewidencji oraz ksiąg podatkowych PwS.

W odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych SPV przyjmie wartości początkowe wykazane w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych PwS. W odniesieniu do pozostałych składników majątku SPV przyjmie wartości podatkowe wynikające z ksiąg podatkowych PwS na dzień aportu.

SPV nie przyjmie dla celów podatkowych wartości rynkowej składników ani wartości ustalonej wyłącznie dla celów korporacyjnych lub bilansowych, jeżeli wartości te będą odmienne od wartości wynikających z ewidencji i ksiąg podatkowych PwS.

SPV otrzyma kompletną ewidencję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych PwS, obejmującą w szczególności:

1)  oznaczenie poszczególnych składników,

2)  datę ich nabycia albo wytworzenia,

3)  datę przyjęcia do używania,

4)  wartość początkową,

5)  sumę odpisów amortyzacyjnych dokonanych do dnia aportu,

6)  metodę amortyzacji stosowaną przez PwS,

7)  stawkę amortyzacyjną stosowaną bezpośrednio przed aportem,

8)  wartość niezamortyzowaną pozostającą na dzień aportu.

Pytanie nr 7 wniosku dotyczy wszystkich środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które przed dniem aportu są ujęte w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych PwS i wejdą w skład przedsiębiorstwa wnoszonego do SPV, niezależnie od stopnia ich zamortyzowania na dzień aportu.

Pytanie nr 8 wniosku dotyczy tych spośród wskazanych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które podlegają amortyzacji podatkowej i nie zostaną całkowicie zamortyzowane do dnia aportu.

Po dokonaniu aportu SPV będzie ujmowała te składniki w swojej ewidencji z uwzględnieniem wartości początkowych wykazanych przez PwS, wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych do dnia aportu oraz metody i stawek amortyzacyjnych stosowanych przed aportem.

SPV będzie zatem faktycznie postępowała w sposób odpowiadający kontynuacji wartości podatkowych i amortyzacji prowadzonej wcześniej przez PwS.

Wnioskodawca nie przedstawia jednak jako elementu zdarzenia przyszłego twierdzenia, że taki sposób postępowania jest wymagany przez przepisy ustawy o CIT. Elementem zdarzenia przyszłego jest planowany sposób rozliczenia składników przez SPV.

Przedmiotem pytań nr 7 i 8 wniosku jest natomiast ustalenie, czy opisane postępowanie SPV będzie prawidłowe na gruncie ustawy o CIT, tj. czy SPV:

1)  prawidłowo przyjmie wartości początkowe i podatkowe wynikające z ewidencji oraz ksiąg PwS,

2)  prawidłowo uwzględni odpisy amortyzacyjne dokonane przed aportem,

3)  prawidłowo będzie kontynuowała metodę amortyzacji stosowaną przez PwS,

4)  prawidłowo uwzględni stawki amortyzacyjne stosowane przed aportem.

Własna ocena prawna Wnioskodawcy pozostaje taka, jak przedstawiono ją we wniosku. Zdaniem Wnioskodawcy opisany sposób ujęcia składników i kontynuowania amortyzacji przez SPV jest prawidłowy. Ocena ta stanowi jednak stanowisko prawne Wnioskodawcy, a nie element zdarzenia przyszłego. Organ powinien samodzielnie ocenić prawidłowość planowanego postępowania SPV i udzielić merytorycznej odpowiedzi na pytania nr 7 i 8.

Przedmiotem aportu będzie kompletny i funkcjonujący zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych obecnie przez PwS do prowadzenia działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej. Aport nie będzie obejmował wybranych albo przypadkowych aktywów, lecz całość składników służących wykonywaniu tej działalności.

W skład przedmiotu aportu wejdą w szczególności:

1)  nieruchomości, budynki, budowle oraz infrastruktura zakładu produkcyjnego,

2)  maszyny, linie produkcyjne, urządzenia techniczne, instalacje, wyposażenie oraz środki transportu,

3)  środki trwałe w budowie,

4)  materiały, surowce, komponenty, półprodukty, produkty w toku, produkty gotowe, towary, części zamienne i opakowania,

5)  wartości niematerialne i prawne, prawa własności przemysłowej, rozwiązania technologiczne, dokumentacja techniczna, know-how oraz tajemnice przedsiębiorstwa,

6)  należności, środki pieniężne i inne aktywa związane z działalnością,

7)  prawa wynikające z umów zawartych z klientami, dostawcami, usługodawcami oraz pozostałymi kontrahentami,

8)  zobowiązania oraz inne prawa i obowiązki funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością,

9)  księgi, ewidencje, dokumentacja księgowa, podatkowa, techniczna, produkcyjna, handlowa i pracownicza,

10)  relacje z klientami i dostawcami, bazy danych, informacje handlowe oraz wypracowane kanały sprzedaży i zaopatrzenia,

11)  pracownicy oraz osoby świadczące usługi na podstawie umów cywilnoprawnych,

12)  procesy produkcyjne, magazynowe, logistyczne, sprzedażowe, administracyjne, techniczne i badawcze funkcjonujące obecnie w ramach PwS.

Z zakresu aportu nie zostanie celowo wyłączony żaden składnik istotny dla dalszego prowadzenia działalności. Jeżeli skuteczne przejście określonego prawa, obowiązku albo umowy będzie wymagało zgody kontrahenta, wierzyciela lub innego podmiotu, zostaną podjęte czynności niezbędne do uzyskania tej zgody albo zastosowany zostanie inny prawnie skuteczny mechanizm zapewniający kontynuację danego stosunku prawnego.

Wszystkie wskazane składniki pozostają ze sobą w rzeczywistych związkach organizacyjnych, funkcjonalnych i gospodarczych. Nie stanowią one zbioru niezależnych aktywów, lecz są wspólnie wykorzystywane do prowadzenia działalności polegającej na produkcji i dystrybucji wyrobów z tworzyw sztucznych oraz pozostałych produktów wskazanych we wniosku.

PwS jest obecnie działającym przedsiębiorstwem. W sposób ciągły odbywa się produkcja, realizowana jest sprzedaż, wykonywane są dostawy, pracownicy świadczą pracę, maszyny i linie produkcyjne pozostają w ruchu, a także prowadzone są procesy magazynowe, logistyczne, administracyjne i techniczne.

Po dokonaniu aportu SPV przejmie ten funkcjonujący zespół składników, pracowników, procesów, dokumentacji oraz relacji gospodarczych i bezpośrednio po aporcie będzie kontynuowała tę samą działalność. Dla rozpoczęcia tej działalności SPV nie będzie musiała nabywać istotnych składników majątku, tworzyć od podstaw zaplecza produkcyjnego ani ponosić nakładów inwestycyjnych warunkujących uzyskanie zdolności operacyjnej. Czynności takie jak aktualizacja danych, zawiadomienie kontrahentów, otwarcie rachunku bankowego, uzyskanie wymaganych zgód albo zawarcie aneksów będą miały charakter formalny i techniczny.

Powyższe okoliczności stanowią faktyczny opis przedmiotu aportu. Wnioskodawca wskazuje w ten sposób wszystkie informacje niezbędne do ustalenia, czy opisany zespół składników posiada cechy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Własna ocena prawna Wnioskodawcy pozostaje taka, jak przedstawiono ją we wniosku: opisany zespół składników, ze względu na jego kompletność, wzajemne powiązania, aktualne wykorzystanie w prowadzonej działalności oraz zdolność do nieprzerwanej kontynuacji tej działalności przez SPV, powinien zostać uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Wnioskodawca nie przedstawia jednak tej kwalifikacji jako elementu zdarzenia przyszłego ani jako okoliczności, którą Organ ma przyjąć bez własnej oceny. Elementami zdarzenia przyszłego są opisane składniki, sposób ich powiązania, zakres aportu, brak wyłączeń istotnych elementów oraz faktyczna zdolność przejmowanego zespołu do prowadzenia działalności gospodarczej.

To Organ powinien samodzielnie ocenić, czy wskazane wyżej okoliczności uzasadniają kwalifikację przedmiotu aportu jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Ocena ta stanowi istotę pytań przedstawionych we wniosku i wymaga merytorycznego rozstrzygnięcia przez Organ.

Pytanie nr 9 wniosku odnosi się wyłącznie do wydatków, które będą spełniały następujące założenia faktyczne:

1)  ich ekonomiczny ciężar zostanie poniesiony przez SPV i nie zostaną SPV zwrócone, zrefundowane ani skompensowane,

2)  będą pozostawały w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez SPV,

3)  będą ponoszone w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów oraz będą pozostawały w funkcjonalnym związku z wysokością przychodów SPV,

4)  będą właściwie udokumentowane, w szczególności fakturą, umową, rachunkiem, dokumentem wewnętrznym lub innym dowodem pozwalającym ustalić ich rodzaj, wysokość, datę i związek z działalnością SPV,

5)  nie będą należały do kategorii wydatków, które zostały wprost wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dokonując wniesienia przysługującego mu udziału w przedsiębiorstwie w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Wnioskodawca nie będzie działał w charakterze podatnika podatku od towarów i usług?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wniesienie przez Wnioskodawcę przysługującego mu udziału w przedsiębiorstwie w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa, do której na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług nie stosuje się przepisów tej ustawy?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z aportem przedsiębiorstwa w spadku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przejmie prawa i obowiązki przedsiębiorstwa w spadku w podatku od towarów i usług, w tym w zakresie korekty podatku naliczonego, w tym korekty wieloletniej, a także będzie uprawniona i zobowiązana do rozliczania korekt podstawy opodatkowania i podatku należnego związanych ze sprzedażą przedsiębiorstwa w spadku, jeżeli przyczyny tych korekt powstaną po dniu aportu?

4.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur, oraz faktur korygujących dotyczących zakupów związanych z przedsiębiorstwem w spadku, otrzymanych po dniu aportu, również wtedy, gdy dokumenty te będą zawierały dane przedsiębiorstwa w spadku?

5.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do wystawiania faktur korygujących odnoszących się do sprzedaży udokumentowanej przez przedsiębiorstwo w spadku przed dniem aportu, w zakresie, w jakim przyczyny korekty powstaną po dniu aportu i będą dotyczyły działalności gospodarczej kontynuowanej przez tę spółkę?

6.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że otrzymanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze wkładu niepieniężnego całości przedsiębiorstwa w spadku nie spowoduje po stronie tej spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

7.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana przyjąć dla celów podatku dochodowego od osób prawnych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku w wysokości wynikającej z ewidencji i ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku?

8.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana kontynuować amortyzację podatkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku, z uwzględnieniem dotychczasowej metody amortyzacji, wysokości stawek amortyzacyjnych oraz wysokości dokonanych już odpisów?

9.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przedsiębiorstwem w spadku, jeżeli ekonomiczny ciężar tych wydatków poniesie po dniu aportu?

10.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego przy odpłatnym zbyciu przejętych składników obrotowych według wartości wynikających z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku?

11.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że od dnia przejścia zakładu pracy w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka ta stanie się płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzeń i innych świadczeń ze stosunku pracy wypłacanych pracownikom po tym dniu?

12.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w roku, w którym dojdzie do przejścia zakładu pracy na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta będzie zobowiązana do sporządzenia i złożenia jednej deklaracji PIT-4R oraz jednej informacji PIT-11 dla przejętych pracowników i zleceniobiorców za cały rok podatkowy, obejmujących zarówno należności wypłacone i zaliczki pobrane przez przedsiębiorstwo w spadku przed dniem przejścia zakładu pracy, jak i należności wypłacone oraz zaliczki pobrane przez spółkę po tym dniu?

13.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie zobowiązana do złożenia jako własnego zeznania rocznego rozliczenia podatkowego przedsiębiorstwa w spadku za okres, w którym przedsiębiorstwo w spadku było odrębnym podatnikiem przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego?

14.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce celowej w zamian za wniesienie przysługującego mu udziału w przedsiębiorstwie w spadku nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych przez Wnioskodawcę, gdyż przychód z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie korzystał ze zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania nr 11-14 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pozostałych podatków (podatek dochodowy od osób prawnych oraz podatek od towarów i usług) wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Pana stanowisko w sprawie

11.  W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że od dnia przejścia zakładu pracy w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka ta stanie się płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzeń i innych świadczeń ze stosunku pracy wypłacanych pracownikom po tym dniu.

12.  W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że w roku, w którym dojdzie do przejścia zakładu pracy na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta będzie zobowiązana do sporządzenia i złożenia jednej deklaracji PIT-4R oraz jednej informacji PIT-11 dla przejętych pracowników i zleceniobiorców za cały rok podatkowy, obejmujących zarówno należności wypłacone i zaliczki pobrane przez przedsiębiorstwo w spadku przed dniem przejścia zakładu pracy, jak i należności wypłacone oraz zaliczki pobrane przez spółkę po tym dniu.

13.  W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie zobowiązana do dokonania rocznego rozliczenia podatkowego przedsiębiorstwa w spadku jako własnego rozliczenia podatkowego za okres, w którym przedsiębiorstwo w spadku było odrębnym podatnikiem przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego.

14.  W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce celowej w zamian za wniesienie przysługującego mu udziału w przedsiębiorstwie w spadku nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych przez Wnioskodawcę, gdyż przychód z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie korzystał ze zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

Ad pytania nr 11

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że od dnia przejścia zakładu pracy w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka ta stanie się płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzeń i innych świadczeń ze stosunku pracy wypłacanych pracownikom po tym dniu.

Zgodnie z art. 231 § 1 Kodeksu pracy, w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Oznacza to, że z dniem przejścia zakładu pracy nowy pracodawca wstępuje w miejsce dotychczasowego pracodawcy we wszystkich trwających stosunkach pracy, bez potrzeby zawierania z pracownikami nowych umów o pracę. Skutek ten następuje z mocy samego prawa i obejmuje również wszelkie obowiązki pracodawcy związane z dalszym zatrudnianiem pracowników.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wniesienie przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie skutkowało przejściem zakładu pracy na ten podmiot. Od dnia tego przejścia to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie więc pracodawcą wobec pracowników zatrudnionych dotychczas w ramach przedsiębiorstwa w spadku. Skoro zaś po tej dacie to spółka będzie stroną stosunków pracy i będzie dokonywała wypłaty wynagrodzeń oraz innych świadczeń pracowniczych, to właśnie ona będzie wykonywała obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych związane z tymi wypłatami.

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które dokonują wypłat należności ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób uzyskujących te przychody. O powstaniu obowiązku płatnika decyduje zatem to, który podmiot po danym dniu występuje jako pracodawca i dokonuje wypłaty świadczeń ze stosunku pracy.

W konsekwencji, od dnia przejścia zakładu pracy na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to ten podmiot będzie obowiązany obliczać, pobierać i odprowadzać zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzeń oraz innych świadczeń ze stosunku pracy wypłacanych pracownikom po tym dniu. Bez znaczenia pozostaje przy tym to, że stosunki pracy powstały jeszcze przed wniesieniem przedsiębiorstwa w spadku do spółki, skoro z chwilą przejścia zakładu pracy spółka stała się z mocy prawa stroną tych stosunków i przejęła funkcję pracodawcy.

W rezultacie należy uznać, że od dnia przejścia zakładu pracy w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka ta stanie się płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzeń i innych świadczeń ze stosunku pracy wypłacanych pracownikom po tym dniu.

Ad pytania nr 12

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że w roku, w którym dojdzie do przejścia zakładu pracy na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta będzie zobowiązana do sporządzenia i złożenia jednej deklaracji PIT-4R oraz jednej informacji PIT-11 dla przejętych pracowników i zleceniobiorców za cały rok podatkowy, obejmujących zarówno należności wypłacone i zaliczki pobrane przez spółkę po tym dniu.

Zgodnie z art. 231 § 1 Kodeksu pracy, w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Oznacza to, że nowy pracodawca wstępuje w miejsce dotychczasowego pracodawcy we wszystkich trwających stosunkach pracy i od dnia przejścia zakładu pracy kontynuuje zatrudnienie pracowników w nieprzerwanym stosunku pracy. Skutek ten ma charakter ustawowy i nie wymaga zawierania nowych umów o pracę.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych jest podmiot dokonujący wypłat należności ze stosunku pracy. Roczne obowiązki informacyjne płatnika, w szczególności złożenie deklaracji PIT-4R oraz informacji PIT-11, pozostają funkcjonalnie związane z rolą pracodawcy jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. W przypadku przejścia zakładu pracy w trakcie roku podatkowego konieczne jest zatem ustalenie, czy nowy pracodawca sporządza dokumenty wyłącznie za okres po przejściu zakładu pracy, czy też obejmuje nimi cały rok podatkowy.

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest drugie z powyższych podejść. Skoro bowiem przejście zakładu pracy powoduje kontynuację zatrudnienia przez nowego pracodawcę, a stosunek pracy trwa nieprzerwanie przez cały rok podatkowy, to roczne obowiązki płatnika powinny zostać wykonane w sposób jednolity przez podmiot będący pracodawcą na koniec roku podatkowego, tj. przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Takie rozwiązanie odpowiada funkcji deklaracji PIT-4R i informacji PIT-11 jako dokumentów rocznych, odnoszących się do całorocznych należności pracownika oraz całorocznych zaliczek pobranych od tych należności.

Stanowisko to zostało wprost zaakceptowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 października 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.563.2024.2.PR. Z opisu tej interpretacji wynika, że organ uznał, iż nowy pracodawca ma obowiązek wystawić roczną informację PIT-11 oraz deklarację PIT-4R za cały rok podatkowy, a dokumenty te powinny obejmować zarówno dane dotyczące okresu sprzed przejścia zakładu pracy, jak i okresu po tym przejściu.

Ten sam kierunek został przyjęty również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 3 listopada 2014 r., sygn. ILPB1/415-814/14-2/AMN, w której wskazano, że na nowym pracodawcy ciąży obowiązek złożenia jednej rocznej deklaracji PIT-4R oraz jednej informacji PIT-11 obejmującej cały rok podatkowy, a więc zarówno okres przed przejściem zakładu pracy, jak i po tym przejściu. Praktyka interpretacyjna potwierdza zatem, że w przypadku przejścia zakładu pracy w trakcie roku nie dochodzi do „rozdzielenia” obowiązków rocznych pomiędzy dwóch pracodawców, lecz do ich wykonania przez pracodawcę kontynuującego zatrudnienie.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wniesienie przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spowoduje przejście zakładu pracy na ten podmiot. Od dnia przejścia to spółka stanie się pracodawcą dla przejętych pracowników i będzie kontynuowała zatrudnienie w ramach tych samych stosunków pracy. W konsekwencji, kierując się wskazaną wyżej linią interpretacyjną, należy uznać, że to właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie zobowiązana do sporządzenia i złożenia jednej deklaracji PIT-4R oraz jednej informacji PIT-11 za cały rok podatkowy dla przejętych pracowników, obejmujących zarówno należności wypłacone i zaliczki pobrane przez przedsiębiorstwo w spadku przed dniem przejścia zakładu pracy, jak i należności wypłacone oraz zaliczki pobrane przez spółkę po tym dniu.

Dodatkowo odmienne podejście prowadziłoby do nieracjonalnego rozdzielenia rocznych obowiązków płatnika pomiędzy dwa podmioty, mimo że przedsiębiorstwo w spadku ma charakter wyłącznie przejściowy i po wniesieniu przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przestaje pełnić funkcję pracodawcy oraz podmiotu faktycznie wykonującego działalność. Skoro zatem spółka staje się podmiotem kontynuującym zatrudnienie i wykonującym obowiązki pracodawcy, to właśnie ona powinna sporządzić jedną deklarację PIT-4R oraz jedną informację PIT-11 obejmujące cały rok podatkowy.

W rezultacie należy uznać, że w roku, w którym dojdzie do przejścia zakładu pracy na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta będzie zobowiązana do sporządzenia i złożenia jednej deklaracji PIT-4R oraz jednej informacji PIT-11 dla przejętych pracowników za cały rok podatkowy, obejmujących zarówno należności wypłacone i zaliczki pobrane przez przedsiębiorstwo w spadku przed dniem przejścia zakładu pracy, jak i należności wypłacone oraz zaliczki pobrane przez spółkę po tym dniu.

Ad pytania nr 13

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie zobowiązana do dokonania rocznego rozliczenia podatkowego przedsiębiorstwa w spadku jako własnego rozliczenia podatkowego za okres, w którym przedsiębiorstwo w spadku było odrębnym podatnikiem przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego.

Punktem wyjścia jest to, że przedsiębiorstwo w spadku stanowi na gruncie przepisów podatkowych odrębny podmiot prawa podatkowego w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego. Wynika to wprost z art. 1a ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym ustawa reguluje również opodatkowanie dochodów przedsiębiorstwa w spadku, a samo przedsiębiorstwo w spadku stanowi jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej będącą podatnikiem podatku dochodowego. Oznacza to, że w okresie funkcjonowania przedsiębiorstwa w spadku jego dochody są rozliczane jako dochody tego właśnie podatnika, a nie dochody przyszłego następcy prawnego lub podmiotu, który ostatecznie przejmie przedsiębiorstwo.

Również ustawa o zarządzie sukcesyjnym opiera się na założeniu czasowego, ale odrębnego bytu przedsiębiorstwa w spadku do chwili wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego. Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwo w spadku jest wydawane jego właścicielom, co potwierdza, że do tego momentu funkcjonuje ono jako odrębna masa praw i obowiązków związanych z kontynuowaniem działalności po zmarłym przedsiębiorcy. Przepisy i materiały objaśniające rządowe wskazują przy tym wprost, że zarząd sukcesyjny co do zasady wygasa wraz z przejęciem przedsiębiorstwa przez następcę prawnego albo z innym zakończeniem tej przejściowej formy kontynuacji działalności.

W konsekwencji nie ma podstaw do utożsamiania rozliczenia rocznego przedsiębiorstwa w spadku za okres jego odrębnej podmiotowości podatkowej z rozliczeniem podatkowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do której przedsiębiorstwo to zostanie następnie wniesione aportem. Są to dwa różne podmioty prawa podatkowego, funkcjonujące w odmiennych reżimach opodatkowania.

Przedsiębiorstwo w spadku, jako odrębny podatnik w okresie trwania zarządu sukcesyjnego, powinno dokonać rozliczenia podatkowego za ten okres we własnym zakresie, natomiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością rozlicza własne dochody osiągane od momentu rozpoczęcia prowadzenia działalności we własnym imieniu.

Nie zmienia tego okoliczność, że po wniesieniu przedsiębiorstwa aportem spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną wcześniej w ramach przedsiębiorstwa w spadku. Kontynuacja działalności gospodarczej nie jest bowiem tożsama z obowiązkiem przejęcia i „wchłonięcia” cudzego rocznego rozliczenia podatkowego za okres, w którym inny podmiot był samodzielnym podatnikiem. Co najwyżej możliwa jest sukcesja określonych praw i obowiązków podatkowych przewidziana w przepisach szczególnych, jednak nie oznacza ona, że spółka składa własne roczne rozliczenie za okres, w którym sama jeszcze nie była podatnikiem w odniesieniu do tych dochodów. Ordynacja podatkowa rozróżnia bowiem sukcesję praw i obowiązków podatkowych od samej podmiotowości podatkowej i odpowiedzialności za rozliczenie podatku przez podatnika, który istniał w danym okresie.

Za takim rozumieniem przemawia także to, że wraz z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego ustaje byt podatnika, jakim jest przedsiębiorstwo w spadku. Skoro więc ustawodawca wyodrębnił ten podmiot na czas przejściowy i powiązał z nim rozliczenia podatkowe za okres jego istnienia, to brak jest podstaw do przyjęcia, że po jego ustaniu inny podmiot miałby traktować to rozliczenie jako własne roczne rozliczenie podatkowe. Prowadziłoby to do niedopuszczalnego zatarcia granicy pomiędzy rozliczeniem podatnika istniejącego do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego a rozliczeniem podmiotu rozpoczynającego odrębne funkcjonowanie podatkowe po przejęciu przedsiębiorstwa.

W rezultacie należy uznać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie zobowiązana do dokonania rocznego rozliczenia podatkowego przedsiębiorstwa w spadku jako własnego rozliczenia podatkowego za okres, w którym przedsiębiorstwo w spadku było odrębnym podatnikiem przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego. Rozliczenie to powinno dotyczyć przedsiębiorstwa w spadku jako podatnika istniejącego w tym okresie, natomiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie zobowiązana wyłącznie do rozliczania własnych obowiązków podatkowych powstałych po przejęciu przedsiębiorstwa i rozpoczęciu działalności we własnym imieniu.

Ad pytania nr 14

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce celowej w zamian za wniesienie przysługującego mu udziału w przedsiębiorstwie w spadku nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych przez Wnioskodawcę, gdyż przychód z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie korzystał ze zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego co do zasady skutkuje powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych w wysokości wartości wkładu określonej w umowie spółki albo – w określonych przypadkach – w wysokości jego wartości rynkowej. Jednocześnie jednak art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT przewiduje zwolnienie od podatku dla przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 i 20 ustawy.

Dla zastosowania tego zwolnienia kluczowe jest zatem ustalenie, czy przedmiotem wkładu niepieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawcę będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, odsyłającego do definicji przedsiębiorstwa z art. 551 Kodeksu cywilnego. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca wniesie do spółki celowej przysługujący mu udział w przedsiębiorstwie w spadku, przy czym łącznie z wkładem drugiego współuprawnionego do spółki wniesiona zostanie całość przedsiębiorstwa w spadku jako funkcjonalnie i organizacyjnie kompletna masa majątkowa, zdolna do nieprzerwanego kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej. DKIS zaakceptował już wprost takie podejście w interpretacji z 9 stycznia 2026 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.968.2025.2.EC), wskazując, że udziały spadkobierców w przedsiębiorstwie w spadku, wniesione łącznie do spółki, mogą być traktowane jako aport przedsiębiorstwa, a przychód z art. 17 ust. 1 pkt 9 korzysta wtedy ze zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

W szczególności w tej interpretacji organ zaakceptował stan faktyczny, w którym każdy ze spadkobierców wnosił swój udział w przedsiębiorstwie w spadku, przy czym łączne wniesienie tych udziałów obejmowało całość przedsiębiorstwa, a spółka miała kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną uprzednio przez przedsiębiorstwo w spadku. Organ uznał tam, że wniesione aportem udziały spadkobierców w przedsiębiorstwie w spadku spełniają przesłanki uznania ich za przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy o PIT, a zatem objęcie udziałów w spółce w zamian za taki aport pozostaje objęte zwolnieniem podatkowym.

Taki sam kierunek wynika także z późniejszej interpretacji DKIS z 20 marca 2026 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.37.2026.1.SJ), w której również wskazano, że przychód z aportu przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej może korzystać ze zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, o ile spełnione są ustawowe warunki i nie zachodzą przesłanki wyłączające to zwolnienie.

W analizowanym przypadku brak jest podstaw do odmowy zastosowania zwolnienia, jeżeli aport zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego rzeczywistym celem będzie zapewnienie dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ma to istotne znaczenie, ponieważ art. 24 ust. 19 i 20 ustawy o PIT ogranicza stosowanie zwolnienia w sytuacjach, w których głównym lub jednym z głównych celów czynności byłoby uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli jednak wniesienie przedsiębiorstwa w spadku do spółki celowej służy kontynuacji działalności, uporządkowaniu struktury prawnej i dalszemu funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, to nie ma podstaw do wyłączenia zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

W konsekwencji należy uznać, że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce celowej w zamian za wniesienie przysługującego mu udziału w przedsiębiorstwie w spadku spowoduje co prawda powstanie przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy. W rezultacie po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych z tego tytułu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie przyjęcia, że:

• od dnia przejścia zakładu pracy w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka ta stanie się płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzeń i innych świadczeń ze stosunku pracy wypłacanych pracownikom po tym dniu – jest prawidłowe;
• w roku, w którym dojdzie do przejścia zakładu pracy na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta będzie zobowiązana do sporządzenia i złożenia jednej deklaracji PIT-4R oraz jednej informacji PIT-11 dla przejętych pracowników i zleceniobiorców za cały rok podatkowy, obejmujących zarówno należności wypłacone i zaliczki pobrane przez przedsiębiorstwo w spadku przed dniem przejścia zakładu pracy, jak i należności wypłacone oraz zaliczki pobrane przez spółkę po tym dniu – jest prawidłowe;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie zobowiązana do dokonania rocznego rozliczenia podatkowego przedsiębiorstwa w spadku jako własnego rozliczenia podatkowego za okres, w którym przedsiębiorstwo w spadku było odrębnym podatnikiem przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego – jest prawidłowe;
• objęcie przez Pana udziałów w spółce celowej w zamian za wniesienie przysługującego Panu udziału w przedsiębiorstwie w spadku nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych przez Pana, gdyż przychód z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie korzystał ze zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na mocy art. 1a ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U z 2026 r. poz. 592):

Zgodnie z art. 5a pkt 43 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie w spadku – oznacza to przedsiębiorstwo w spadku w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym.

W myśl art. 49 pkt 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r., poz. 170 zwanej dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”), przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast w myśl art. 7a ust. 2 ww. ustawy

Zgodnie z art. 7a ust. 5 tej ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 7 cytowanej ustawy:

Stosownie do art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170):

W myśl art. 13 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Jak stanowi art. 14 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Na podstawie art. 14 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 59 § 2 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622):

Jak stanowi art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 97 § 1a cytowanej ustawy:

Stosownie do treści art. 97 § 1b ww. ustawy:

Z kolei, jak stanowi art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast zgodnie z treścią art. 97 § 2a ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 97 § 3 cytowanej ustawy:

Jak stanowi art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 97 § 1-1a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.

Stosownie do art. 7a § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

W okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, a także w okresie od dnia, w którym zarządca sukcesyjny przestał pełnić tę funkcję, do dnia powołania kolejnego zarządcy sukcesyjnego albo wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego prawa i obowiązki podatnika oraz płatnika, o których mowa w § 1, wykonują osoby, o których mowa w art. 14 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, dokonujące czynności, o których mowa w art. 13 tej ustawy (art. 7a § 2 ww. ustawy).

Stosownie do art. 100 § 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Ze wskazanych regulacji należy wywieść, że w przypadku śmierci przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą sukcesja podatkowa jest uzależniona od tego, czy ustanowiono zarząd sukcesyjny. Jeżeli taka sytuacja ma miejsce, to sukcesorem na mocy wskazanych przepisów ustawy – Ordynacja podatkowa jest przedsiębiorstwo w spadku. Prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego powstałe za życia spadkodawcy wykonuje w tym przypadku zarządca sukcesyjny. Istotny jest też zapis, że odpowiednie stosowanie w tym przypadku znajdzie art. 26 ustawy – Ordynacja podatkowa, co oznacza, że odpowiedzialność za zobowiązania obejmuje cały majątek wchodzący w skład przedsiębiorstwa w spadku. Powyższa regulacja wyklucza więc następstwo prawne spadkobierców w okresie funkcjonowania zarządcy sukcesyjnego – takim sukcesorem jest wyłącznie przedsiębiorstwo w spadku.

Niemniej jednak nie oznacza to, że zarządca sukcesyjny ma obowiązek złożyć zeznanie podatkowe za rok podatkowy, w którym przychody osiągał przedsiębiorca w związku z prowadzoną przez niego działalnością. Obowiązek ten był obowiązkiem o charakterze niemajątkowym, osobistym, dotyczącym osoby podatnika.

Jak wynika z opisu sprawy jest Pan jednym ze spadkobierców zmarłego przedsiębiorcy Pana C.C. oraz właścicielem udziału w przedsiębiorstwie w spadku działającym pod firmą C.C. Zakład (...)  w spadku. Przedsiębiorstwo w spadku, jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej. Obecnie PwS jest objęte zarządem sukcesyjnym. Zarząd sukcesyjny został ustanowiony w dniu 22 września 2025 r., tj. w dacie śmierci przedsiębiorcy Pana C.C. Zarządcą sukcesyjnym jest Pan A.A. Po uzyskaniu zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia obaj będą wykonywali prawa do przedsiębiorstwa w spadku jako jego właściciele w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym, każdy w zakresie przysługującego mu udziału. PwS jest podatnikiem VAT. C.C. Zakład (...) został zarejestrowany jako podatnik VAT od dnia 17 stycznia 2002 r. i figuruje w rejestrze jako podatnik VAT czynny. PwS jest również płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż zatrudnia osoby fizyczne na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych. Według sprawozdania finansowego sporządzonego za 2023 r. dla działalności gospodarczej prowadzonej przez zmarłego przedsiębiorcę, aktywa obejmowały między innymi wartości niematerialne i prawne, nieruchomości, urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu, środki trwałe w budowie, należności, środki pieniężne oraz rozliczenia międzyokresowe. Pasywa obejmowały natomiast w szczególności zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, dostaw i usług, zobowiązań publicznoprawnych, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych. Po uzyskaniu zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia Pan A.A. oraz Pan B.B. planują wnieść przysługujące im udziały w przedsiębiorstwie w spadku do celowej spółki kapitałowej, dalej jako „SPV”, w formie wkładu niepieniężnego. Wniesienie to obejmie wszystkie udziały przysługujące obu spadkobiercom w PwS.

Na skutek wniesienia przez obu spadkobierców wszystkich przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do SPV, właścicielem przedsiębiorstwa w spadku stanie się SPV. Wynika to z art. 3 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zgodnie z którym właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest także osoba prawna, do której wniesiono przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie tytułem wkładu.

W związku z nabyciem przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jeden podmiot, tj. SPV, wygaśnie zarząd sukcesyjny, stosownie do art. 59 ust. 1 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym.

Utworzona SPV będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną obecnie w ramach przedsiębiorstwa w spadku przy wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. SPV przejmie funkcjonalnie całe przedsiębiorstwo, umożliwiające dalsze prowadzenie działalności w tym samym zakresie gospodarczym. Celem utworzenia SPV jest uporządkowanie sukcesji po zmarłym przedsiębiorcy oraz zapewnienie dalszego, nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej.

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie regulują przepisy zawarte w art. 93 - 93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca zawarł katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

§ 2 tej regulacji stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 93a § 1 ww. ustawy:

Art. 93a § 2 wskazuje, że

W myśl art. 93a § 5 Ordynacji podatkowej:

Stosownie do art. 93c ww. ustawy:

W wymienionych artykułach ustawodawca wskazuje zdarzenia prawne, na skutek których następuje przeniesienie wszystkich praw i obowiązków wynikających z prawa podatkowego na inny podmiot traktowany jako następca prawny (tzw. sukcesja uniwersalna). Do zdarzeń tych należą przede wszystkim: przekształcenie, połączenie oraz podział. Co istotne, ustawodawca w katalogu czynności skutkujących wystąpieniem sukcesji uniwersalnej na gruncie prawa podatkowego nie wymienił aportu, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (wyjątkiem jest wymienione w art. 93a § 5 Ordynacji podatkowej wniesienie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej). Następstwo podatkowe stanowi odstępstwo od reguły powiązania praw i obowiązków podatkowych z bytem prawnym wyłącznie podatnika, jest więc nietypową instytucją w prawie podatkowym. Z tychże względów wszelkie tego rodzaju sytuacje, nawet dostatecznie uzasadnione ekonomicznie, muszą mieć wystarczającą podstawę prawną, aby można było wobec nich zastosować instytucję sukcesji podatkowej.

Ww. katalog zdarzeń wskazanych w przepisach ustawy Ordynacja podatkowa, a dotyczących sukcesji uniwersalnej, ma charakter wyczerpujący. Przepisy Ordynacji podatkowej nie przewidują zatem sukcesji dla sytuacji, w której przedsiębiorstwo w spadku zostanie wniesione aportem do spółki z o.o.

Przechodząc na grunt ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zauważyć należy, że zgodnie z art. 44 ust. 3g tej ustawy:

W myśl art. 44 ust. 3h ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 44 ust. 3i ww. ustawy:

Art. 44 ust. 6aa ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 44 ust. 6ab ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast art. 44 ust. 6b ww. ustawy:

Przepisy te określają, od którego momentu przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem i z jakiego tytułu. Wynika z nich, że przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem z tytułu dochodów osiąganych w okresie od otwarcia spadku, czyli śmierci przedsiębiorcy. Określają również, kiedy przedsiębiorstwo w spadku ma obowiązek wpłacić pierwszą zaliczkę na podatek.

Przedsiębiorstwo w spadku staje się odrębnym podatnikiem z aportu przedsiębiorstwa w spadku do Spółki z o.o. Od tego momentu zarządca Spółka z o.o. wykonuje obowiązki płatnika w zakresie wynagrodzeń wypłacanych pracownikom i zleceniobiorcom.

Odpowiedź na pytanie nr 11

Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że od dnia przejścia zakładu pracy w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa w spadku do Spółki z o.o., spółka ta stanie się płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzeń i innych świadczeń ze stosunku pracy wypłacanych pracownikom po tym dniu.

Prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego powstałe za życia spadkodawcy wykonuje w tym przypadku zarządca sukcesyjny. Istotny jest też zapis, że odpowiednie stosowanie w tym przypadku znajdzie art. 26 ustawy Ordynacja podatkowa, co oznacza, że odpowiedzialność za zobowiązania obejmuje cały majątek wchodzący w skład przedsiębiorstwa w spadku. Powyższa regulacja wyklucza więc następstwo prawne spadkobierców w okresie funkcjonowania zarządu sukcesyjnego – takim sukcesorem wydaje się być wyłącznie przedsiębiorstwo w spadku. Niemniej jednak nie oznacza to, że zarząd sukcesyjny ma obowiązek uregulować zaliczkę od dochodów za ostatni miesiąc prowadzonej przez spadkodawcę działalności. Obowiązek ten był obowiązkiem o charakterze niemajątkowym, osobistym dotyczącym osoby podatnika.

Do odprowadzenia zaliczki na podatek zobowiązany jest podatnik. Ponieważ z chwilą śmierci jego byt prawny jako osoby fizycznej, na którą przepisy podatkowe nakładały obowiązek podatkowy ustał, to nie ma podmiotu zobowiązanego do dokonania tej czynności. Natomiast w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe z tytułu podatku dochodowego od dochodów z jednoosobowej działalności gospodarczej powstałe przed śmiercią spadkodawcy zastosowanie znaleźć powinny przepisy Ordynacji podatkowej regulujące kwestie odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spadkodawcy.

W związku z powyższym należy zgodzić się z Panem, że od dnia przejścia zakładu pracy w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa w spadku do Spółki z ograniczona odpowiedzialnością, Spółka ta stanie się płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzeń i świadczeń ze stosunku pracy wypłacanych pracownikom.

Zatem, Pana stanowisko na pytanie nr 11 jest prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 12 i 13

Powzięli Państwo wątpliwość w zakresie przyjęcia, że w roku, w którym dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta będzie zobowiązana do sporządzenia i złożenia jednej deklaracji PIT-4R oraz jednej informacji PIT-11 dla przejętych pracowników i zleceniobiorców za cały rok podatkowy, obejmujących zarówno należności wypłacone i zaliczki pobrane przez Spółkę po tym dniu, oraz Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do dokonania rocznego rozliczenia podatkowego przedsiębiorstwa w spadku jako własnego rozliczenia podatkowego za okres, w którym przedsiębiorstwo w spadku było odrębnym podatnikiem przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego.

Stosownie do art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 45 ust. 1b ww. ustawy:

Zgodnie z art. 38 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 38 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na mocy art. 38 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 39 ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do art. 39 ust. 2 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 42f ust. 1, 2 i 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 42f ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 42g ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 42g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 42f ustawy PIT Spółka, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku uzyskuje status płatnika podatku (pobierającego zaliczki m.in. od wynagrodzeń wypłacanych pracownikom i zleceniobiorcom).

Ponadto składa wszelkie deklaracje i informacje, w których uwzględnia kwoty dotyczące wpłaconych należności oraz dokonanych świadczeń od początku roku podatkowego, w tym należności wypłacone od otwarcia spadku.

Spółka z o.o. jest zobowiązane do sporządzenia imiennych informacji, o których mowa w art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT-11) oraz deklaracje roczne, o których mowa w art. 38 ust. 1a (PIT-4R) za okres pełnego roku podatkowego.

Podsumowując, w roku, w którym dojdzie do przejścia zakładu pracy na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka ta będzie zobowiązana do sporządzenia i złożenia jednej deklaracji PIT-4R oraz jednej informacji PIT-11 dla przejętych pracowników za cały rok podatkowy, obejmujących zarówno należności wypłacone i zaliczki pobrane przez przedsiębiorstwo w spadku przed dniem przejścia zakładu pracy, jak i należności wypłacone oraz zaliczki pobrane przez spółkę w tym dniu.

Tym samym, Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do dokonania rocznego rozliczenia podatkowego przedsiębiorstwa w spadku jako własnego rozliczenia podatkowego za okres, w którym przedsiębiorstwo w spadku było odrębnym podatnikiem przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego.

W związku z powyższym Pana stanowisko w zakresie pytania nr 12 i 13 jest prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 14

Przychody z kapitałów pieniężnych

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą od charakteru wkładu.

W przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce:

·      w zamian za wkład niepieniężny – powstaje u niego przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy;

·      w zamian za wkład pieniężny – nie powstaje u niego przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Także w odniesieniu do samego objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (jako czynności, która generuje przychód podatkowy) ustawodawca przewidział zróżnicowanie jego skutków podatkowych.

Warunki skorzystania ze zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 24 ust. 23 ww. ustawy stanowi zaś, że:

A zatem, w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, przy czym:

• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku, o ile spółka otrzymująca wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy i przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;
• jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b.

Jak wynika z opisu sprawy jest Pan jednym ze spadkobierców zmarłego przedsiębiorcy Pana C.C. oraz właścicielem udziału w przedsiębiorstwie w spadku działającym pod firmą A. w spadku. Przedsiębiorstwo w spadku, jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej. Obecnie PwS jest objęte zarządem sukcesyjnym. Zarząd sukcesyjny został ustanowiony w dniu 22 września 2025 r., tj. w dacie śmierci przedsiębiorcy Pana C.C.  Zarządcą sukcesyjnym jest Pan A.A. Po uzyskaniu zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia obaj będą wykonywali prawa do przedsiębiorstwa w spadku jako jego właściciele w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym, każdy w zakresie przysługującego mu udziału. PwS jest podatnikiem VAT. C.C. Zakład (...) został zarejestrowany jako podatnik VAT od dnia 17 stycznia 2002 r. i figuruje w rejestrze jako podatnik VAT czynny. PwS jest również płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż zatrudnia osoby fizyczne na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych. Według sprawozdania finansowego sporządzonego za 2023 r. dla działalności gospodarczej prowadzonej przez zmarłego przedsiębiorcę, aktywa obejmowały między innymi wartości niematerialne i prawne, nieruchomości, urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu, środki trwałe w budowie, należności, środki pieniężne oraz rozliczenia międzyokresowe. Pasywa obejmowały natomiast w szczególności zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, dostaw i usług, zobowiązań publicznoprawnych, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych. Po uzyskaniu zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia Pan A.A. oraz Pan B.B. planują wnieść przysługujące im udziały w przedsiębiorstwie w spadku do celowej spółki kapitałowej, dalej jako „SPV”, w formie wkładu niepieniężnego. Wniesienie to obejmie wszystkie udziały przysługujące obu spadkobiercom w PwS. Na skutek wniesienia przez obu spadkobierców wszystkich przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do SPV, właścicielem przedsiębiorstwa w spadku stanie się SPV. Wynika to z art. 3 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zgodnie z którym właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest także osoba prawna, do której wniesiono przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie tytułem wkładu.

W związku z nabyciem przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jeden podmiot, tj. SPV, wygaśnie zarząd sukcesyjny, stosownie do art. 59 ust. 1 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym.

Utworzona SPV będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną obecnie w ramach przedsiębiorstwa w spadku przy wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. SPV przejmie funkcjonalnie całe przedsiębiorstwo, umożliwiające dalsze prowadzenie działalności w tym samym zakresie gospodarczym. Celem utworzenia SPV jest uporządkowanie sukcesji po zmarłym przedsiębiorcy oraz zapewnienie dalszego, nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej.

Definicja „przedsiębiorstwa”

Definicja „przedsiębiorstwa” została zawarta w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie natomiast z art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny:

Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Oznacza to, że, np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.

Przedsiębiorstwo – dla celów prawa podatkowego – należy zatem rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę współwłasność.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze Spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku.

Ocena Pana sytuacji

Przedmiotem Pana zapytania jest kwestia przyjęcia, że objęcie przez Pana udziałów w spółce celowej w zamian za wniesienie przysługującego Panu udziału w przedsiębiorstwie w spadku nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych przez Pana, gdyż przychód z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie korzystał ze zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

Po dokonaniu analizy Pana sprawy, w szczególności mając na względzie fakt, że – jak Pan wskazał:

• przedmiotem aportu będzie kompletny i funkcjonalny zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych obecnie przez PwS do prowadzenia działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej;
• z zakresu aportu nie zostanie celowo wyłączony żaden składnik istotny dla dalszego prowadzenia działalności;
• utworzona SPV będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną obecnie w ramach przedsiębiorstwa w spadku przy wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa.
• SPV nie będzie musiała nabywać istotnych składników majątku, tworzyć od podstaw zaplecza produkcyjnego ani ponosić nakładów inwestycyjnych warunkujących uzyskanie zdolności operacyjnej,

stwierdzam, że wniesienie odziedziczonego przedsiębiorstwa do spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Jednocześnie, jak wskazał Pan we wniosku, spółka z o.o. dla celów podatkowych przyjmie składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Tym samym stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółce celowej w zamian za wniesienie przysługującego Panu udziału w przedsiębiorstwie w spadku spowoduje powstanie przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT. Tym samym nie będzie Pan do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych z ww. tytułu.

Wobec powyższego, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 14 należało uznać za prawidłowe.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.